株式会社シンプレクス・ホールディングス
2013年6⽉14⽇
www.simplex-hd.co.jp
⽬次
MBOとは
１．MBOの概要
２. MBOを実施する背景
３．MBOへの賛同理由
４．公開買付者（SCK HD）の概要
５．MBOの枠組み
６．応募⼿続きに関するお問い合わせ先
・・・ P 3
・・・ P 4 – ６
・・・ P 7 – 11
・・・ P12 – 15
・・・ P16 – 19
・・・ P20 – 24
・・・ P25 – 26
MBOとは：
Management Buyout（マネジメント・バイアウト）の略
MBOとは
⼀般に、買収対象会社の経営陣の全部⼜は⼀部が資⾦を出資して、買収対象
会社の事業の継続を前提として買収対象会社の株式を取得する取引のこと
本取引は、公開買付け及びその後の⼀連の⼿続を経て、当社の普通株式が上
場廃⽌となる予定であることを前提とする
MBOの概要
公開買付者 買付価格 株式会社SCKホールディングス 本公開買付けを通じて当社の普通株式及び新株予約権を取得及び保有する ことを主たる⽬的として設⽴された株式会社 現在、カーライル・ファンド及びK&CMがそれぞれ50％ずつの株式を保有 ⾦⼦英樹、五⼗嵐充、福⼭啓悟は、本公開買付けの決済後に出資を予定 普通株式 ：1株につき 45,000円 ＜プレミアムについて＞ 公表⽇の前営業⽇の終値●円に対して●％ 過去1ヶ⽉間*の終値の単純平均値に対して●％ 過去3ヶ⽉間*の終値の単純平均値に対して●％ 過去6ヶ⽉間*の終値の単純平均値に対して●％ *公表⽇（6⽉13⽇）の前営業⽇（6⽉12⽇）を基準⽇とする 新株予約権：1株につき 1円 第3回から第9回までの新株予約権。公開買付者が本公開買付けにより新 株予約権を取得したとしても、⾏使条件を満たすことができず、⾏使で きないと解されることから、買付価格を1個につき1円と設定 買付予定数の下限：393,567株（発⾏済株式総数の66.71％） それ以上の株式数をご応募いただいた場合は、応募株券等の全てを買取る 買付予定数 普通株式 ：1株につき 45,000円 ＜プレミアムについて＞ 公表⽇（6⽉13⽇）の前営業⽇（6⽉12⽇）の終値32,600円に対して38.04％ 過去1ヶ⽉間*の終値の単純平均値38,676円に対して16.35％ 過去3ヶ⽉間*の終値の単純平均値38,806円に対して15.96％ 過去6ヶ⽉間*の終値の単純平均値33,887円に対して32.79％ *公表⽇（6⽉13⽇）の前営業⽇（6⽉12⽇）を基準⽇とする 公表⽇（６⽉13⽇）の終値31,050円に対して44.93％ 新株予約権：1株につき 1円 第3回から第9回までの新株予約権。公開買付者が本公開買付けにより新株 予約権を取得したとしても、⾏使条件を満たすことができず、⾏使できない と解されることから、買付価格を1個につき1円と設定 買付価格 株式会社SCKホールディングス 本公開買付けを通じて当社の普通株式及び新株予約権を取得及び保有する ことを主たる⽬的として設⽴された株式会社 現在、カーライル・ファンド及びK&CMがそれぞれ50％ずつの株式を保有 ⾦⼦英樹、五⼗嵐充、福⼭啓悟は、本公開買付けの決済後に出資を予定 公開買付者MBOのスケジュール
公開買付けの結果の公表 2013年 8⽉ 6⽇ 2013年 6⽉13⽇ MBOの実施の公表 2013年 6⽉14⽇ 公開買付けの開始 2013年 8⽉ 5⽇ 公開買付けの終了 2013年 8⽉12⽇ 公開買付けの決済開始⽇ 2013年10⽉（予定） 臨時株主総会及び種類株主総会の開催 公開買付期間 （36営業⽇） ＜ 株主の皆様に公開買付けに応募するか否かご判断いただく期間 ＞当社の経営理念と事業内容
経営理念
Hello world, Hello innovation.
イノベーションを世界へ
SI事業 （システム・インテグレーション事業） （ユニバーサル・マーケット・サービス事業）UMS事業 ⾦融機関の資⾦運⽤に係る ディーリングシステム 分野 個⼈投資家向けインターネット取引サービスに係るシステム提供 フロー型（売切収益型） 収益 ストック型（安定収益型） 為替／債券／株式／デリバティブ等 対象商品 株式／株式先物・オプション／FX取引等 システム開発事業及び 受託システム開発事業 特徴 アプリケーション・サービス・プロバイダ（ASP）事業 事業内容SI事業 UMS事業 主要顧客への既存ソリューション販売機会が減少 主要顧客によるリピート案件が減少 ⼤⼿⾦融機関向け営業体制の構築が不⼗分 FX取引事業者間の競争激化で当社顧客収益が減少 FX取引事業者の事業撤退等により粗利率が減少 不安定的な収益状況／粗利率も年々低下
当社の現状及び課題
抜本的な構造改⾰ 事業を取り巻く課題 98/3期▲ 99/3期▲ 00/3期 01/3期 02/3期 03/3期 04/3期 05/3期 06/3期 07/3期 08/3期 09/3期 10/3期 11/3期 12/3期 13/3期 期初時点の 通期業績⾒通し （億円） ▲ ■ 実績 前中計修正⽬標（2011年4⽉公表） ▲ ■ 実績 期初時点の通期業績⾒通し ＜期初時点の通期業績⾒通しVS 実績＞ 営業利益の推移 ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ ▲ 実績 0 24 19 25 30 25 20 16 11 8 5 4 3 2 5 0 0 ■ 30■ 31 最⾼益を達成した2010年3⽉期を境に ⾮常に厳しい経営環境にさらされる 抜本的な構造改⾰を実現しない限り 今後の継続的な成⻑は極めて不透明 ■ 38当社の事業計画：ブリッジ2016（2013年4⽉25⽇発表）の概要
① ハイプロファイル⼈材の戦略配置による“コンサルティングセールス体制”への変⾰ ② シンプレクス・ライブラリの拡充と海外展開戦略の策定 ③ 国内FX取引⾼に占める当社システムシェアの拡⼤ 第三次中計における成⻑路線回帰に向けた ビジネス基盤の整備期間 (2014年3⽉期から2016年3⽉期までの３年間のブリッジプラン) 基本⽅針 業績の考え⽅ 基本戦略 売上利益の拡⼤よりもビジネス基盤の整備を優先 2016年3⽉期（最終年度）参考値 売上⾼170億、営業利益27億程度を想定 （新規事業等の上乗せは⼀切考慮せず）MBOを選択する理由
MBO及び⾮上場化により、短期的な業績・株価の停滞リスクが株主の皆様に及ぶことを回避 当社株主を当該リスクを受容できる少数の者に限定し 下記施策を⼀貫した⽅針の下で迅速かつ⼤胆に実施していくことが最善の選択肢と判断 成⻑路線回帰に向けて、場合によってはブリッジ2016の想定を超えた 初期的な段階での迅速かつ⼤胆な経営資源の集中と先⾏投資の実⾏が必要不可⽋ リスク 施策 短期的な業績・株価の停滞リスク ⾦融サービス事業が内包する事 業リスクの顕在化 新たな⾦融サービス⽴ち上げに 際しては研究開発費⽤も含め新 たな先⾏投資が必要 ① 新規事業の創出 収益連動型課⾦ビジネスモデルの 強化及び⾦融サービス事業そのも のへの進出も積極的に検討 経営課題別の施策とリスク SI事業領域 ② 既存ビジネス拡⼤ ⼤⼿⾦融機関の具体的な案件組成 の前段階から関与することで⼤型 案件の安定受注を⽬指す 各案件の収益化までに２〜3年の 期間を有する 執⾏役員クラスの役職員を含めた 優秀な⼈材を迅速かつ⼤胆に集中 的に投⼊することが必要 抜本的な組織体制の⾒直しやシン プレクス・ライブラリに蓄積され ている⽇本語⽤システムの現地語 化等、海外進出に向けて短期的に ⼤胆な投資が必要 ③ 海外展開 国内⾦融機関向けシステム開発に て培ったノウハウを海外⾦融機関 向けにも展開賛同及び株式についての応募の推奨
取締役会（⾦⼦⽒及び五⼗嵐⽒を除く3名）においては、後述の公正性担保措置を適切 にとり、本公開買付けに関する検討プロセスについての透明性を確保したうえで、慎重 に協議、検討 結果として、全員⼀致の意⾒により、本公開買付けに賛同の意⾒を表明すると共に、株 主の皆様に対して、当社普通株式に対する本公開買付けに応募することを推奨 理由① 本MBOをすることが中⻑期的な企業価値の向上に繋がる 理由② 本公開買付けの諸条件は妥当 理由③ 株主の皆様の利益にも合致すると思料 賛同及び応募の推奨理由 本新株予約権については、買付価格の妥当性について検証を⾏っておらず、本新株予約権 者の皆様の判断に委ねる旨を決議 本新株予約権について当社側における公開買付けの公正性担保措置①
① 独⽴した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 ② 独⽴委員会の設置 ＳＭＢＣ⽇興証券からの株式価値算定書の取得 当社及び公開買付者から独⽴性を有する社外監査役及び外部有識者（弁護⼠）の3名で構成 以下3点の旨を取締役会に答申 独⽴委員会は、別途、独⾃に第三者算定機関としてトラスティーズ・アドバイザリーから 株式価値算定書を取得 ③ 独⽴した法律事務所からの助⾔ ④ 利害関係を有しない取締役及び監査役全員の承認 アンダーソン・⽑利・友常法律事務所からの本公開買付けに対する意⾒表明に関する意思 決定過程、意思決定⽅法その他留意点についての法的助⾔ 利害関係を有しない取締役（⾦⼦⽒及び五⼗嵐⽒を除く3名）及び監査役のみで構成した 取締役会において、慎重に審議・検討したうえで決議 ① 本MBOが企業価値向上に資するものであること ② 本MBOが少数株主にとって不利益なものでないこと ③ 取締役会が本公開買付けに対する賛同意⾒を表明すると共に、株主の皆様に対し本公開買付けに応募することを推奨する意⾒を 表明する旨の決議をすることは相当であることSCK HD側における公開買付けの公正性担保措置
① 価格の適正性及び本公開買付けの公正性を担保する客観的状況の確保 ② 買付予定の株券等の数の下限の設定 株主の皆様の適切な判断機会を確保し、また、公開買付者以外の者の対抗的買付け等 を⾏う機会を確保するため、公開買付期間として法令に定められた最短期間である20 営業⽇に⽐して⻑期間の36営業⽇に設定 成⽴条件について、「マジョリティー・オブ・マイノリティー」の考え⽅に基づき、 発⾏済株式総数の66.71％以上の応募を設定 ＊「マジョリティー・オブ・マイノリティ」の考え⽅： 公開買付け成⽴の条件として、応募予定株式に加え、発⾏済株式総数及び発⾏済新株予 約権の⽬的である普通株式数の合計から、⾃⼰株式、応募予定株式及び応募予定株主 が保有する新株予約権の⽬的である普通株式数を控除した数の過半数の株式の応募を 要するとする考え⽅です。詳細な算出⽅法については、2013年６⽉13⽇付「MBOの 実施及び応募の推奨に関するお知らせ」をご確認ください。公開買付者（SCK HD）概要
本公開買付けを通じて当社の普通株式及び新株予約権を取得及び保有することを主た る⽬的として設⽴された株式会社
現在、カーライル・ファンド（CJP SPX Holdings, L.P. ）及びK&CM（KARITA & Company Micronesia Inc. ）がそれぞれ50％ずつの株式を保有
⾦⼦英樹、五⼗嵐充、福⼭啓悟は、本公開買付けの決済後に出資を予定 SCK HD （公開買付者） カーライル・ ファンド K＆CM SCK HD（株式会社SCKホールディングス）概要 公開 本公開買付け公表時の株主構成 SCK HD （公開買付者） 経営陣等 （⾦⼦・五⼗嵐・福⼭） 公開 本公開買付け決済後の株主構成 出資 カーライル・ ファンド K＆CM 出資
カーライル・ファンド 概要
カーライル・グループに属する投資ファンド ケイマン諸島法に基づき、2013年4⽉2⽇に設⽴ カーライル・ファンド（ CJP SPX Holdings, L.P.）概要 カーライル・グループ概要 1987年設⽴、グローバルに展開するオルタナティブ（代替）投資会社。設⽴以来、 約450件のバイアウト投資実績を有する 2012年12⽉末現在、113のファンド及び67のファンド・オブ・ファンズを運営し、 運⽤総額は約1,700億ドル。社員は世界6⼤陸の33のオフィスに1,400名以上擁す る 当社と同様のテクノロジー事業を営む企業に対する投資実績も含む、幅広い業種に おいて「コーポレート・プライベート・エクイティ」、「リアルアセット」、「グ ローバル・マーケット・ストラテジー」及び「ファンド・オブ・ファンズソリュー ションズ」の4つの分野での投資活動を実施 ⽇本においても、国内向けのバイアウト第⼆号ファンドであるCarlyle Japan Partners IIは、現在、国内最⼤規模の1,656億円の投資資⾦を擁し、積極的に企 業価値の最⼤化のための経営⽀援を実施K&CM 概要
株式会社刈⽥・アンド・カンパニーによりミクロネシア法に基づき2012年4⽉26⽇ に設⽴
K&CM（ KARITA & Company Micronesia Inc.）概要
K&C（株式会社刈⽥・アンド・カンパニー）概要 2007年5⽉に設⽴されたバイアウトファンド運営会社 事業会社経営者としての価値創造実績とバイアウトファンドマネージャーとしての豊 富な投資・EXIT実績を持つメンバーにより構成 経営者⼼理、意思疎通の「間合い」を把握し、的確な打ち⼿を経営者と共有しながら 企業価値を合理的に最⼤化させることを通じ、各ステークホルダーからの「結果とし ての満⾜」を得ることを事業理念とする 「事業承継」、「第⼆創業」、「ブランドの活性化」、「業界再編」を背景として投 資ニーズが抽出される対象企業に対し、「新しい事業機会」、「経営課題に対する打 ち⼿」、「⼈材・チーム」等をアレンジしながら事業価値創造を図る活動を展開 K&Cは、当社社⻑である⾦⼦英樹と資本政策について意⾒交換を⾏う間柄であり、本 MBOを含めた当社グループの成⻑戦略に係る初期的検討にも関与
MBOの枠組み概念図① 〜本公開買付け公表時〜
SCK HD 当社 カーライル・ファンド K&CM 当社既存株主* 本公開買付け （2013年6⽉14⽇〜8⽉5⽇） 賛同・株式につき応募推奨 *当社経営陣を含む 本公開買付け公表時 出資MBOの枠組み概念図② 〜本公開買付け決済後〜
SCK HD 当社 カーライル・ファンド K&CM 当社少数株主**** 66.71％***以上 *** 当社 2012年12⽉末現在の 発⾏済株式総数ベース 三菱東京UFJ銀⾏** 経営陣等* （⾦⼦・五⼗嵐・福⼭） 融資 ** 本公開買付けに係る決済に 要する資⾦として、三菱東京 UFJ銀⾏から最⼤で204.61億 円の融資を受ける予定 本公開買付け決済後 ■⾦⼦英樹：当社代表取締役社⻑ ■五⼗嵐充：当社取締役副社⻑ ■福⼭啓悟：当社⼦会社で株式会社シンプレク ス・コンサルティングの執⾏役員 ** **本公開買付け に応募されなかっ た⼀般株主が該当 * ⾦⼦英樹、五⼗嵐充及び福⼭ 啓悟は、本公開買付けの決済後 に公開買付者への出資を予定 出資公開買付け後の⼿続き 〜公開買付けが成⽴した場合〜
公開買付けが成⽴した場合
（応募株券等の数の合計が買付け予定数の下限：393,567株以上となった場合）
全部取得条項付種類株式を利⽤した完全⼦会社化を予定
完全⼦会社化（⼆段階買収）の⼿続きの概要 臨時株主総会 及び 種類株主総会 臨時株主総会及び種類株主総会を2013年10⽉に開催予定 臨時株主総会及び種類株主総会の決議を踏まえて、以下の⼿続きを経て完全 ⼦会社化 ① 全ての普通株式に全部取得条項が付される ② 全部取得条項が付された全ての普通株式が当社に取得され、株主には対価として別個の種類 の当社株式が交付される ③ 交付されるべき別個の種類の株式の数が1株に満たない端数となる株主に対して、当該端数 の合計数に相当する株式を売却すること等によって得られる⾦銭が交付される （※⾦銭の額は、公開買付価格（1株当たり45,000円）に完全⼦会社化（⼆段階買収）⼿続 前の保有株式数を乗じた⾦額となる予定）MBOの枠組み概念図③ 〜スクイーズアウト完了後〜
SCK HD 当社 カーライル・ファンド K&CM 100％ 三菱東京UFJ銀⾏ 経営陣等 完全⼦会社化後速やかに、公開買付者と当社グ ループによる合併を含む組織再編⾏為を実施す る予定ですが、具体的な⽇程等の詳細は未定 スクイーズアウト完了後 スクイーズアウトとは： 公開買付け終了後に、当社株式を全部取得条項 付種類株式とした上で、当社による当該全部取 得条項付種類株式の取得の対価として交付され る株式数が１に満たない株主（本公開買付けに 応募されなかった⼀般株主がこれに該当するこ ととなります。）に現⾦を交付することにより、 当社株主を⽀配株主のみとする⼿続6.応募⼿続きに関するお問い合わせ先
応募⼿続きにつきましては、当社ホームページに別途公開している 「本公開買付けの応募に際しての⼿続き」をご確認ください。
