2011年 独立取締役アンケート

2011年

独立取締役アンケート

2011年12月

株式会社 プロネッド （www.proned.co.jp） 〒105-0003 東京都港区西新橋1－5－8 西新橋一丁目川手ビル10階 Tel: 03－6268-8186 / Fax: 03-6268-8187 Email: [email protected]

株式会社プロネッド

セミナー実績 •オリックス株式会社 取締役 兼 代表執行役会長・ｸﾞﾙｰﾌﾟCEO 宮内 義彦 氏 •日本アイ・ビー・エム株式会社 最高顧問 北城 恪太郎 氏 •株式会社経営共創基盤 代表取締役CEO 冨山 和彦 氏 •株式会社東芝 元常務執行役員 小林 利治 氏 •日本コーポレート・ガバナンス・ネットワーク 代表理事 田村 達也 氏 リサーチ活動 ２００９年 社外取締役アンケート （日経新聞に掲載） ２００９年 社外取締役白書 （日経新聞に掲載） ２０１０年 独立役員白書 （日経新聞に掲載） ２０１０年 社外役員選任決議結果分析 アドバイザリーボードメンバー： 倉地 正 氏 東京大学教養学部卒業。（株）東京三菱銀行専務取締役、兼松（株）社長・会長を経て、 2008年6月まで（株）エーザイ取締役会議長。 2009年9月ハーミーズUKの顧問に就任。 山内 悦嗣氏 一橋大学商学部卒業。元アーサーアンダーセン日本代表。朝日監査法人（現あずさ監 査法人）代表社員・専務理事。（株）三井住友フィナンシャル・グループ、（株）三井住友 銀行等の社外取締役を歴任、現在、ソニー（株）社外取締役、（株）アマナホールディン グス監査役、スタンレー電気（株）社外監査役、セイコーホールディングス株式会社社外 監査役を務める。 芦田 邦弘氏 名古屋工業大学機械工学科卒業。1959年住友商事株式会社入社後、ドイツ住友商事 会社社長、住友商事株式会社常務取締役、専務取締役、代表取締役副社長等を歴任。 2004年、東洋紡績株式会社社外取締役就任。現在、株式会社インスパイア・インベスト メント代表取締役社長。

企業発展のための社外取締役選任、コーポレートガバナンス体制の構築をお手伝いいたします

・ 社外取締役・社外監査役（独立役員）のご紹介 ・ ボード・レビュー（取締役会の有効性に関するコンサルティング） ・ リスクマネージメントに関するコンサルティング 会長 田中 健一 京都大学法学部卒業。1962年東レ株式会社入社後、海外営業に従事し、ニュー ヨーク、ペナン、香港に約11年の海外駐在。東レインターナショナル株式会社社長、 会長を歴任。2003年蝶理株式会社社長就任。2007年一般社団法人ディレクト フォース代表就任。 代表取締役社長 酒井 功 東京大学法学部卒、ペンシルヴェニア大学ウォートンスクールにてMBA及びMA 取得。1985年住友電気工業入社。ユニデン、アップル・コンピュータ勤務を経て、 １997年 エゴン・ゼンダー・インターナショナル入社。パートナー就任。2008年 株 式会社プロネッド設立。代表取締役社長就任。 ディヴィッド・トロップ氏 1984年ハーバード大学にてAB学位（数学）を取得後、1990年ウォートンスクール・ ローダーインスティテュートにて東アジア、中国語を専攻し、MBA及びMAを取得。 1990年シティバンク、2005年UBSに入社。その間、ニューヨーク、ロンドン、香港、 東京において国際金融業務に携わる。日本・香港には14年もの駐在経験を持つ。 コーポレートファイナンス及びM&Aを中心に、企画や監査業務も経験豊富。 江前 公秀氏 慶応義塾大学経済学部卒業。1971年東京銀行入行後、ニューヨーク、ロンドン、 シンガポールに約10年の海外駐在、東京三菱証券常務取締役、国際証券常務 執行役員、三菱証券常務執行役員、トヨタファイナンシャルサービスシニアアドバ イザー歴任。2012年3月日本マクドナルドホールディングス社外監査役に就任。 ・ エグゼクティブ・サーチ (経営幹部のご紹介） ・ 経営幹部候補のアセスメント ・ 次世代リーダーの育成

アンケート調査について

 目 的：

日本企業における独立取締役の意識と実態を正確に把握し、

課題および今後の取り組みについて分析をおこなう。

 実施期間：

２０１1年１１月～12月

 対象者：

合計789名

①東証上場の会社における社外取締役

②独立役員に指定

③ 6月末の時点で1年以上在任

 回答人数：

83人

 回答率：

10.5％

アンケート回答者のプロファイル

上場企 業経営 者 37% 非上場 企業経 営者 13% 外資系 企業経 営者 9% 政府機 関 13% 大学 教授 12% 弁護士 7% 会計士 5% その他 4%

回答者の主な経歴

監査役 会設置 会社 87% 委員会 設置会 社 13%

組織形態別の内訳

1兆円 以上 19% 1000億 円以上 1兆円 未満 43% 100億 円以上 1000億 円未満 29% 100億 円未満 9%

売上規模別の内訳

１．社外取締役に就任することになった経緯についてお尋ねします

社長・会長と の個人的な関 係 51% それ以外 の役員・社 員との個 人的な人 間関係 17% 株主からの紹 介 4% 銀行から の紹介 1% 監査法人・顧 問弁護士・コ ンサルタント からの紹介 6% 第三者 の人材 紹介会 社経由 6% その他 15%

監査役設置会社

社長・会長との 個人的な関係 37% それ以外の 役員・社員 との個人的 な人間関係 18% 株主からの紹 介 9% その他 36%

委員会設置会社

その他の回答：  NPOの紹介  幹事証券会社からの紹介  元勤務会社の社外監査役からの紹介  証券会社からの紹介  創業家、大株主  友人の推薦  前任者からの紹介 その他の回答：  会社からの訪問依頼  経済団体役員の友人を介して  株主からの紹介

２．就任している会社には、独立役員である社外取締役は何人いますか

１人 41% ２人 24% ３人 24% ４人 5% ５人以上 6%

監査役設置会社

１人 18% ３人 18% ４人 18% ５人以上 46%

委員会設置会社

３．望ましいと考える独立取締役の人数は何人ですか

その他の回答：  少数株主の利益とする視点からは1/3程度 は必要だが、オーナー会社となると機械的な 人数は決められない。  会社の規模や経営内容等による。  取締役の総人数によると思う。現在は8人で あるので社外監査役が2名いるので社外取 締役は1名で足りる。 １人 0% ２人 9% ３人 9% 取締役会の三 分の一 27% 取締役会の過 半数 46% その他 9%

委員会設置会社

１人 7% ２人 28% ３人 24% 取締役会の三 分の一 19% 取締役会の過 半数 15% その他 7%

監査役設置会社

その他の回答：  ４～５人  取締役会の半数

４．独立取締役の役割についての重要度をお尋ねします

28 39 50 43 25 23 41 39 6 18 18 45 36 26 19 26 34 29 26 25 32 31 33 19 6 4 0 1 10 16 2 4 28 17 16 3 0% 20% 40% 60% 80% 100% 経営戦略の決定における貢献 経営戦略の執行の監督 リスク・マネージメント 不祥事の発生の防止 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 経営トップの承継計画 財務報告の健全性・正確性の確認と監視 内部統制システムの整備状況の確認と監視 新たな社外取締役候補の発掘 取締役に対する適正な報酬体系の構築 少数株主の利害代弁 外部株主の視点の提供

監査役設置会社

とても重要 ある程度重要 あまり重要でない 8 10 8 7 7 5 8 8 5 4 3 10 3 1 2 4 4 4 3 3 3 6 7 1 0 0 0 0 0 2 0 0 3 1 1 0 0% 20% 40% 60% 80% 100%

委員会設置会社

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（注）等号・不等号は、監査役設置会社と委員会設置会社において、「とても重要」という回答の差の程度を表す。

５．独立取締役が重要と考える役割：その他の回答

 経営資源の配分。  社会的常識の経営への反映。組織運営経験の経営へ の反映。  企業の発展、業績向上に資すること。一般株主の利益 に配慮する姿勢が大切である。  グローバル経営についてのアドバイス、企業外からの 重要情報・提言の提供。  コンプライアンス遵守についての気配り。  経営戦略立案における社外視点からの貢献。  消費者視点の意見の提供。  大組織で培った幅広い視野、国際感覚、常識の提供。  会社にかかわる種々の利害関係者の視点への中立 的配慮。  企業のセキュリティ対策。  豊富な経営経験と見識。自己保身を恐れぬ率直な意 見具申。  他業界との比較、評価。  長期的経営戦略、開発戦略などの監視・アドバイス。  社外監査役との連携。  顧客の視点の提供。  本業における実務サポート＆中期経営計画の整合 性、内容表現。  オープンな組織文化・風土（造り）に基づく中・長期の 経営方針構築への参加。  社外役員の経営に関する知見、経験に基づく経営陣 に対するアドバイス。  世界・日本等の世の中の流れ、将来に関する知見 。

６．独立取締役の役割ついて、どの程度果たしているとお考えですか

16 17 25 20 13 9 18 22 4 11 11 34 40 46 36 36 27 20 42 38 10 24 21 25 13 4 6 12 28 38 8 8 52 31 32 6 0% 20% 40% 60% 80% 100% 経営戦略の決定における貢献 経営戦略の執行の監督 リスク・マネージメント 不祥事の発生の防止 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 経営トップの承継計画 財務報告の健全性・正確性の確認と監視 内部統制システムの整備状況の確認と監視 新たな社外取締役候補の発掘 取締役に対する適正な報酬体系の構築 少数株主の利害代弁 外部株主の視点の提供

監査役設置会社

十分果たしている ある程度果たしている あまり果たしていない 3 7 1 3 3 3 6 6 3 3 2 8 7 4 8 4 5 3 5 5 3 6 6 2 1 2 4 3 5 5 2 3 1 0% 20% 40% 60% 80% 100%

委員会設置会社

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（注）等号・不等号は、監査役設置会社と委員会設置会社において、「十分果たしている」という回答の差の程度を表す。

７．独立取締役が果たしている役割：その他の回答

 レイマン・コントロール機能の発揮。  取締役会の意思決定やそのプロセスに対しトータル 的な経験と知見から監督機能を果たしていると思料 する。  グローバル経営についてのアドバイス、企業外の重 要情報の提供と提言。  執行役員と社外取締役との経営情報の深度、スピー ドの程度。  そもそものガバナンス役割の分担として、トップにな らなければ不可能という視点。  CSRの面からの示唆。  経営戦略立案における社外視点からの貢献。  女性社員活用のためのアドバイス、情報提供。  消費者視点からの意見。  大組織で培った幅広い視野、国際感覚、常識の提供。  取締役会の活性化、特に自由な議論の誘発。  自己の過去の経営経験に基づく意見具申。新しい分 野への進出の具体論やM&Aの推進 。  ＣＳＲ、グローバルマネジメント 。  経営に対する助言。

８．独立取締役の役割における重要度と実施度の比較

（とても重要 VS. 十分果たしている）

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 独 立 取 締 役 の 役 割 の 実 施 度 独立取締役の役割の重要度 1. 経営戦略の決定における貢献 2. 経営戦略の執行の監督 3. リスク・マネージメント 4. 不祥事の発生の防止 5. 経営トップの評価と適正な報酬体系の構築 6. 経営トップの承継計画 7. 財務報告の健全性・正確性の確認と監視 8. 内部統制システムの整備状況の確認と監視 9. 新たな社外取締役候補の発掘 10. 取締役に対する適正な報酬体系の構築 11. 少数株主の利害代弁 12. 外部株主の視点の提供 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 独 立 取 締 役 の 役 割 の 実 施 度 独立取締役の役割の重要度

委員会設置会社

監査役設置会社

９．独立取締役の役割を果たすための障害になりうるのはどの事柄ですか

19% 7% 15% 19% 32% 36% 28% 14% 11% 6% 15% 6% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 当該企業の経営トップとの個人的な人間関係 当該企業と自分自身の出身母体との関係 法律上要請される決議事項が多すぎる 経営上重要な事柄が取締役会の議題に含まれていない 取締役会の中で自由な討議をする時間が限られている 適格な判断をするために必要十分な情報が会社から入らない 社外取締役の事業内容についての知識が不十分 社外取締役が多忙で取締役会以外ほとんど時間が取れない 社外取締役の人数が少なすぎる 取締役会に発言しづらい雰囲気がある 経営トップが社外取締役の進言に聞く耳を持たない その他 9% 9% 0% 18% 45% 64% 55% 27% 27% 18% 27% 0% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% 70%

監査役設置会社

_{委員会設置会社}

その他の回答：  執行役員会での審議の情報が取締役に充分上がってこない。  企業文化。  非常に上手く機能している。  自分の能力がついてゆけるか？勉強のみ。会社の役員会議運営では何ら問題なく運営されている。

１０．独立取締役に求められる重要な資質についてお尋ねします

75% 36% 61% 57% 33% 56% 65% 56% 8% 4% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 経営陣からの独立性 当該企業の属する業界についての知識 社会人としての一般常識、市民感覚 経営トップとしての経験・見識・独自の経営理論 財務、法務、マーケティング、技術等の特定分野 の専門知識 国際経験、グローバルな視野 戦略的な思考能力 リスクマネージジメントに関する知識と経験 産業界、官公庁、規制団体などとの人脈 その他 100% 18% 64% 64% 27% 73% 73% 45% 0% 0% 0% 20% 40% 60% 80% 100%

監査役設置会社

委員会設置会社

その他の回答：  疑問点を追及する気力と能力。  複数の社外取締役の知識、経験、得意分野などの多様性や補完性。 

１１．取締役会の有効性をより高めるために、どのような工夫が必要とお考えですか

75% 49% 56% 32% 42% 7% 28% 33% 40% 32% 11% 28% 4% 3% 6% 0% 20% 40% 60% 80% 適切な社外取締役の人選（独立性・経験・見識・ダイバーシティー等） 取締役会の議題についての事前の説明 重要事項について十分に議論ができる時間の確保 新任の社外取締役に対して業界知識・企業の実態の詳細な説明 業界知識・企業の実態を理解するための定期的な社外取締役向け説明 会・工場見学等 外部の専門家による定期的な勉強会 社外取締役・監査役だけによる会合（エグゼクティブ・セッション）の定期的 開催 経営トップとの1対1による定期的な意見交換 社長以外の役員との定期的な意見交換 社内の経営会議・執行役員会議等への定期的な出席 社外取締役が株主あるいは投資家の声に直接接する機会（株主総会以 外） 社内の組織を使って、社外取締役が独自に情報を収集できる権限 取締役会・各委員会の有効性についての自己評価 外部のコンサルタントによる取締役会の有効性に関する評価 その他 100% 73% 91% 64% 55% 9% 55% 64% 45% 27% 9% 18% 27% 0% 9% 0% 20% 40% 60% 80% 100%

監査役設置会社

委員会設置会社

その他の回答：  中期戦略会議への参加。  社外取締役と会社をつなぐ然るべき窓口の設定（秘書など）。  経営トップが社外役員の力を借りようとする姿勢。

１２．取締役会の有効性を高めるために、どのような工夫がなされていますか

43% 54% 46% 18% 29% 6% 13% 38% 19% 26% 3% 11% 3% 3% 4% 0% 20% 40% 60% 80% 適切な社外取締役の人選（独立性・経験・見識・ダイバーシティー等） 取締役会の議題についての事前の説明 重要事項について十分に議論ができる時間の確保 新任の社外取締役に対して業界知識・企業の実態の詳細な説明 業界知識・企業の実態を理解するための定期的な社外取締役向け説明 会・工場見学等 外部の専門家による定期的な勉強会 社外取締役・監査役だけによる会合（エグゼクティブ・セッション）の定期的 開催 経営トップとの1対1による定期的な意見交換 社長以外の役員との定期的な意見交換 社内の経営会議・執行役員会議等への定期的な出席 社外取締役が株主あるいは投資家の声に直接接する機会（株主総会以 外） 社内の組織を使って、社外取締役が独自に情報を収集できる権限 取締役会・各委員会の有効性についての自己評価 外部のコンサルタントによる取締役会の有効性に関する評価 その他 91% 64% 64% 18% 45% 0% 36% 45% 45% 18% 0% 18% 18% 0% 0% 0% 20% 40% 60% 80% 100%

監査役設置会社

委員会設置会社

その他の回答：  研究開発報告会等への参加。  明確なルールに基づき役員会が運営されている。

１３．取締役会の有効性を高める工夫の必要性と実施状況の比較

1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 13 14 15 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 工 夫 の 実 施 状 況 工夫の必要性 1. 適切な社外取締役の人選（独立性・経験・見識・ダイバーシティー等） 2. 取締役会の議題についての事前の説明 3. 重要事項について十分に議論ができる時間の確保 4. 新任の社外取締役に対して業界知識・企業の実態の詳細な説明 5. 業界知識・企業の実態を理解するための定期的な社外取締役向け説 明会・工場見学等 6. 外部の専門家による定期的な勉強会 7. 社外取締役・監査役だけによる会合（エグゼクティブ・セッション）の定 期的開催 8. 経営トップとの1対1による定期的な意見交換 9. 社長以外の役員との定期的な意見交換 10. 社内の経営会議・執行役員会議等への定期的な出席 11. 社外取締役が株主あるいは投資家の声に直接接する機会（株主総会 以外） 12. 社内の組織を使って、社外取締役が独自に情報を収集できる権限 13. 取締役会・各委員会の有効性についての自己評価 14. 外部のコンサルタントによる取締役会の有効性に関する評価 15. その他 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 13 14 15 0% 20% 40% 60% 80% 100% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 工 夫 の 実 施 状 況 工夫の必要性

監査役設置会社

_{委員会設置会社}

平均 （年間） 取締役会や委員会への出席 ４２．６ その他の社内の会議等への出席 ２６．９ 取締役会の事前準備や資料の熟読 ２３．４ 通勤・移動 ４８．７ その他 １０．５ 合計 １５２．１ 平均 （年間） 取締役会や委員会への出席 ７０．４ その他の社内の会議等への出席 ４１．５ 取締役会の事前準備や資料の熟読 ２１。０ 通勤・移動 ２７．７ その他 １３．１ 合計 １７３．７

１４．独立取締役として、年間どの程度の時間を投入していますか

20時間未満 4% 20～50時間未 満 60% 50～100時間 未満 30% 100時間以上 6% 取締役会・委員会への出席時間 20時間未満 0% 20～50時間 未満 27% 50～100時 間未満 55% 100時間以 上 18% 取締役会・委員会への出席時間

監査役設置会社

委員会設置会社

１５．独立取締役に対する報酬としてはどのようなものがありますか

96% 1% 17% 7% 13% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 月額報酬（定額基本給） 月額報酬（業績連動給） 役員賞与の支給 退職慰労金の支給 ストックオプションの支給 500万円未 満, 31% 500～700万 円未満, 17% 700～1000万 円未満, 22% 1000～ 1500万円 未満, 22% 1500万円以 上, 6% 独立取締役の報酬額 （退職慰労金・ストックオプション除く） 100% 0% 0% 18% 18% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 月額報酬（定額基本給） 月額報酬（業績連動給） 役員賞与の支給 退職慰労金の支給 ストックオプションの支給 500万円 未満, 9% 500～700万 円未満, 9% 700～1000 万円未満, 18% 1000～1500 万円未満, 45% 1500万円 以上, 18% 独立取締役の報酬額 （退職慰労金・ストックオプション除く）

監査役設置会社

委員会設置会社

１６. 独立取締役の報酬との相関関係

0% 20% 40% 60% 80% 100% 100億円未満 100～1000億円 1000億～1兆円 1兆円以上

売上規模との関係

500万円未満 500～700万円 700～1000万円 1000から1500万円 1500万円以上 0 100 200 300 400 500 600 700

投入時間との関係

500～ 700万円 700～ 1000万円 1000～ 1500万円 1500万円 以上 年 間 投 入 時 間 数 500万円 未満

１７．独立取締役による当該企業の株式の所有についてお尋ねします

13% 28% 50% 4% 6% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60% その他 特に何の指導もない。 役員持ち株会への拠出の制度（任意）が ある。 当該企業の方針で、ある程度の株数を 購入するよう指導されている。 当該企業の方針で、当該企業の株式は 所有しないよう指導されている。 その他の回答： 特に取決めはないが若干保有している。 売買禁止。 定期支給されている。 自分の意志で購入。 株主から一定程度所有を期待される。 所有、売買の時期はルールあり。 株式は所有しないほうがよいと考えている。 0% 55% 27% 0% 18% 0% 10% 20% 30% 40% 50% 60%

委員会設置会社

監査役設置会社

１８．独立取締役としての定年・在任期間に関して決まりはありますか

3% 10% 88% 0% 20% 40% 60% 80% 100% 社外役取締役の定年が決まっている。 最長の在任期間についての決まりがある。 特に決まりはない。

監査役設置会社

0% 55% 45% 0% 20% 40% 60% 80% 100%

委員会設置会社

在任期間についての具体的な定め：  ３年  在任期間６年まで  ７年  ４年  ５年  原則４年、最長６年  ６５歳定年 在任期間についての具体的な定め：  監査委員：６年、報酬・指名：４年  ４年  ６～９年  ４年

１９．独立取締役としての満足度についてお聞きします

4% 1% 0% 8% 0% 3% 57% 26% 0% 20% 40% 60% その他 仕事の中身に比べて、報酬レベルが低すぎる。 経営者が社外取締役の提案に消極的であり、経営に 貢献しているという実感がない。 実質的な議論はすべて事前に済んでおり、実質的な 貢献をしているという実感はない。 頼まれたのでやっているが、法的なリスクもありできれ ばやりたくない。 重要な仕事ではあるが、時間的な負担が多く苦労して いる。 独立取締役の仕事は極めて満足度が高い。 現在の独立取締役の仕事にはある程度は満足してい る。

監査役設置会社

その他の回答： 社長との経営方針の違いが基本的な満足度の相違になる。 アゲインストの時が重要であり、常日頃の部分は枝葉の問題。 最低限の報酬：600万円、600万円、400万円。 0% 0% 0% 9% 0% 9% 45% 36% 0% 20% 40% 60%

委員会設置会社

２０．独立取締役の満足度との相関関係

4 3 4 7 5 5 2 12 9 17 0 1 3 1 9 0% 20% 40% 60% 80% 100% 5人以上 4人 3人 2人 1人

極めて満足

4 7 6 6 1 3 8 16 15 4 2 2 7 1 0% 20% 40% 60% 80% 100% 300時間以上 200～300時間 100～200時間 50～100時間 50時間未満

ある程度満足

3 9 4 5 2 2 11 11 6 17 1 1 3 2 5 0% 20% 40% 60% 80% 100% 1500万円以上 1000～1500万円 700～1000万円 500～700万円 500万円未満

その他

現状の独立取締役人数

年間の投入時間

年間の報酬金額