近代中小企業 2018.11 イ ザ ！ 「 ス モ ー ル Ｍ ＆ Ａ 」 前 編
3 2018.11 働く人の意識を改革するために
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November2018
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特集企画
イザ！「スモールM&A」前編
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4 大廃業時代の最終手段！ M&Aによる親族外承継
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株式会社M&Aの窓口／佐藤 健0
8 話題のスモールM&Aで企業成長と事業承継を達成
コネクトエッジ株式会社／大塚 宣仁12 スモールM&Aに最適！ マッチングサイトで契約
小木曽公認会計士事務所／小木曽 正人16 本当にウチみたいな会社が売れるのか？①
【売手の魅力と買い手の眼力】
株式会社つながりバンク／齋藤 由紀夫18 本当にウチみたいな会社が売れるのか？②
【赤字譲渡と債務処理の仕方】
株式会社大和プロパティ・コンサルティング／寒河江 清20 企業価値を次世代に繋ぐスモールM&Aの真実！
株式会社経営承継支援／笹川 敏幸23 少しでも自社を高く売却するためには ①
【M&Aにおける価格の決定方法】
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小木曽公認会計士事務所／小木曽 正人26 少しでも自社を高く売却するためには ②
【年買法による企業価値の算出】
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株式会社つながりバンク／齋藤 由紀夫CONTENTS
CONTENTS
28 M&Aの裁判･訴訟･紛争! トラブルと問題点を洗い出す
M&A総合法律事務所／土屋 勝裕00
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ビジネス漫画
32 〜第２回
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中小企業「IT化」のススメ
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原 作／株式会社デジタル・クレスト 合谷木 暁00
マンガ／紗蔵 蒼40 〜第３回
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産業医とは何か、
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何をしてくれるのか
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原 作／株式会社産業医 グループこころみ 松谷 将宏00
マンガ／緒方 京子00
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Interesting story
（編集部）15 オフタイム
48 身体が資本
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奥 付
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Informatio00
月間ビジネス書ランキング00
次号予告4
大廃業時代の最終手段！M&Aによる親族外承継
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従来の事業承継モデルが破綻して
中小企業に〝大廃業時代〟が襲いかかる
株式会社 M&A の窓口 代表取締役佐藤 健
URL http://ma-madoguchi.co.jp/ E-mail [email protected] 中小企業の M&A が急増しています。その理由は 2025 年に 6 割以上の経営者が 70 歳を超えると予 測され、後継者不在の中小企業が増えているためで す。従来の事業承継モデル「親族内承継」「社内承継」 が機能しなくなった今、M&A による親族外承継が 最終手段となりつつあります。大廃業時代の最終手段！
M&A による親族外承継
● 本 当 に 廃 業 時 代 は 来 る の か 「 大 廃 業 時 代 の 足 音 」（ 平 成 29年 10月 6日 ・ 日 本 経 済 新 聞 ） と い う シ ョ ッ キ ン グ な 見 出 し の 記 事 が 掲 載 さ れ て い ま し た 。 内 容 は 以 下 の と お り で す 。 ・ 後 継 者 難 で 会 社 を 畳 む 中 小 企 業 が 増 え て い る ・ ２ ０ １ ５ 年 の 中 小 企 業 経 営 者 の 最 も 多 い 年 齢 帯 は 65歳 か ら 69歳 で あ る ・ 10年 後 の ２ ０ ２ ５ 年 に は 6割 以 上 の 経 営 者 が 平 均 引 退 年 齢 で あ る 70歳 を 超 え る ・ し か し 現 状 で １ ２ ７ 万 社 が 後 継 者 不 在 の 状 態 で あ る ・ こ の よ う な 現 状 か ら 「 中 小 企 業 の 大 廃 業 時 代 が 迫 っ て い る 」 他 方 、 経 済 産 業 省 の 内 部 試 算 で は 「 こ の ま ま で は 25年 ま で の 累 計 で 約 ６ ５ ０ 万 人 の 雇 用 と 約 22兆 円 に も 上 る 国 内 総 生 産 （ Ｇ Ｄ Ｐ ） が 失 わ れ る 」 と さ れ て い ま す 。 こ れ ら の 情 報 は 、 漠 然 と 抱 え て い た 事 業 承 継 に 対 す る 不 安 を 浮 き 彫 り に し 、 先 延 ば し に し て き た 後 継 者 対 策 の 必 要 性 を 突 き 詰 め る も の で 、 日 本 中 の 経 営 者 に 大 き な イ ン パ ク ト を 与 え ま し た 。 今 、 中 小 企 業 の 事 業 承 継 問 題 は 日 本 経 済 の 先 行 き を 左 右 す る 大 問 題 と 認 識 さ れ 、 国 を 挙 げ て そ の 対 処 に 追 わ れ て い ま す 。 ● 継 承 相 手 が い な い 場 合 の 第 三 の 手 法 「 Ｍ ＆ Ａ 」 ① 親 族 内 承 継 息 子 や 娘 、 娘 婿 へ の 承 継 ② 社 内 承 継 役 員 や 従 業 員 へ の 承 継 過 去 、 中 小 企 業 の 事 業 承 継 の 相 手 は ① ・ ② で し た 。 主 流 は 「 ① 親 族 内 承 継 」 で し た が 、 少 子 化 の 昨 今 、 継 が せ る べ き 息 子 や 娘 が い な い 会 社 は 珍 し く あ5 2018.11
特集企画／イザ！「スモール M&A」前編
九州で布団メーカーを営む飯田周作さん（仮 名）は二代目社長。会社は業歴 80 年を超え る老舗企業ですが、手縫製法にこだわり、低 価格、効率化の波に乗り遅れたため業績は下 がる一方です。金融機関の借入も増えており 苦しい経営が続いています。 最近あるコンサルタントから「手縫いの布 団をレアな高級品としてインターネットで拡 販する案」を提案されましたが、そのために は新たな借入をしなくてはいけません。飯田 社長は御年 70 歳。自分一人でこの会社を引 っ張っていくのには限界を感じています。 「あいつが跡を継いでくれていたら…」そう 思った相手は 41 歳になる一人息子の幸二郎 さん（仮名）。東京の有名私大を卒業し大手電 機メーカーの研究者として働きながら、東京 郊外に建てたマイホームに妻と２人の子ども と暮らしています。 かつて、幸二郎さんからは、大学を卒業す るとき後継者として実家に戻るとの申し出が ありました。持病の糖尿病を悪化させている 父、飯田社長を少しでも助けたいと思ったの でしょう。しかし、それに反対したのは、ほ かならぬ飯田社長自身だったのです。 「人口減少に輸入品や低価格の波で、業界の 先行きは暗い。金融機関の借入も膨らみ資金 繰りに雇用にと経営の悩みはつきない。自分 は先代の跡をついで 10 年間この会社を守っ てきたけど、息子にはこんな思いをさせたく ない」 子どもの頃から機械や車に強い興味を持ち、 エンジニアを目指して東京の有名私立大に現 役で合格した自慢の息子に、この会社を継が せるのは忍びなかったのです。そんな飯田さ んは息子さんに会社を継がさなかったことを 後悔しませんでしたが、経営が苦しいとき「も しあのとき…」と考えてしまうのは、しかた のないことなのでしょう。 り ま せ ん 。 さ ら に 、 上 記 事 例 1の 飯 田 社 長 の よ う に 「 継 が せ た く な い 」 と い う 親 心 も 働 い て い ま す 。 「 ② 社 内 の 承 継 」 も 簡 単 で は な く 中 小 企 業 は 役 員 で あ っ て も 、 経 済 的 に も マ イ ン ド 的 に も サ ラ リ ー マ ン の 延 長 で あ る ケ ー ス が 多 い と 言 わ ざ る を 得 ま せ ん 。 引 き 継 ぐ べ き 会 社 の 業 績 が 好 調 で あ れ ば 株 式 の 買 取 資 金 が 数 億 に 上 る こ と は 珍 し く な く 、 個 人 で 多 額 の 買 取 資 金 を 捻 出 す る こ と は 容 易 で は あ り ま せ ん 。 逆 に 業 績 が 低 迷 し て い る 会 社 で は 多 く の 負 債 を 抱 え て お り 、 後 継 者 は 会 社 と 共 に そ の 債 務 保 証 を も 引 き 継 ぐ こ と が 要 求 さ れ ま す 。 引 継 ぎ を 快 く 受 け 入 れ て い た 専 務 夫 人 が 「 う ち の 主 人 を 破 産 さ せ る つ も り で す か ！ 」 と 怒 鳴 り 込 ん で き た と い う 実 話 も あ り ま す 。 こ の よ う に 親 族 内 承 継 や 社 内 承 継 が 難 し く な っ た 今 、 後 継 者 対 策 と し て 国 や 経 済 会 が 最 も 注 目 し て い る の が 、 第 三 の 手 法 「 親 族 外 承 継 ： Ｍ ＆ Ａ に よ る 外 部 承 継 」 な の で す （ 図 1）。事
例１ 俺の会社は継がせない
「飯田社長の苦悩」
社内承継
親族外承継
後継者がいない 継ぎたがらない 買取資金を準備できない 債務の個人保証ができない親族内承継
急激に増加！ 3社に2社は後継者不在 → 全体の67％
図 112
スモールM&Aに最適！マッチングサイトで契約
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注目のマッチングサイトは、個人・法人を問わず
あらゆるビジネスマインドに応えてくれる優れモノ
小木曽公認会計士事務所 代表 公認会計士・税理士小木曽 正人
URL http://ogiso-cpa.com/ E-mail [email protected] M&A マッチングサイトとは、インターネット上で売り手 と買い手候補をマッチングしていくプラットホームサイト のことです。仲介を行う M&A の専門家自らが、郵送、電話、 直接訪問といったアナログ的な方法を使って案件をまとめ るのとは違い、プラットホーム上でお互いが自由にアクセ スしてマッチングを行うことで、よりスピーディーに契約 を成立させることができます。スモール M&A に最適！
マッチングサイトで契約
情報提供元：株式会社トランビ https://www.tranbi.com/ ● マ ッ チ ン グ サ イ ト と は 数 年 前 ま で 2つ 程 度 し か な か っ た Ｍ ＆ Ａ マ ッ チ ン グ サ イ ト は 、 事 業 承 継 で 悩 む 中 小 零 細 企 業 の 要 望 に 応 え 、 現 在 で は 10サ イ ト を 超 え る 程 に 膨 れ 上 が り 注 目 を 集 め て い ま す （ 図 1）。 サ イ ト ご と に 特 徴 を 有 し て い ま す が 、 総 じ て 売 り 手 と 買 い 手 を つ な ぐ マ ッ チ ン グ 機 能 に 特 化 し て お り 、 Ｍ ＆ Ａ の 実 行 自 体 は あ く ま で も 企 業 （ 本 人 ） 同 士 や Ｍ ＆ Ａ の 専 門 家 に 任 せ て い ま す 。 ● 相 手 に さ れ な い ス モ ー ル Ｍ ＆ Ａ Ｍ ＆ Ａ は 有 力 情 報 を 持 つ 一 部 の Ｍ ＆ Ａ 専 門 家 （ 大 手 Ｍ ＆ Ａ 仲 介 会 社 な ど ） を 通 じ て 実 施 す る の が 一 般 的 で す が 、 専 門 家 に 支 払 う 報 酬 は 最 低 １ 千 万 円 〜 ２ 千 万 円 と な っ て い る た め 、 中 小 零 細 企 業 は 容 易 に で き な い 状 況 に あ り ま す 。 ま た 、 仲 介 を 行 う Ｍ ＆ Ａ 専 門 家 も 報 酬 に つ な が ら な い 中 小 零 細 企 業 の 案 件 を 積 極 的 に 取 り 扱 っ て い な い の が 現 状 で す 。 一 方 、 Ｍ ＆ Ａ の マ ッ チ ン グ サ イ ト の 多 く が 、 規 模 を 問 わ な い た め 中 小 零 細 企 業 は も ち ろ ん 、 個 人 で も マ ッ チ ン グ サ イ ト を 通 じ て 自 由 に 会 社 を 売 却 し た り 、 購 入 し た り す る こ と が 可 能 で す 。 ● Ｍ ＆ Ａ の 多 様 性 へ の 対 応 Ｍ ＆ Ａ は 大 企 業 の 戦 略 の 一 つ と し て 実 施 さ れ て き ま し た 。 し か し 昨 今 は 、 働 き 方 改 革 の 副 業 解 禁 、 脱 サ ラ し て 起 業 、 中 小 企 業 の 生 き の こ り 策 、 新 規 事 業 へ の 進 出 な ど で 、 Ｍ ＆ Ａ を 活 用 し た い と い う 希 望 が 増 え て き て い ま す 。 こ れ ら の ニ ー ズ に 応 え る こ と が で き る の は 、 多 く の 人 の 目 に 触 れ Ｍ ＆ Ａ を 希 望 す る 買 い 手 と 売 り 手 を つ な ぐ マ ッ チ ン グ サ イ ト し か あ り ま せ ん 。 ● マ ッ チ ン グ サ イ ト の 基 本 マ ッ チ ン グ サ イ ト は 、 イ ン タ ー13 2018.11
特集企画／イザ！「スモール M&A」前編
図 1 主なマッチングサイト ■ TRANBI（運営会社：トランビ） 特徴：日本で最も老舗の M&A プラットホームサイト。オーナー、専門家どちらでも売り手 案件の登録ができると共に、買い手としてもすべての案件が閲覧できるオープンなサイトで あることが特徴。 ■ SUCCEED（運営会社：ビズリーチ） 特徴：ハイクラス転職サイトを運営するビズリーチによる M&A マッチングサイト。人材派 遣で培った買い手情報の優位性を生かして、売り手が情報を載せることにより、買い手企業 からのマッチングが高確率でできることを強みとしているのが特徴。 ■ Batonz（運営会社：日本 M&A センター）特徴：M&A 仲介の最大手である日本 M&A センターが運営する小規模の M&A をマッチング
するためのサイト。従来は会員である金融機関や税理士等の専門家の関与を必須としていた が、現在は TRANBI と同様、誰でも参加が可能なオープンなサイトとして運営されている。 ■ MAfolova（運営会社：エン・ジャパン） 特徴：人材派遣会社であるエン・ジャパンが運営する M&A マッチングサイト。SUCCEED と同様、買い手情報の優位性を生かし、買い手情報が閲覧でき、売り手が買い手希望の会社 に直接交渉ができるのが特徴。 ■ M&A プラス（運営会社：デロイト・トーマツ・ファイナンシャルアドバイザリー合同会社） 特徴：監査法人のグループ会社で、M&A を専業とする会社が運営する M&A マッチングサ イト。売り手・買い手それぞれ M&A 専門家同士で交渉しあいスムーズかつ公正に成立させ ていくのが特徴。 売り手側（譲渡希望会社） 基本合意（LOI）の締結 買い手側（譲受希望会社） 売り手本人もしくはFA（財務アドバイ ザー）がマッチングシステムへ案件情 報（ノンネーム）の入力・登録を行う Step①：M&Aの案件登録 買い手希望者本人もしくはFA（ファイ ナンシャル・アドバイザー）がマッチ ングシステムで案件情報を閲覧する Step②：案件の閲覧 買い手希望者との間でシステムを通し てやりとりを行う。その中で一部質問 への回答等を行う場合がある Step④：質問への回答など 気になる案件に対して興味ある旨や質 問等のやりとりをシステム上で行う Step③：気になる案件へのアクセス 詳細な検討をしたいことから、社名を 含めた詳細な情報提供を受けるために NDAの締結の打診を行う Step⑤：守秘義務契約（NDA） 締結の打診 買い手希望先に詳細な情報提供を行う ためのNDAの締結の可否を先方へ伝え るとともに、NDAの締結を行う Step⑥：守秘義務契約（NDA） 締結の可否の判断 トップ面談の要請に応じ、トップ面談 を行う Step⑧：トップ面談の実施 より詳細な検討のための質問を繰り返 したのち、トップ面談の打診をシステ ム上で行う Step⑦：トップ面談の打診 ポイント：買い手候補が勝手に見てくれる ▼ 入力 閲覧 入力 入力 NDA締結 NDA締結 打診 返事 打診 両社諸条件の合意後 マッチングサイト 図 2 マッチングサイトの流れ ネ ッ ト 上 の プ ラ ッ ト ホ ー ム を 活 用 し て 売 り 手 と 買 い 手 を つ な い で い き ま す 。 し た が っ て 、 売 り 手 と 買 い 手 候 補 と が 、 直 接 会 っ て 面 談 す る 「 ト ッ プ 面 談 」 ま で は 基 本 プ ラ ッ ト ホ ー ム 上 で や り 取 り を 行 う こ と と な り ま す （ 図 2）。
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Interesting story
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本当にウチみたいな会社が売れるのか？①
株式会社つながりバンク 代表取締役 特定非営利活動法人 日本経営士協会 経営士齋藤 由紀夫
URL http://www.tnbank.co.jp/ E-mail [email protected] M&A で新技術や商流、人材を求める企業が増え ており、小規模案件は買手層が多く売手市場となり つつあります。ただし、潜在的な売手はなかなか表 に出てきません。買手の競合が高まる中で、売手は 業績低迷でも磨けば光る特徴（資金・人材・技術） や可能性を発信してください。本当にウチみたいな
会社が売れるのか？①
【売手の魅力と買い手の眼力】
赤字会社でも譲渡先が見つかる !!
赤字でも債務超過でも可能性はあります。企業価値は利益だけではありません。〝商圏を広げる・ニーズ の多様化・人材不足対応〟など、課題が明確であれば立て直す自信を持ち譲り受けるケースもあります。 地方都市で酒の卸販売業を行っている企業が、商圏 拡大のため赤字の同業企業を積極的に M&A していま す。店舗管理には自信があり、譲り受け企業をフラン チャイズ展開のようにすることで、業務体制の見直し を図り事業の立て直しに成功していたり、売上規模が ある企業であれば、どの程度利益が出るのか独自で試 算して M&A を進めています。 このような買手企業は、M&A の判断基準をしっかり と持っており、自己責任で進めるため M&A アドバイ ザーからも好まれることが多いです。さらに、案件も 持ち込みやすく、良い案件が買手に集まり好循環を生 んでいます。 カフェのフランチャイズ加盟店の運営企業が、町の パン屋さんの製造技術や店舗ノウハウを M&A した案 件をご紹介します。 パン屋さんは良い売り案件が少ないです。その理由 は、オーナーはパンづくりが好きで現場に出てしまい がちで、社員への権限移譲が進んでおらず、M&A の売 り先としては向いていないためです。 本件は、オーナーがパン事業に対する興味が薄れ、 他事業への展開を考えており、営業利益はさほど大き くありませんが、ゼロからパン製造を学ぶことを考え ると、将来の多店舗化を見込める異業種企業（カフェ） にとって魅力ある M&A でした。同業種の事例
「酒の卸販売業」
異業種の事例
「カフェ」&
「町のパン屋」
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特集企画／イザ！「スモール M&A」前編
どんな会社でも
良いところは必ずある
地 域 経 済 の 衰 退 が よ く 議 論 に な り ま す が 、 個 々 の 企 業 に 目 を 移 す と 地 方 に は 、 ま だ ま だ 中 小 零 細 の 「 優 良 企 業 」 が 数 多 く 存 在 す る こ と に 気 づ か さ れ ま す 。 人 口 が 減 少 し て も 地 方 独 特 の 文 化 や 郷 土 料 理 な ど が 、 そ う 簡 単 に は 廃 れ な い こ と に 似 て い る か も し れ ま せ ん 。 こ こ で い う 「 優 良 」 と は 、 決 し て 純 資 産 が 多 く 、 利 益 も 安 定 し て い る 企 業 だ け を 指 す の で は あ り ま せ ん 。 経 営 資 源 不 足 で 既 存 の 枠 内 に と ど ま っ て い る 場 合 も 多 く 、 そ の 中 に も 優 良 企 業 は あ り ま す 。 先 日 、「 精 密 機 械 」 の 製 造 地 と し て 発 展 し た 地 域 を 訪 れ ま し た 。 事 業 者 数 は 最 盛 期 の 約 半 分 ま で 減 っ た と の こ と で し た が 、 未 だ 世 界 ト ッ プ レ ベ ル の 技 術 水 準 を 維 持 し て い る 企 業 は 多 数 存 在 し ま す 。 某 企 業 で は 工 業 製 品 の 下 請 け だ け で は な く 、 個 人 向 け の 商 品 開 発 に 乗 り 出 す な ど 変 革 の 途 上 で し た 。 周 辺 環 境 が 悪 化 し て も 売 上 増 加 を 狙 う 姿 勢 に 、 企 業 と し て の 力 強 さ を 感 じ ま し た 。 ま た 、 そ れ ぞ れ の 地 域 に 必 ず 存 在 す る 「 造 園 業 」 な ど も 実 に 奥 が 深 い と い え ま す 。 業 種 的 に は 建 設 業 に 分 類 さ れ ま す が 、 当 然 な が ら 樹 木 の 特 性 を 把 握 し 管 理 ノ ウ ハ ウ も 必 要 と な り ま す 。 さ ら に 、 剪 定 、 竹 垣 、 飛 び 石 な ど を 配 置 す る 空 間 プ ロ デ ュ ー ス 的 な 美 術 的 セ ン ス に 加 え 、 害 虫 や 雑 草 対 策 な ど の 対 策 も 求 め ら れ ま す 。 こ の よ う に 広 範 囲 な 専 門 知 識 が 必 要 で あ り 、 一 朝 一 夕 に で き る ビ ジ ネ ス で は な い と 感 じ ま す 。 業 歴 が 長 い 企 業 で あ れ ば 、 多 く の 作 品 が 資 産 、 ブ ラ ン ド と し て 評 価 さ れ る こ と で し ょ う 。 土 木 や 建 築 と 比 べ る と 、 市 場 規 模 が 一 桁 も 二 桁 も 小 さ い の で 目 立 ち ま せ ん が 、 従 業 員 数 名 の 植 木 屋 さ ん 規 模 ま で 裾 野 は 広 く 、 キ ラ リ と 光 る 事 業 者 が 必 ず い る は ず で す 。 業 態 転 換 の 選 択 肢 が 多 い 業 態 で も あ り ま す 。 そ れ 以 外 に も 、 コ ア な フ ァ ン が 全 国 に 広 が る 老 舗 和 菓 子 屋 、 幾 多 の 自 然 災 害 を 乗 り 越 え た 果 樹 園 、 土 づ く り か ら 徹 底 的 に こ だ わ る 畜 産 農 家 、 自 然 を 修 復 す る 技 術 に 優 れ る 土 木 業 者 な ど 、 ポ テ ン シ ャ ル を 持 つ 企 業 は 多 数 あ り ま す 。スモールＭ＆Ａは
意外と事業譲渡が多い
大 企 業 の Ｍ ＆ Ａ で の 買 収 は 、 多 く は 株 式 取 得 も し く は 会 社 分 割 に よ る ケ ー ス が 多 く 、 事 業 譲 渡 は 少 な い と 思 い ま す 。 こ れ は 、 事 業 譲 渡 で は 譲 渡 資 産 を 明 確 に す る 必 要 が あ り 、 あ る 程 度 規 模 が 大 き い 企 業 を 譲 渡 す る 場 合 に は 、 買 手 が コ ン ト ロ ー ル し づ ら く 、 許 認 可 や 契 約 の ま き 直 し な ど と て も 手 間 が か か る た め で す 。 一 方 、 ス モ ー ル Ｍ ＆ Ａ で は 、 ２ つ の 理 由 で 事 業 譲 渡 の 方 が 良 い 場 合 が あ り ま す 。 一 つ は 、 必 要 と し な い 不 動 産 を 、 除 く こ と が で き る こ と で す 。 不 動 産 や 設 備 が あ る こ と で 、 譲 渡 価 格 が 大 き く 引 き 上 が っ て し ま い ま す 。 事 業 譲 渡 で あ れ ば 、 譲 渡 し た く な い も の を 除 く こ と が 可 能 で す 。 も う 一 つ は 、 デ ュ ー デ リ ジ ェ ン ス の 手 間 を 省 く こ と で す 。 売 掛 金 の 回 収 リ ス ク や 、 負 債 、 簿 外 債 務 の 引 継 ぎ リ ス ク が な い た め 、 そ の 点 で は 安 心 し て 進 め ら れ ま す 。 な お 、 注 意 が 必 要 な の は 譲 渡 時 に 費 用 分 担 な ど で 問 題 が 起 こ り や す い こ と で す 。 最 も 多 い の は 不 動 産 の 名 義 の 書 き 換 え で す 。 通 常 の ア ド バ イ ザ ー で あ れ ば 経 験 値 と し て 認 識 し て い ま す が 、 譲 渡 す る こ と を 不 動 産 会 社 に そ の ま ま 伝 え る と 、 名 義 が 変 わ る た め に 新 し く 仲 介 手 数 料 や 契 約 料 を 要 求 し て く る こ と が ほ と ん ど で す 。 ま た 、 原 材 料 の 在 庫 に つ い て も 注 意 が 必 要 で す 。 売 手 が 悪 意 を 持 つ と 、 譲 渡 日 に は 在 庫 を な く し て 費 用 を 減 ら し 、 買 手 が す ぐ に 営 業 開 始 で き な い 状 況 に な る ケ ー ス が 考 え ら れ ま す 。 そ の た め 、 在 庫 費 用 の 話 し 合 い や 、 売 手 任 せ に し な い で 在 庫 は 買 い 取 り に す る な ど の 処 置 を し て お く 方 が 安 心 で き る と 思 い ま す 。 ど ち ら に せ よ 、 事 業 譲 渡 は ス モ ー ル Ｍ ＆ Ａ な ら で は の ノ ウ ハ ウ が 必 要 に な る の で 、 単 純 に Ｍ ＆ Ａ 経 験 が あ る ア ド バ イ ザ ー で は な く 、 小 規 模 で か つ 対 象 業 種 の Ｍ ＆ Ａ 経 験 が あ る ア ド バ イ ザ ー へ 依 頼 す る こ と を お 勧 め し ま す 。20
企業価値を次世代に繋ぐスモールM&Aの真実！
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何と
60歳以上の経営者の半数が〝廃業を予定〟している
超 が 廃 業 を 予 定 し て お り 、 特 に 個 人 事 業 者 は 、 約 7割 が 「 自 分 の 代 で 事 業 を や め る つ も り で あ る 」 と 回 答 し て い ま す 。 廃 業 の 理 由 は 図 1を 参 照 し て く だ さ い 。 ● 今 後 10年 の 間 に １ ２ ７ 万 社 が 廃 業 の 可 能 性 前 述 の と お り 、 今 後 10年 の 間 に 70歳 （ 経 営 者 の 平 均 引 退 年 齢 ） を 超 え る 中 小 零 細 企 業 の 経 営 者 は 約 ２ ４ ５ 万 人 に 上 り ま す 。 経 済 産 業 省 は 、 そ の 内 の 約 半 数 の １ ２ ７ 万 社 が 後 継 者 未 定 で あ る と 試 算 し て い ま す 。 １ ２ ７ 万 社 と は 、 日 本 企 業 全 体 の 約 3割 の 割 合 を 占 め る 大 き な 数 値 で す 。 現 状 を 放 置 す る と 、 中 小 企 業 廃 業 の 急 増 に よ り 、 ２ ０ ２ ５ 年 頃 ま で の 10年 間 累 計 で 約 ６ ５ ０ 万 人 の 雇 用 、 約 22兆 円 の Ｇ Ｄ Ｐ が 失 わ れ る 可 能 性 が あ り ま す 。 今 後 10年 の 間 に 、 集 中 的 な 取 り 組 み を 行 う 必 要 性 が あ る と 言 え る で し ょ う 。 ● 黒 字 廃 業 の 現 実 現 在 、 中 小 零 細 企 業 の 倒 産 件 数 は 減 少 し て い ま す が 、 休 廃 業 ・ 解 散 企 業 数 は 過 去 最 多 を 記 録 し て い ま す 。 ま た 、 休 廃 業 ・ 解 散 企 業 に お け る 経 常 利 益 の 黒 字 比 率 は 49・ 1％ 。 実 に 、 半 数 近 く の 企 業 は 黒 字 で あ り な が ら 廃 業 の 道 を 選 ん で い ま す 。 60歳 以 上 の 経 営 者 の う ち 、 50％ 図 1 株式会社経営承継支援 代表取締役社長笹川 敏幸
URL http://www.jms-support.jp E-mail [email protected] 経営者の平均引退年齢は 70 歳。2015 年時点で 70 歳に達している法人経営者は約 34 万人。2025 年で 93 万人に達します。これに、個人事業者も加えると 70 歳以上経営者数は、245 万人に上るという試算を 経済産業省が出しています。スモール M&A による 事業承継を、本気で考えてみましょう。企業価値を次世代に繋ぐ
スモール M&A の真実！
※ 3 〜 5 の、3 つの後継者難を理由とする廃業が、 合計で 28.6％を占めている。 1 2 また… 3 4 5 当初から自分の代でやめようと思っていた…38.2％ 事業に将来性がない…27.9％ 子供に継ぐ意思がない…12.8％ 子供がいない…9.2％ 適当な後継者が見つからない…6.6％21 2018.11
特集企画／イザ！「スモール M&A」前編
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これだけは知っておきたい〝Ｍ＆Ａマーケットの基本構造〟
昨 今 こ の 環 境 下 で ス モ ー ル Ｍ ＆ Ａ の ニ ー ズ が 、 潜 在 的 に か な り 大 き い こ と は 疑 い の 余 地 が あ り ま せ ん 。 し か し 、 ス ム ー ズ に ス モ ー ル Ｍ ＆ Ａ を 検 討 ・ 実 行 す る 仕 組 み や 社 会 風 土 が 、 充 分 に 形 成 さ れ て い る 状 況 で は あ り ま せ ん 。 で は 、 以 下 に Ｍ ＆ Ａ に お け る 基 本 中 の 基 本 を 明 記 し ま す 。 ● Ｍ ＆ Ａ プ ロ セ ス 一 般 的 な Ｍ ＆ Ａ の 手 続 き は 、 交 渉 、 合 意 形 成 、 契 約 締 結 、 取 引 実 行 の プ ロ セ ス で 進 め ら れ ま す 。 検 討 の 中 で 事 業 や 財 務 の 調 査 も 同 時 に 行 い ま す 。 一 般 的 な Ｍ ＆ Ａ も ス モ ー ル Ｍ ＆ Ａ も 、 こ れ ら の 流 れ に 大 き な 違 い は あ り ま せ ん 。 ● 株 式 価 格 の 算 定 方 法 Ｍ ＆ Ａ を 実 施 す る 場 合 、 株 式 価 値 の 算 定 が 必 要 に な り ま す 。 そ の 方 法 は 、 図 ２ に 示 し た ３ つ の ア プ ロ ー チ に 大 別 さ れ ま す 。 ● 専 門 家 「 Ｆ Ａ 」 と 「 仲 介 」 Ｍ ＆ Ａ の 専 門 家 は 「 Ｆ Ａ 」 と 「 仲 介 」 に 大 別 で き ま す （ 図 3）。 図 3Ｍ＆Ａにおける株式評価の算定方法
▶▶▶ マーケットアプローチ 市場で取引されるとしたら〝どの程度の価格がつ くか〟という視点で考える。これを、似た事業を行 っていて市場価格がついている企業の株価から類推 する。企業規模が大きく、似た事業構造の企業が複 数ある場合に採用される。 ▶▶▶ インカムアプローチ 将来の収益を推計し、現在価値に換算するもので 〝収益還元法〟や〝DCF 法〟などがある。 ・収益還元法／その収益をリスクに見合った割引率 で割り戻す方法 ・ＤＣＦ法 ／将来のキャッシュフローをそのリス クに見合った割引率で割り戻す方法 スタートアップなど成長性の高い企業の評価に適 している。 ▶▶▶ コストアプローチ 対象会社の純資産に着目する。上場企業との比較 に向かず、また収益による評価にも適さない場合に 採用される。つまり〝スモール M&A で採用される ことが多い手法〟である。具体的には、賃借対照表 上の資産・負債を簿価から時価に修正して時価純資 産額を算出し、それに実質営業利益に評価倍率を乗 じた額を営業権として加算した金額を株式価値とす る方法である。 株式評価は、極論 を言えば「契約当事 者が納得さえしてい れば、いくらで取引 しても問題ない」の ですが、それでは交 渉の土台ができませ ん。そこで、ここで 示したような方法で 価格を決めていくプ ロセスを取ります。 大企業のディールでは、マーケットアプローチと インカムアプローチを中心に交渉を行い、スモール M&A ではコストアプローチで交渉を進めるケース が多いようです。 「FA」（ファイナンシャル・アドバイザー） 主に売上数十億円以上の大規模なディ ールに採用。アドバイザリー報酬は、 取引価格に応じて成功報酬を受領。規 模の小さなディールは嫌厭される。 「仲介」 小規模ディール推進のために採用。売 手と買手の双方にサービスを提供し て、双方から報酬を受領する。比較的 規模の小さなディールにも対応可。 図 2 買手 企業 売手企業 FA 安く買いたい FA 高く売りたい 依頼 交渉 依頼 買手 企業 売手企業 仲介業者 安く買いたい 交渉を成立させる 高く売りたい40
第 3 回
教科書には載らない産業医の仕事
〜ストレスチェック編〜
原作／松谷 将宏
株式会社産業医グループこころみ 代表 産業医 精神科医 URL http://www.cocoro-me.com/ E-mail [email protected]マンガ／緒方 京子
昨今の働き方改革や健康経営の流れを受け、産業 医の重要性は益々高まっています。その業務につい て中小企業経営者は知っておくべきです。しかし現 状では、産業医と契約している会社からも産業医に 何を依頼してよいのか分からないといった声が聞か れます。産業医にはいったい何を期待してよいので しょうか。産業医が実際にどのように働いてくれる のか具体的な内容を、実際の事例を通して見ていき ましょう。今号ではストレスチェックについて取り 上げます。 ※事例は一部改変して記載しています。産
業
医
と
は
何
か
、
何
を
し
て
く
れ
る
の
か
41 2018.11 あいつが 海外事業部 ？ 確 か 英語 は 苦手 だったはずじゃ⋮ 昭和時代の 古いリーダー資質の 加山営業本部長は 社長の親族でもあり 取締役でもある ・根性論が強い ・言葉も態度も威圧的 ・メンタル不調への 理解は一切ない それが理由で退職する 若手社員もいた と 言 うわけだ 何でオレが… せいぜい
ガ
ン
バ
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て
く
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桑田ユウタ（ 29歳） 精密機器に特化した 中堅商社「Ｒ商事」に 勤務している 国内事業部勤務の彼に 4月から海外事業部への 「異動」辞令が出た 加山営業本部長49 2018.11
Interesting story
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