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クレジットカードの個人情報流出に対するベンダーの責任

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Academic year: 2021

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(1)

判例評釈

はじめに

 本稿は、東京地判平成二六年一月二三日(判例時報二二二一号七一頁) の検討ある。本判決は、ェブサイトに

おける商品の受注システムある「本件システム」導入したユーザーに対る本件システムの設計・保守等

したベンダーの本件システムの構築につい債務不履行責任認め、ベンダーに対し億九一三万五五二八円及

る遅延損害金の支払めるユーザーの請求につ二二六二万三六九七円及びる遅延損害金

の支払める限度一部認容した第一審の裁判例ある。

 「システム開発契約」は、ユーザー(委託者ないし注文者)及びベンダー(受託者ないし請負人)の協力

関係前提に、同契約の締結時、履行時、さらに、履行後の各段階に応じ、ユーザーあるいはベンダーの債務不履

行責任が問題なる場合が少なくない。

 本件は、ェブサイトにおける商品の受注システムの設計、製作、保守等の基本契約、個別契約が締結さ、シス

テムの完成後、ユーザーがシステム稼動させいたが、顧客の個人情報、クレジットカード情報の流出が疑われ

事態が発生し、ユーザーが原因調査、顧客対応等に伴うコストの負担余儀なくさたため、ベンターに対る債務

クレジットカードの個人情報流出に対 す る ベンダーの責任

松本 博

(2)

クレジットカードの個人情報流出に対するベンダーの責任(松本)

不履行責任追及した事案ある。これに報道されているだけ、本件のような顧客情報、信用情報の漏洩・

流出事故・事件は現在まに多数発生しるが 、漏洩・流出の原因、情報の種類・内容規模等の様な事情に

よっ法的な責任の所在、内容も多様ある。本件におい、流出の原因・規模等の調査、法的な責任の所在等

が問題になったほか、契約上の責任制限の合意の成否、適用等も問題なった。

 本判決は、ベンダーが受託契約上、契約当時の技術水準に沿ったセキュティ対策施したプログ

ことが黙示的に合意されていたことを認め、ユーザーに本件システムが導入ざれた後、本件システム利用した顧客

の情報が流出したことによっ、「適切なセキュティ対策が採られたアプリケーションをべき債務の不履行」

があったベンダーの債務不履行責任定しいる。

[事実関係]

 本件の事実関係は複雑あるが、判旨に関る主要な部分は、概略以下の通りある。

本件システムの導入までの経緯

 X社(インテア商材の卸小売、通信販売等う株式会社)は、Y社(情報処理システムの企画、保守受託及び

顧客へのサポート業務、ホームページの制作、業務システムの開発、ネットショップの行う株式会社)

、平成二一年一月三〇日に、X社委託者、Y社受託者とする業務委託に係る「本件基本契約」及び覚書

結した上、同年二月四日、Y社に対し、注文書交付し、X社のェブサイトある「本件ェブサイト」にお

ける商品の受注システムある「本件システム」の導入合計八八九万五六〇〇円(消費税込み)発注した。

(3)

判例評釈

本件システムの導入とその利用状況

 Y社は、X社用にカスタマイズした「本件ェブアプリケーション」製作し、本件システム成させ、平成

二一年四月頃、X社による本件システムの検収けた。

 X社は、平成二一年四月一五日、本件ェブサイトの稼働開始した。なお、の時点は、本件ェブサイトを

利用し注文した顧客がクレジットカードを利用しェブサイト商品る際には、顧客はカー

ド会社が管理ェブサイトの画面上でクレジットカード情報入力るため、本件サーバー内の本件データ

ベース」に顧客のクレジットカード情報は送信されていなかった。

 本件システムの利用(保守サービス及びサーバーの利用)につ、X社は、平成二一年四月末頃、Y社に初年度利

用料支払った後、その後、その利用年ずつ更新し最後の更新本件システムの利用期間が平成二三年二

月から平成二四年一月までといた。なお、の間、Y社は、A社サーバー利用契約結し、A社が

設置したレンタルサーバーある「本件サーバー」に本件システムのデータを保存しいた。

本件システムによる情報保存と流出

 X社は、平成二二年一月頃、Y社に対し、本件ェブサイトにおい客が利用した決済方法(金種)につい

従前はクレジットカード決済、代金引換又は銀行振込みの区別しかX社把握できてなかったため、X社の基幹

システム側求元情報正確に管理目的から、各種レジットカード種別(カード会社)X社の基幹システ

ムに送信る旨の本件システムの仕様変更「金種指定詳細化」依頼し、同月二六日、そのための機能カスタ

マイズ発注した。

(4)

クレジットカードの個人情報流出に対するベンダーの責任(松本) Y社は、同月二九日まに、金種指定詳細化導入した本件システムについX社による検収け、同日に金種

指定詳細化導入した本件システム稼働させた。

 その結果、同日以降は、顧客が本件ェブサイトクレジットカード決済う場合、本件サーバーにクレジット

カード情報が入力さ、その後本件サーバーとカード会社の間でクレジットカード情報のり取りが行われるよう

になり、顧客のクレジットカード情報が暗号化されずに本件データベースに保存さ設定となっいた。

 X社社は、平成二二年五月一日、ェブサイトのメンテンスに係る「本件ェブサイトメンテナンス契約」

結した。

 その後、平成二三年四月、本件サーバーに外部から不正アクセスがあり、顧客のクレジットカード情報

情報が流出ととなった。

[判旨]

 本件Xの主張るYの債務不履行責任は、その一、適切なセキュティ対策が採られたアプリケーション

べき債務の不履行、その二、ネットワークやーバーのセキュティ対策ずべき務の不履行、

その三カード情報保存せず、る場合には暗号化すべき務の不履行、その四サーバー、

タベース及び管理機能へのログインID及びパスワードをべき債務の不履行、その五、Yによるセキュ

ティ対策の程度についの説明義務違反からなる。

(5)

判例評釈  本判決は、①X社の間の契約の概要、②本件システム等の概要、③金種指定詳細化に関る経緯、④本

件流出発覚の経緯、⑤本件流出の原因及び被害範囲の特定につい調したB社の作成した調査報告書、⑥同じく

本件流出の原因、被害範囲及び本件流出に関連る証拠データ等の特定につい調したC社の作成した調査報告

書、⑦本件流出後の本件ェブサイトの状況に係る認定事実踏まえ、本件流出の原因がSQLインジェション

あることを提に、の点に関係Yの債務不履行一、三及び五の責任につき、以下のり判示し債務不履

行一の責任認め、債務不履行三及び五の責任定しいる。

XとYとの間の契約関係

 「Yが負うべき務の内容る前提の間の契約関係についYは、X

、本件基本契約結した上で、個別契約て、本件システムの製作(本件システム発注契約)、保守サービ

ス(一年ごとに更新)レジットカード情報の把握(金種指定詳細化)、本件ェブサイトのデザイン変更作業(本

ェブサイトメンテナンス契約)等に係る本件個別契約結したのあるから、個別契約ごとに、当該個別契約

及び本件基本契約に基づく債務うもの認められる(本件基本契約二条により、個別契約には本件基本契約が適

 これに対しXは、Y締結した本件基本契約(同日に締結した覚書む。、本件ェブサイトメンテ

ナンス契約及び本件基本契約に基づく各個別契約は全一体の契約るべきであるるが、本件基本契

約及び本件個別契約は別の時期に締結さたものあり、個別契約ごとに内容も異なるのあるから、これらの契約

一体の契約、本件個別契約に基づき発生債務把握ことはきない」

(6)

クレジットカードの個人情報流出に対するベンダーの責任(松本)

Xの主張めなかった。

債務不履行一(適切なセキュリティ対策が採られたアプリケーションを提供すべき債務の不履行)の責任

 の点についYは、平成二一年二月四日に本件システム発注契約結し本件システムの発注けた

あるから、その当時の技術水準に沿ったセキュティ対策施したプログとが黙示的に合意さ

れていためられる。そし、本件システム、金種指定詳細化以前にも、顧客の個人情報本件データベース

に保存設定となっいたことからすれば、Yは、当該個人情報の漏洩防ぐために必要なセキュティ対策

したプログべき債務いたすべきである。し、その上「経済産業省は、平成一八年二

月二〇日「個人情報保護法に基づく個人データの安全管理措置の徹底に係る注意喚起」る文書において、S

QLインジェション攻撃によっータベース内の大量の個人データが流出る事案が相次い発生し

から、独立行政法人情報処理推進機構(以下「IPA」いうが紹介るSQLインジェョン対策の措置

重点的に実施ことをめる旨の注意喚起いたこと、IPAは平成一九年四月「大企業・中堅企業の情

報システムのセキュティ対策~脅威対策」る文書においェブアプリケーションに対る代表的な攻

撃手法SQLインジェション攻撃挙げ、SQL文の組み立にバインド機構使用し、又はSQL文

る全の変数に対しエスケープ処理等により、SQLインジェション対策ことが必要ある

明示しとが認められこれらの事実に照らすとYは、平成二一年二月四日の本件システム発注契約締

結時点におい、本件データベースから顧客の個人情報が漏洩とを防止るために、SQLインジェション

対策、バインド機構の使用又はエスケープ処理施したプログべき債務いた その当時の技術水準に沿ったキュィ対策施したプログとが黙示的に合意さ

れていためられる。そし、本件システム、金種指定詳細化以前にも、顧客の個人情報本件データベース

に保存設定となっいたことからすれば、Yは、当該個人情報の漏洩防ぐために必要なセキュティ対策

したプログべき債務いたすべきである。

(7)

判例評釈

がで

 「そうす、本件ェブアプリケーションにおい、バインド機構の使用及びエスケープ処理のいずれも行われ

なかった部分があるから、Yは上記債務行しなかったのあり、債務不履行一の責任うと認められる。

「Yは、Xが本件流出後に調査依頼した大手調査会社ですら、本件データベースへの侵入経路及び侵

入手法は解明きていないから、本件流出は、専門業者の技術レベル超える想定不可能な方法によっわれたも

あり、Yにはその侵入行為につい予見可能性がなかったる。

 「しかしながら、Yが本件システム発注契約結した平成二一年二月四日時点、SQLインジェション攻撃

によっータベース内の大量の個人データが流出る事案が相次い発生し、SQLインジェション

対策、SQL文の組み立にバインド機構使用し、又はSQL文る全の変数に対しエスケープ処

行うことが必要あることが広く指摘されていたの、SQLインジェション対策講じなけれ

ば、第三者がSQLインジェション攻撃行うことにより本件データベースから個人情報が流出し得ることはYに

おい体的に予見可能あったとができ、それを超え、個別の侵入態様きなかった

債務不履行一に係るYの予見可能性が否定さものない。したがっ、予見可能性がなかったために過失がな

い旨のYの上記主張は理由がない。

、Yの反論排斥し、Xの主張るYの債務不履行一の責任いる。

債務不履行三(カード情報を保存せず、保存する場合には暗号化すべき債務の不履行)の責任

 の点につい「厚生労働省及び経済産業省が平成一九年三月三〇日に改正した「個人情報の保護に関 Yが本件システム発注契約結した平成二一年二月四日時点、SQLインジェション攻撃

によっータベース内の大量の個人データが流出る事案が相次い発生し、SQLインジェション

対策、SQL文の組み立にバインド機構使用し、又はSQL文る全の変数に対しエスケープ処

行うことが必要あることが広く指摘されていたの、SQLインジェション対策講じなけれ

ば、第三者がSQLインジェション攻撃行うことにより本件データベースから個人情報が流出し得ることはYに

おい体的に予見可能あったとができ、それを超え、個別の侵入態様きなかった

債務不履行一に係るYの予見可能性が否定さものないたがっ予見可能性がなかったために過失がな

い旨のYの上記主張は理由がない。

(8)

クレジットカードの個人情報流出に対するベンダーの責任(松本)

律についの経済産業分野るガイドライン」(同日厚生労働省・経済産業省告示第一号)レジッ

トカード情報等(クレジットカード情報個人情報)につい特に講じることが望ましい安全管理措置

利用目的の達成に必要最小限の範囲の保存期間定し、保存場所定し、保存期間経過後適切かつ速かに破棄

ことを例示し、IPAは、同年四月「大企業・中堅企業の情報システムのセキュティ対策~脅威対策」

る文書においデータベース内に格納されている重要なデータや個人情報につい暗号化ことが望まし

明示しとが認められる。しかし、上記告示等は、いずれも上記対策じることが「望ましい」

ものにぎないし、上記IPAの文書におい、データベース内のデータ全に対し暗号化の処理うと

サーバー自体の負荷になることがあるの特定のカだけを暗号化などの考慮が必要あるとも指摘されて

いるように、暗号化の設定内容等は暗号化の程度によっなり、そによっYの作業量金も増減

られ照らすと、契約特別に合意しなくとも、当然に、Yがクレジットカード情報本件サーバー及び

ログに保存せず、若しくは保存し削除設定し、又はクレジットカード情報暗号化しべき債務

負っは認められない。

、Yには債務不履行三の責任定した。

債務不履行五(Yによるセキュリティ対策の程度についての説明義務違反)の責任

 の点についXは、システム設計、開発及び行う業者あるYは、発注者あるXに対し、Xが本

件システムのセキュティ対策の程度及び情報流出の危険性認識し、セキュティ対策についように

説明すべき義則上の義務うと主張し、Yが説明べき具体的内容〈一〉SQLインジェション対 データベース内に格納されている重要なデータや個人情報につい暗号化ことが望まし

明示しとが認められる。しかし、上記告示等は、いずれも上記対策じることが「望ましい」

ものにぎないし、上記IPAの文書におい、データベース内のデータ全に対し暗号化の処理うと

サーバー自体の負荷になることがあるの特定のカだけを暗号化などの考慮が必要あるとも指摘されて

いるように、暗号化の設定内容等は暗号化の程度によっなり、そによっYの作業量金も増減

られ照らすと、契約特別に合意しなくとも、当然に、Yがクレジットカード情報本件サーバー及び

ログに保存せず、若しくは保存し削除設定し、又はクレジットカード情報暗号化しべき債務

負っは認められない。

(9)

判例評釈

講じないこと二〉本件システムのセキュティ対策が脆弱あること三〉Yさくらインターネット

株式会社の間のレンタルサーバー契約におい低のセキュティレベルの内容と、〈四〉金種指定

詳細化の際に、クレジットカード情報暗号化せずに保存設定とを指摘

 しかし、一〉につい、YがSQLインジェション対策講じないことは、Xの間の本件シス

テム発注契約に基づき発生る、個人情報の漏洩防ぐために必要なセキュティ対策施したプログ

べき債務の不履行(債務不履行一)に当たるのあるから、そとは別に、信義則上の義務YがSQLイン

ジェョン対策いないとを説明すべき負うとは認められない。

二〉につい、本件流出の原因はSQLインジェションと認められる一方、その他の本件システムのセキュ

ティ対策が脆弱あることが本件流出に寄与したことを認めるに足りる証拠はないからYが本件システムの

キュティ対策が脆弱あることをべき義務うとは認められない。

三〉についくらインターネット株式会社の間のレンタルサーバー契約におい低のセキュティ

レベルの内容とを裏付ける証拠はないから、かかる事実は認められず、かかる事実べき義務

負うとするXの主張は前提欠くために採用できない。

四〉につい、Xのシステム担当者は、Yの取締役からの回答により、現状はデータベースにレジットカー

ド情報のデータはあるが、データベース直接見る手法いなければカード番号は見られないことキュ

上はクレジットカード情報保持しない方が良く、その方が一般的あることを認識しとが認められ、Yは

クレジットカード情報の保存による危険性説明したえるから、Yにはクレジットカード情報暗号化せずに保

る設定したことについの説明義務違反は認められない。 YがSQLインジェション対策講じないことは、Xの間の本件シス

テム発注契約に基づき発生る、個人情報の漏洩防ぐために必要なセキュティ対策施したプログ

べき債務の不履行(債務不履行一)に当たるのあるから、そとは別に、信義則上の義務YがSQLイン

ジェョン対策いないとを説明すべき負うとは認められない。

さくらインターネット株式会社の間のレンタルサーバー契約におい低のセキュティ

レベルの内容とを裏付ける証拠はないから、かかる事実は認められず、かかる事実べき義務

負うとするXの主張は前提欠くために採用できない。 本件流出の原因はSQLインジェションと認められる一方その他の本件システムのセキュ

ティ対策が脆弱あることが本件流出に寄与したことをめるに足りる証拠はないからYが本件システムの

キュティ対策が脆弱あることをべき義務うとは認められない。

Xのシステム担当者は、Yの取締役からの回答により、現状はデータベースにクレジットカー

ド情報のデータはあるが、データベース直接見る手法いなければカード番号は見られないことキュ

上はクレジットカード情報保持しない方が良く、その方が一般的あることを認識しとが認められ、Yは

クレジットカード情報の保存による危険性説明したえる

(10)

クレジットカードの個人情報流出に対するベンダーの責任(松本)

、Yの債務不履行五の責任定した。

本件基本契約二九条二項の適用の有無

 本件基本契約二九条二項は一定の合理性がある「本件基本契約二九条二項はYに故意又は重過失があ

る場合には適用されないるのが相当あるたうえで、Yに重過失が認められるかにつき、Xの挙げた

Yの重過失の評価根拠事実のう一〉の電子商取引システムの設計・構築に当たっSQLインジェション攻

撃への対策じることは専門業者あったこと、につい検討しYは、情報処理システムの企画

ホームページの制作、業務システムの開発等う会社、プログムに関専門的知見活用した事業

開し、その事業の一環ェブアプリケーションを提供しおり、Xもその専門的知見信頼し本件シス

テム発注契約結した、Yに求められる注意義務の程度は比較的高度なもの認められころ、前記

おり、SQLインジェション対策がさなければ、第三者がSQLインジェション攻撃行うことで

件データベースから個人情報が流出る事態が生じ得ることはYにおい見が可能あり、かつ、経済産業省及び

IPAが、ェブアプリケーションに対る代表的な攻撃手法SQLインジェション攻撃挙げ、バインド

機構の使用又はSQL文る全の変数に対るエスケープ処理等のSQLインジェション対策

をするように注意喚起しいたことからすれば、その事態が生じ得るとを予見ことは容易あったえる。

、バインド構の使又はエスケ理をたとこ、本件ウェブ

アプリケーシの全体にバンド機構の使用又はエープ処理とに多大な労力費用がかかることをう

かがわる証拠はな出という避すったと。」Yの重過失を認めた。 Xもその専門的知見信頼し本件シス

テム発注契約結した、Yに求められる注意義務の程度は比較的高度なもの認められころ、前記

おり、SQLインジェション対策がさなければ、第三者がSQLインジェション攻撃行うことで

件データベースから個人情報が流出る事態が生じ得ることはYにおい見が可能あり、かつ、経済産業省及び

IPAが、ェブアプリケーションに対る代表的な攻撃手法SQLインジェション攻撃挙げ、バインド

機構の使用又はSQL文る全の変数に対るエスケープ処理等のSQLインジェション対策

をするように注意喚起しいたことからすれば、その事態が生じ得るとを予見ことは容易あったえる。

(11)

判例評釈

Xの過失について

 なお、X側の過失につい「Yからは過失相殺の主張はないが「Xのシステム担当者が、顧客のクレジット

カード情報のデータがデータベースにあり、セキュティ上はクレジットカード情報保持しない方が良いことを

識し、Yから本件システム改修の提案いながら、何ら対策講じずにこれを放置したことは、本件流出によ

レジットカード情報の漏洩の一因となったことは明らかあるから、Xに損害が認められ、上記Xの

過失考慮し、三割の過失相殺をするのが相当ある(上記の過失相殺事由は、因果関係の断絶基礎付ける事実

当事者が十分な攻撃防御いるから、過失相殺をすとは弁論主義に反せず、当事者への不意打もな

(なお、上記判決文中の網掛けおよび下線は筆者によるものある。

[先例・学説]

 本件は「システム開発契約」めぐっベンダーの債務不履行責任が問題なっる事案ある。同旨の

問題に関先例東京地判平二四二九判タ一四〇五号二五四頁、その控訴審判決る東京高判平

二五二六金判一四二八号一六頁のほか、東京地判平二五一一一二判タ一四〇六号三三四頁、東京地判平

二六一一五金判一四六〇号四四頁がある。

 また、、前掲東京地判平二四二九及び前掲東京高判平二五二六の判例評釈等ある、河

上正二・金法二〇〇一号七一頁、桶田大介・NBL一〇一三号四頁、滝澤孝臣・銀行の業務全般つかさ経営シ Xのシステム担当者が、顧客のクレジット

カード情報のデータがデータベースにあり、セキュティ上はクレジットカード情報保持しない方が良いことを

識し、Yから本件システム改修の提案いながら、何ら対策講じずにこれを放置したことは、本件流出によ

レジットカード情報の漏洩の一因となったことは明らか

(12)

クレジットカードの個人情報流出に対するベンダーの責任(松本)

ステムの開発契約につンダの「プロジェクト・マネージメント義務」違反ユーザの契約解除が認め

られた事例」私法判例ークス四七号一八頁がある。

 ベンダーの債務不履行責任が認められるか否かは、事実関係の判断位置付けられる問題える。債務不履

行責任認めること自体につい、先例も、も、特に異論はみられない。

[検討]

 本事案におい裁判所の下した結論自体は支持ものある。しかし、個別の論点についの判断には承服し

がたい点もある。以下検討める。

ベンダーとユーザー

 ベンダー

vendor

、売る人、売り手、売り主、販売者、販売店などの意味、製品ービス利用

者に販売事業者のことを販売る製品の種類ハードウェアベンダー「OSベン

ダー」「システムベンダー」いった形「○○ベンダー」うように造語成しいるようある。

 ベンダーは、製品ービス買い手・利用者に対しる者のことを指し、自らがその製品開発・製造し

は限らない。製造元あるいは販売元のとは「メーカー」

maker

買い手・利用者のとは「ユーザー」

user

)あるいは「エンドユーザー」

end user

いう。ベンダーは、企業などに対し複数の機器ッケージソフ

トなどを組み合報システム納品ような事業

SI: System Integration

システムインテグレー

参照

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