コーポレートガバナンス原則の地域調和化

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コーポレートガバナンス原則の地域調和化

小島大徳

キーワード :コーポレート･ガバナンス /コーポレート･ガバナンス原則 / 地域協調 /世界標準原則 /国際会議

アブストラクト

コーポレート･ガバナンス原則は

､1 9 9 2

年にイギリスで策定されたキヤドバリー報告書を起源とする｡そして､キヤドバリー報告書の策定以後､コーポレート･ガバナンス原則は､先進諸国､発展途上国､市場経済移行国‑ と広がっている｡したがって､原則の策定状況や体系は､日々刻々と変化している｡そのため､これらの原則の系譜や体系等の包括的な研究は､継続的になされなければならないのである｡

本論では､まず､世界で多くの原則が策定され､各国内や地域､国際機関などで精力的に策定され､世界中でコーポレート･ガバナンス問題の解決が求められていることを明らかにしている｡また､原則の策定は単独策定､協力･提携､共同策定､地域協調といった4つの潮流があることを明らかにしている｡そして

､2 1

世紀の新たな原則策定の枠組みは､国際会議の合意と実践､企業外部者策定型原則､経営者策定型原則､の三者であることが解明されたのである｡

1 はじめに

本論の目的は､コーポレート･ガバナンス原則 (以下｢原則｣という)について､ (1)世界にはどのくらいの原則が存在するのか､ (2)それらはいかなる系譜を辿って策定され､今日はどのような潮流にあるのか

､( 3 )2 1

世紀の原則策定の枠組みはいかなるもので､何をめざしているのか､の

3

点を解決す

(2)

■■■■iii酌

PrqjectPaperNo.20

し､なかでも､各国内や国際的に評価され､影響を与えている原則を調査した結果を整理して表にあらわし､どのような機関により､どのくらいの原則が策定されているのかを把握する｡つぎに

､1 9 9 0

年代初頭から今日までの世界の主要な原則の策定された背景を分析し図示し､策定の系譜を追うとともに､今日の潮流を明らかにする｡さらに､現在の原則策定を後押ししている国際会議の合意と実践､企業外部者や企業経営者による原則策定の現状を検討し

､2 1

世紀の原則策定の枠組みと目指している方向性を解明する^｡

なお､本論は

､2 0 0 4

年に公刊された (小島大徳『世界のコーポレート･ガバナンス原則一原則の体系化と企業の実践‑』文展堂

, 2 0 0 4

各 )第

3

章を基に

2 0 0 9

年までの動向を考察して新たにまとめたものである｡基本理念に変化はないが､コーポレートガバナンスの多様な変化を把握することができよう^｡

2 世界のコーポレート･ガバナンス原則

2. 1

各国内のコーポレート･ガバナンス原則と役割

まず

､1 9 9 0

年代初頭から策定されはじめた先進諸国の原則は､表

1

に表されるように､ヨーロッパ地域､北米地域､アジア地域､アフリカ地域､など世界中で継続して策定され続けている｡また

､1 9 9 0

年代後半から､表

2

に表されるように､発展途上国である､タイ､マレーシア､韓国､インド､メキシコ､ブラジル､ケニア､ペルー､キルギ＼スタン､スリランカ､パキスタン､

エジプト､レバノン､アラブ首長国連邦､そして､表

3

に表されるように､

市場経済移行国である､中国､ロシア､チェコ､ルーマニア､ポーランド､

ハンガリー､スロバキア､モンテネグロ､が原則を策定しはじめた1｡このように､世界中で原則が策定されており､今後も､増えていくものと考えられる｡また､各国内では､この他にも多くの原則が策定されており､その数と種類は､枚挙にいとまがない｡たとえば､日本だけでも､

1

0を超える機関がそれぞれ複数の原則を策定しているのである^｡

これらの各国内の原則は､第

1

段階の法令や規則を改正することを目的に策定されたもの (法令･規則改正原則)､第

2

段階の政府機関や証券取引所等

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コーポレートガバナンス原則の地域調和化

体や機関投資家等の私的機関が策定し規範的役割を有するもの (私的機関原則)､第

4

段階の各企業が独自に策定し企業内のコーポレート･ガバナンス構築を目指したもの (企業独自原則)､の

4

つに分類することができる｡

そして､コーポレート･ガバナンスの議論の深まりとともに､段階的に原則策定が行われている｡たとえば､先進諸国では､ゼネラルモーターズ(GM) 原則2やソニー等のコーポレート･ガバナンスに関する理念を有する企業が出現しており､第3段階ないし第 4段階にある｡つぎに､発展途上国では､

企業経営に関する法整備が着実に進み､現在では､大企業に適用する原則を取り入れた上場規則の策定が行われていることからも､第2段階まで進んでいるといえる｡さらに､市場経済移行国では､中国のように近年活発に第

1

段階と第2段階の原則を同時に策定する国や､ロシアのように国内の機関投資家による原則策定作業が進んでおり､第

3

段階に進みつつあるといえよう3｡

表 1 代表的な先進諸国のコーポレート･ガバナンス原則

策定年国名策定機関コーポレート.ガバナンス原則名

1990年アメリカビジネスラウンドテ‑ コーポレートガバナンスと競争力に関するステートメント(Statementon ブル(BRT) CorCompeportaittieGoverveness)nanceandAmerican

1992年アメリカ全米法律業協会(ALⅠ) ReAofCoLⅠcoコーポレートガバナンス原則mmerporndaateGovetions)rnance:Ana(Prilncysiiplse&s

1992年12月イギリスキヤドバl)‑委員会 Commiキヤドバリー委員会報告書ReofCoporr卜 )portteeontateGoveheFirnancnae ‑Cadburnc(ReiapolAsrtopeftcthyse

1994年アメリカアメリカ法律家協会(ABA)会社法委取締役ガイドブック(CorporateDirectors (初版1978年) 営法セクション員会(CCL)企業経(SBL) Guidebook)

1994年11月南アフリカ取締役協会(ⅠDSA)‑KiKiコーポレートガバナンス .キングリポートngRengRepoporrto卜 )nCorporateGoverna(Thence 1994年12月カナダトロント証券取引良きコーポレート.ガバナンスのためのガイド所コーポレートガライン("WhereWereTheDirectors?":

バナンス委員会 GuidelinesforⅠmprovedCorporate (TSECCG) GoVernanceinCanada‑DeyRepor卜 )

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■‑

PrqjectPaperNo.20

1994年アメリカ取締役協会 RiNACDbbonCommi報告書(ReporssiononPertoftheNACDBlformanceue (NACD) BoaEvarluadandDitionofChirectorefEXecuts) iveO坑cers,

1994年イギ1)ス中小企業都市グルー TheFiCⅠSCOガイド(nancialAsTheCⅠpectsofCorSCO Guiporatde:e プ(CGSC) Governance:GuiCompanies) danceforSmaller

1995年3月スウェーデンスウェーデン取締役アカデミー(SAD) Prt良き取締役会の行動規範oaSwediactice")shCodeof…GoodBoa(Ⅰntroductrdroomion

1995年

(初版1991年2月)イギリス経営管理協会(ⅠCSA) CompaPract良き取締役会ice:A CodefnySecretaries)orDi(GoodBoarrectordrsandoom 1995年イギリス取締役協会取締役の行動規範DirectorsStandardsfort(GoheBoaodPracrtd)icefor

1995年フランス CNPF

&

AFEP LangRepord'Emplストックオプション(oipourlt‑)esEntStockOpterprisions:Modees‑Levy‑

1(99第35版)年アオーストラリ取締役協会 .公認協会､法律協会等会計士協会､経営企業行動と運営Conduct‑Bosc(hReporCorporatt‑)ePracticesand

1995年7月フランス雇用者国民会議フランス上場企業の取締役会(CNPF)民間会社 ofDirectorsofListedCompani(TheBoaresidsn 協会(AFEP) France‑VienotI‑)

1995年7月イギリスグリーンブリ‑委員会グリーンプリ‑委員会報告書‑GreenburyReport‑) (FinalReport

1996年10月スペイン企業経営協会よりよいオペレーション規準の提案 (propuestadenormasparaunmeJUnaOr (ECE) Admifuncionaministracenti6n)o delosConsejosde

1996年11月アメリカ取(NACD)締役協会 NACD報告書PrBlueRiofessionabbonCommilism)(ReporssiononDitoftheNACDrector

1997年3月カナダトロント証券取引所企業情報開示の責任企業情報開示委員会 CorporateDisclosure:A Searc(Responshfiblore (TSCCD) Balance)

1997年6月オランダコーポレートガバナコーポレート.ガバナンス告Corporate GoVernance i‑40n theの勧ンス委員会(CCG) Net‑PeheterrsCode‑)lands‑FortyRecommendations 1997年9月アメリカビジネスラウンドテ‑ コーポレートガバナンス .ステートメントブル(BRT) (StatementonCorporateGovernance)

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1997年アメリカ企業庁(As°s) Publ投資コミュニティーとの公示および取引ガイドラインⅠnvesicDitmentCosclosur(mmuniSuggeeandDestty)edGuialingwideline仏 tsfheor 1997年オランダ VerenlEffectenbeziglng Vantters Recommendatコーポレートガバナンス1ionson Corporat0の勧告(Tene

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告書 ofSpanishCompanies)

1998年3月ベルギーブリュッセル証券取引コーポレートガバナンスに関するベルギー委員会報告書(ReportoftheBelgium 所 Commi‑CardonRessiononCoport‑)rporateGovernance

1998年3月ドイツ D eutscherBundestag 企業の管理と透明性に関する法律SezurKontandTrUntcteorrne)ansbme

"

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o

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n

nsalTrrsundTransbeencyiaG "reic〕h (nLathw oeparCornCoenzi〔porGentsatermtoezl

1998年5月日本バナンス .フォーラム日本コーポレート.ガ(JCGF) E1本コーポレート.ガヴアナンス原則

1998年6月フランス AFG‑ASFFⅠ ReGoコーポレート(Recommendatcveommernancndae ‑Hetionsi‑)lonson Corp?ratガバナンス勧告lebuyckCommlSSione

1998年6月ドイツ feWerD eu tsch eSc.V.(huttDSW)papizveureerinibesgungitzrDSWガイドライン(DSW Guidelines)

1998年7月イギリスロンドン証券取引バナンス委員会所コーポレートガ(LSECCG) Pr統Codeoinci合plfBeesofGoodGover規stPr魂 (acTheCombitice) nanceandnedCode:

1998年12月ベルギーブリュッセル証券取引ベルギー上場企業のコーポレートガバナン所 .銀行財務委員会ス(CorporateGoVernanceforBelgian

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ProjectPaperNo.20

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1999年7月フランス AFEP&MEDEF 報告Coコーポレート.ガバナンスに関する委員会rpora普 (teGoReveporrnatoncfte‑ViheCoenommitⅠト)tteeon

1999年9月イギリス協会イギリス公認会計士(ⅠCAEW) f‑Tur内部統制orDinbulrectlReor(Ⅰsontntpoerrtna‑)lCoheCombintrol:GunedCodeidance 1999年9月イギリス法律委員会ースコツ企業の取締役トランド法律委員会 RegulatingConfli(ctCompasofⅠnyDinteresretcsatornds:

(LC&SLC) FormulatingaStatementofDuties)

1999年10月ギリシャ場委員会コーポレート.ガバナンスに関する資本市(CCCCG) TronCorRecコーポレート.ガバナンス原則ansommendatfoporrmaattieGoveon‑MeionsfrorirnatzncatnisCompeeisRenGr(Prpoincreetti‑)ipltcie:vees

1999年10月イギリス KPMG研究所監査委員会 PrKPMG ReviKPMGactic内部統制の再検討 :運営指針alGuide)ew ⅠnternalControl:A(The

1999年10月イタリア上場企業のコーポ員会レートガバナンス委(CCGLC) o企業経営の報告書と規fConduct‑PredaRe則 (poRer卜)port& Code

1999年11月ポルトガル証券市場委員会(SMC) Goveコーポレートガバナンス勧告(Recommendatrnance) ionson Corporate 1999年アメリカブルーリボン委員会 Re報comme告 ndaと t勧ions)告 (Report and 2000年1月ベルギー FDA 取締役憲章(TheDirectors'Charter) 2000年2月テざンマ‑クデンマーク株主協会上場企業最良経営のガイドライン〔Guidelineson Good Management

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コーポレ‑トガバナンス原則の地域調和化

2000年3月香港香港会計士協会(HKSA) fRequiAnnuaコーポレート.ガバナンス .ディスクロージャー(oCorrEnhaporrlReementancteGoverepomersatnts:A GuindRec)nanceDiommendadetscoCurlosurtreiionsentn 2000年6月ドイツベルリングループ Codeoドイツコーポレートガバナンス原則fCorporateGovernance)(German 2_{(初版}000年2070月0ドイツドイツコーポレートガバナンス委員会コーポレートガバナンス規則GovernanceRulesforGerma(ConQuotrporaedte 年1月) (GCP) Companies)

2000年8月取締役協会取締役会と取締役の最善行動規範(Best

‑ユンドン/ フ PrDiracecttioceStrsinNeatementw Zeasfland)orBoardsand

2(1989000年9月.

96.99年改

訂) 香港香港証券取引所(SEHK) 最善の行動規範(CodeofBestPractice)

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(SsÅ) GovernancePolicy)

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2001年3月カナダコーポレートガバナンス委員会(JCCG) Goコンプライアンス :ガバナンス文化の構築(Beyond ComplvernanceCulturie‑Saance:BuiucierRelpodirng at‑) 2001年3月シンガポー財務省コーポレートガバナンス規則(Proposed ル CodeofCorporateGoVernance‑draft‑) 2001年7月ドイツパームス委員会パームス委員会報告書(BaumsCommissionReport)

2001年7月ギリシャギリシャ産業連盟コーポレートガバナンス原則(Principlesof (FGⅠ) CorporateGoVernance)

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ー1‑

PrqjectPaperNo.20

2001年10月日本バナンス .フォーラム日本コーポレートガ(JCGF) 改訂コーポレート.ガバナンス原則

2001年11月カナダナンス合同委員会コーポレートガバガバナンス文化の構築 :〔Beyond Compliance:BuiSaucierRelding aport (JCCG) GovernanceCulture(SaucierReport)〕

2001年11月デンマーク取引所コペンハーゲン証券(CSE) NOGoveCommirbyrna委員会報告書tnctee'sreinDeepornmartonCork) (TheNoporatrbye

2002年3月カナダトロント証券取引所(TSE) New DiAme改訂ディスクロージャー基準草案ndedGuisclosureRequidelines) rementand(Proposed

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(CCLGC) rivisitato)

2002年7月スイススイス企業同盟コーポレートガバナンス(SwissBusiness Governance:SwissCodeofBest(Corporate Federation) Practice)

2002年7月スイス EXcスイス証券取引所 (SW X Swihange) ssGoコーポレート.ガバナンス指令vernanceDirective) (Corporate 2002年9月オーストリアオーストリア .コーポオーストリア .コーポレートガバナンスレート.ガバナンス協原則(AustrianCodeofCorporate

.A

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2002年9月フランス M EDEF and PourunmeientreprlSeSCOltl6eurgouveres:Rappornementdestdugroupe AFEp‑AGREF prdetesirdeavantdelilpraSoesidepacieteGrDani色neraelBoutle on,

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コーポレ‑トガバナンス原則の地域調和化

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〕

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一..ユ‑ン′ーフ

ンドスZea(lCorand)porateGovernancein New 2003年6月ニューソーフニュージーランド公認コーポレートガバナンス原則(Corporate

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2003年8月アメリカ南ニューヨーク地方裁判所 Reportくンストラストの復活 :ブリ‑デン報告書に基づhefMCⅠut.i(tonCorncurReseoの未来のコーポレートガバナtorfMCⅠingTrpor,ⅠatncuseGover.)t‑TheBrnanceefedenor

2003年11月アメリカニューヨーク証券取引所最終Rul(FienalNYSE CorsNYSE) コーポレート.ガバナンス規則porateGovernance

2004年12月ベルギー会トガバナンス委員ベルギー一コーポレー Coコーポレートガバナンス規則rporateGoVernanceCode) (Belgian 2004年11月香港香港証券取引所香港コーポレートガバナンス規定(Hong

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｢

ProjectPaperNo.20

2004年12月ノルウェートガバナンス .ボーに関する規則ノルウエ‑.コーポレ‑ ノルウェーのコーポレートガバナンスの慣習(TheNorwegianCodeof ド PracticeforCorporateGovernance)

2004年12月スペイン取締役‑(ⅠC‑A)管理者協会 ⅠGo(C‑ⅠC‑veA:A:Prrna良きコーポレート.ガバナンス原則nce)inciplesofGoodCorporate

2004年8月イギ1)ス所ロンドン証券取引tRhodes. lnassociEXcheLondonSt(haRSM Robsonnge)ation wiockthGuiコーポレートガバナンス :プラクティス .ガイド(Code)rporateGovernance:A Practica1

2005年2月オーストリアオーストリア .コーポレート.ガバナンスワーキング .グループ.規Governance (Febrオーストリア .コーポレート.ガバナンス定uar〔y2Aus00t5)ri〕anCodeofCoras amended on 22porate 2005年8月デンマーク取引所コーポレートコペンハーゲン証券改訂コーポレートガバナンス勧告RecommendationsforCorporat(Revisede

ガバナンス委員会 GovernanceinDenmark)

2005年6月ドイツドイツ .コーポレートガバナンス規則委員石′ゝ改訂コーポレートガバナンス規則Gover〔AmendmenanceCode‑TheCrnttotheGermaommeCodenCorpor20a0te5 (June2005)〕

2005年12月ノルウェーノルウェー.ト.ガバナンス .ボードコーポレー oノルウェーのコーポレートガバナンスの慣習に関する規則(RefPrviasced2ticef0025)orCor005〔〕 TheNoporateGoverrwegianConancdee

2005年10月イギリス財務報告評議会 f内部統制 :改訂統合規範ガイダンス〔oⅠrDinterrnaectlContorsontrol:ReviheCombisedGuinedCode〕dance

2006年1月オーストリアワーキング .グループレートガバナンスオーストリア .コーポ.22006(Goverオーストリア .コーポレート.ガバナンス006))nancAuste (rian CodeofCorporatasamendedinJanuarye

2006年1月フィンランド中央ヨーロッパ証券取引所 Unl善非上場企業のコーポレートガバナンスの改(ⅠismprtedCooVimpangConirepos)rateGovernanceof 2006年6月ドイツドイツコーポレート.ガ改訂コーポレートガバナンス規則〔AmendmenttotheGermanCorpo2r0a0t5e バナンス規則委員会 Gove(June2rna0nc05)eCode‑TheCr〕 ommeCode 2006年3月イタリアレートガバナンス委BorsaItalianaコ‑ポコーポレートガバナンス規則Governance Code (Codi〔Corce diporate

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コーポレート･ガバナンス原則の地域調和化

2006年4月ルクセンブルルクセンブルク証券取ルクセンブルク証券取引所コーポレート.ガバナンス10原則(TheTenPrinciples ク引所 ofCorporatLuXembourgSte Governance oftockEXchange) he 2006年11月ノルウェートガバナンス .ボーに関する規則ノルウェー.コーポレ‑ ノルウェーのコーポレートガバナンスの慣習2006(TheNorwegianCode ド ofPracticeforCorporateGovernance)

2006年6月イギリス財務報告評議会ヒツグス報告書に基づいた良き慣習の提案Hi(GoodprggsRepoacrtti)cesuggestionsfrom the 2006年6月イギリス財務報告評議会 Co改訂統合規範rporateGove(rTheConance)mbinedCodeon

2007年8月アオーストラリ ASXバナンス評議会コーポレート.ガ改訂コーポレートガバナンス原則と勧告Princ(Reviiplesased CorporatndRecommeeGovernancendations) 2007年6月オーストリアレートガバナンスオーストリア .コーポオーストリア .コーポレートガバナンス.2007(ReVisedCorporateGovernance

ワーキング .グループ PrinciplesandRecommendations)

2007年6月ドイツバナンス規則委員会ドイツコーポレートガ改訂コーポレートガバナンス規則a(Gersamemanded1nCor4June2porateGover007)nanceCode2007 2007年12月ノルウェートガバナンス .ボーに関する規則ノルウェー.コーポレ‑ ノルウェーのコーポレートガバナンスの慣習2007(TheNorwegianCode ド ofPracticeforCorporateGoVernance)

2008年10月フィンランド証券市場協会 Code2フィンランド.コーポレートガバナンス規定2008(Fi00nni8)shCorporateGovernance

2008年6月ドイツバナンス規則委員会ドイツコーポレート.ガ改訂コーポレートガバナンス規則a(saGermemanCorndedon6Jporaune2teGove008)rnanceCode2008 2008年3月イダ)アイタリア銀行銀行の組織とコーポレートガバナンスに関する監督の条項

2008年2月スイス Prスイス .コーポレートガバナンス .ベストプラクティス規定acticeforCorpora(tSwieGossCodeovernancefBe) st

2008年12月オランダ委員会オランダ.ガバナンス規定監督コーポレート cオランダ.orporatコーポレートガバナンス規定egoVernancecode) (Dutch

2008年6月イギリス財務報告評議会 2Cor改訂統合規範008por)〕ateGover〔TheConance (mbiReVinedCodeosedJunen 2009年6月オーストリアオーストリア .コーポオーストリア .コーポレートガバナンスレートガバナンス.2009(Austrian CodeofCorporate

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PrqjectPaperNo.20

2009年3月ベルギートガバナンス委員ベルギー .コーポレ‑ コーポレートガバナンス規則2009 Belgian Codeon Corporat2009(Thee

.∠ゝ

7言 Governance)

2009年6月ドイツバナンス規則委員会ドイツコーポレート.ガ改訂コーポレートガバナンス規則a(saGermemandenCordon1por8JateGoverune2009)nanceCode2009

2009年9月ルクセンブルクルクセンブルク基金産業協会(ALFⅠ) LuXeルクセンブルク投資ファンドの指導規則mbour(ALFⅠCodeofConductfgⅠnvestmentFunds) or

2009年9月ルクセンブルクルクセンブルク証券取引所 oftPr改訂ルクセンブルク証券取引所コーポレートガバナンス(ReinciviheLuXemboursedOcplesofCortober210原則por0gSt09)at〕2ockEXceGover009〔TheTehangenancen 2009年10月ノルウェーノルウェー.トガバナンス .ボーに関する規則コーポレ‑ ノルウェーのコーポレートガバナンスの慣習2009(TheNorwegianCode ド ofPracticeforCorporateGovernance)

2009年9月南アフリカ南アフリカ取締役協∠コ言ゝ 2Codeo南アフリカのガバナンス .キング .コード009)fGovernanceforSouthAf(Kiringca

2009年7月イギリス大蔵省 cotWaトーガバナンスのレビュー銀行とその他の金融組織のコーポレーoherfrlpokerrReaitnancegovieveriw)alina〕ndusnceitrnUK bayent〔A ritiees(nksaview oThendf

2009年9月イギリス大蔵省 oReFi銀行とその他の金融組織のコーポレートガバナンスのレビュー :最終勧告afcndotnalrviorew)porherfec〕aommendattegoverinancialinaions(ndusnceitTheWanUK baryent〔A reitviilekernkses:w

(出所)筆者作成｡

表

2

代表的な発展途上国のコーポレート･ガバナンス原則

1997年7月キルギスタンコーポレート.ガ最善行動規範バナンス研究会 Practice‑CorporateGoVe(HandbornaokonceinBenthest (WGCG) KyrgyzRepublic)

(13)

1997年12月スリランカスリランカ公認会計士協会(ⅠCASL) GoReportRe最善行動規範oFivecommernancinatoftncndae)alAspectheCommitionso(CodeonMasofCorfBettteeToMaketesrtPrsReporatacltaitclnge:e 1998年4月インドインド産業連合(CⅠⅠ)望ましいコーポレートガバナンスCorporateGovernance ACode)(Desirable

1^{(初版}998年11099月タイ7 タイ証券取引所(SET) 上場企業取締役の責任 .義務 .役割Roles,DutiesandResponsibilitiesoft(Thehe 年10月) DirectorsofListedCompanies)

1999年3月マレーシアナンス財務委員会コーポレートガバ(HLFCCG) Coコーポレート.ガバナンス報告書rporateGovernance) (Reporton 1999年6月メキシコ CCE&CNBV Goコーポレートガバナンス規則vernanceCodeforMeXico)(Corporate

1999年9月インドインド証券取引委員会レートガバナンス委員会(SEB(KMC)Ⅰ)のコーポ莱Goコーポレートガバナンス報告書‑辛ve‑(rnaDrafnce)tReporton Corporate 1999年9月韓国コーポレートガンヾナコーポレートガバナンス原則(CodeofBest

ンス委員会(CCG) PracticeforCorporateGoVernance)

1999年11月ポルトガル証券市場委員会(SMC) Goコーポレート(Recommendatvernance) ionson Corporatガバナンス勧告e

2000年2月インドインド証券取引委員会員会レートガバナンス委(SEB(KMC)Ⅰ)のコーポ toコーポレートガバナンス報告書heKumanCorporarMateGongaVelranam Bince)rlaCommi(Reporttoteef 2000年3月マレーシア JPKワーキンググルーコーポレートガバナンス報告書(Reporton

プ CorporateGovernanceinMalaysia) 2000年3月マレーシアマレーシア証券協会マレーシア .コーポレートガバナンス規則

2000年3月インドネシアコーポレートガバナ良きコーポレート.ガバナンス規則(Codefor ンス委員会 GoodCorporateGoverllanCe)

2(初版000年1799月9

年11月) ケニア民間部門コーポレート.ガバナンス(pSⅠCG) fCoaコーポレートガバナンス原則orCorndaSarporatpormpleGoveaeCodeoteGoverrnance)fBenanceistPr(PrnKenyaacitncicefiploers 2001年3月インドネシアコーポレートガバナ良きコーポレートガバナンス規則(Codefor

ンス委員会 GoodCorporateGovernance)

2(0199901年年4月ブラジル5 ンス委員会コーポレートガバナ(ⅠBGC) コーポレート.ガバナンス最善行動規範(CodeofBestPracticeofCorporate

(14)

PrqjectPaperNo.20

2年(初版0011月)年62月001マレーシアクアラルンプール証券取引所(KLSE) 上場規則(ListingRequirements) 2001年10月マルタマルタ証券取引所良きコーポレートガバナンス原則(Principles

(MSE) ofGoodCorporateGovernance)

2001年11月ペルー CeFide Capide M ercadonantncrodeEsiertaltes yudiosCodeVaPerrpor°l:C6diorateisvopago deBuen GobiraEmpresasEmisernooras

2002年4月パキスタンパキスタン証券取引所 Goコーポレートガバナンス証券取引規則(StveockEXcrnance)hangeCodeofCorporate 2002年4月パキスタンパキスタン証券取引改訂コーポレートガバナンス規則〔Code

所 ofCorporateGovernance(Revised)〕

2002年7月ペルー会社と証券の国家監督委員会ペルー企業の良きガバナンス原則Pe(PrruviincianCompaplesofGoodGovernies) nancefor

2002年6月ブラジル Comiss畠o deVa(CVM)loresMobiliariosコーポレート.ガバナンス原則

2002年7月 /ヾルー督委員会会社と証券の国家監ペルー企業の良きガバナンス原則Pe(PrruviinciaplnCompaesofGoodGovernies) nancefor

2003年11月キプロスキプロス証券取引所 Goveコ二ポレートガバナンス規則の付録 (Addendum oftrnanceCode) he Corporate

2004年3月バディッシュングラバングラデシュ .エンタープライズ研究所 Goverナンス規定バングラディッシュ .コーポレートガバnanceforBa(TheCodeongladesh)fCorporate 2004年1月アルゼンチン paⅠnsrtaeitutlGooArbiegernode Gobintino C6diego de MejrnodelasOroresPrActganizacionespaicasderala

lasOrganizaciones RepdblicaArgentina

2004年3月フうジルコーポレートガバナコーポレート.ガバナンス .ベストプラクティ

ンス協会ス規則

2005年11月マルタマルタ金融サービス公益法人の良きコーポレート.ガバナンス原則(PrinciplesofGoodCorporate 機関当局 Governance fCompanies) orPublic Ⅰnterest 2005年11月マルタマルタ金融サービス良きコーポレートガバナンス原則ofGood Corporate Governance:(Principles 機関当局 ReviSecursiedCodefties) orⅠssuersofListed

(15)

2006年7月エジプト取締役協会 St国有企業のコーポレート.ガバナンス規定(CodeofCorateOwnedEntporeratpreGoverisesinEgyptnancef)or

2006年10月エジプト取締役協会非上場企業のコーポレートガバナンス規定Priva(CodeoteSecfCortorinEgyptporateGo)vernancefor

2006年6月レノヾノンレバノン透明性協会レバノン.コーポレート.ガバナンス規定alCondMedirporatum EnteGoveerrnaTcprlSeCodefeS(SMEso)rSma〕 lI

2006年3月ナイジェリアナイジェリア中央銀行合併後のナイジェリア銀行のコーポレーGoveトガバナンス規定Consorlnaidanction)eforBanksi(CodeonNifCogerriporaPoastet

2006年3月タイタイ証券取引所 f上場会社の良きコーポレートガバナンス原則2orBa006(nksiCodeonNigefCorriaPoporsatCoteGonsovelidarnatincon)e 2006年5月トリニダード. トリニダード.トバコ中コーポレートガバナンス .ガイドライン

トバコ欧銀行 (CorporateGovernanceGuideline)

2007年10月マレーシアマレーシア証券協会規改訂マレーシア .コーポレートガバナンスGove定rna〔ncMae(laysReivianCodeonCorsed2007)〕 porate

2007年4月アラブ首長国連邦首長国証券と商ジョイントストック.カンパニーのコーポレート.

品当局(Emiratesガバナンス規定(CorporateGovernance Securities

&

Commodities

uthority) CodeforJoin卜StockCompanies)

表

3

代表的な市場経済移行国のコーポレート･ガバナンス原則

1(初版996年1699月3

年10月) ロシア ^{パーカー教授}エリツィン大統領 .株主の権利保証EnsuretheRight(DesocfShareeornMeeholdeasrurs)esto

(16)

PrqjectPaperNo.20

2000年9月チェコチェコ証券委員会 OECDナンス原則 ‑草案原則を基にしたコーポレート.ガバ‑(DraftCorporate (CSC) GovePrincriplnaencs)eCodeBasedontheOECD 2000年3月ルーマニアンタ‑ と企業経営国際企業研究セコーポレ‑ トガバナンス規則Governance Code: Corporate(Corporate

統合の戦略提携 GovernanceⅠnitiatiVeandEconomic (ⅠCES&SABA) DemocracyinRomania‑draft‑) 2001年2月チェコチェコ証券委員会改訂コーポレートガバナンス原則原則を基礎として〔RevisedCo:rOECDporate

(CSC) GoPrivencTlplnaenCs)eCode(〕 BasedontheOECD 2001年6月中国中国証券監視委員会中国上場企業のコーポレートガバナンス原則 ‑ 草案‑(CorporateGovernance

(CSRC) CompaCodeanindStes‑drandaaftr‑)dsforChineseListed 2001年1月ロシア世界経済企業のコ‑ コーポレートガバナンスの変革(Changing

ポレートガバナンス CorporateGovernanceinRussia)

2002年4月ロシアコーポレートガバナ企業運営規則(TheRussianCodeof ンス会議(TheC0‑

0rdinationCouncil

for CorporateGovernance) CorporateConduct)

2002年6月ポーランドトガバナンス .フォーポーランド.コーポレ‑ 上場企業コーポレートガバナンス規則CorporateGovernanceCodeforPo〔Thelish ラム ListedCompanies(finalproposal)]

2002年7月ポーランドポーランド.トガバナンス .フォーラムコーポレー Pr大企業のベストプラクティスacticesinPublicCompaniesi20n202(0Be02)st

2003年4月リトアニアリトアニア証券取引所上場会社のコーポレートガバナンス規則CompaEXc(CorhaporngeoniatesleGoverfLiistetdonthuanancnia)heNaeCodeftionalStortoheck 2003年6月トルコトルコ資本市場委員コーポレート.ガバナンス原則(Corporate

∠ゝ

‡言 GovernancePrinciples)

2003年6月ウクライナウクライナ証券委員コーポレートガバナンス原則 (Ukrainian

∠ゝ

E CorporateGovernancePrinciples)

2004年6月中国中国証券監視委貝会(CSRC) Go定持株会社のコーポレートガバナンス規ve(PrrnaovincsiefonalCodeofCorp?ratorSecuritiesCompanleS)e 2004年6月チェコチェコ証券委員会 OECD規定20原則に基づくコーポレートガバナンス04

(17)

2005年10月ポーランドラムトガバナンス .フォーポーランド.コーポレー Pr大企業のベストプラクティスacticesinPublicCompaniesi20n205(00Be5)st 2006年1月エストニアエストニア証券取引コーポレートガバナンス勧告(Corporate

所 GovernanceRecommendations)

2007年10月ブルガリアブルガリア証券取引所 Co国内コーポレートガバナンス規則(BulrporgariateGoan NatiVernanconalCode Fore) 2007年8月ハンガリーブダペスト証券取引コーポレートガバナンス勧告(Corporate

2007年7月ポーランド所ワルシャワ証券取引 CoofBestPract上場会社のベストプラクティス規則mpanies) iceforWSELi(Codested 2008年3月ハンガリーブダペスト証券取引コーポレートガバナンス勧告(Corporate

2008年1月スロバキアバナンス協会中欧コーポレ‑トガ Slスロバキアのコーポレートガバナンス規定 (ovaCorkiaporat) eGovernanceCodefor

2009年3月モンテネグロモンテネグロ証券取引所 Mo規モンテネグロ .コーポレートガバナンスnt定 (eneCogrro)porateGovernanceCodein

(出所 )筆者作成｡

2. 2

機関投資家のコーポレート･ガバナンス原則とその役割

1 9 9 0

年代半ばより､機関投資家が活発に原則を策定している｡機関投資家の原則は､表

4

に表されるように､機関投資家委員会

( I SC)

､オーストラリア投資財務サービス協会

( I FSA)

､フランス機関投資家協会

( AFG‑ ASFF

I)､

ドイツ･コーポレート･ガバナンス会議

( GPCG)

､アイルランド投資家協会

( I AI M) ､He r me s ､Pe ns i ons

､カリフォルニア州公務員退職年金基金

( ca l PERS)

､機関投資家協会(CII)､大学教職員退職年金基金

( TI AA‑ CREF)

､アメリカ労働総同盟･産別会議

( AFL‑ CI O)

､などの代表的な機関投資家から策定･公表されている｡

このように､筆者が確認しただけでも

1 5

の機関投資家から

2 8

の原則が策定されている｡機関投資家の原則の特徴は､(∋各国の状況に合わせた原則の策

(18)

PrqjectPaperNo.20

これを､詳しくみていくことにする｡

まず､(∋各国の状況に合わせた原則の策定は､CalPERSやHermesの世界で最大規模の機関投資家にみられる｡CalPERSは

､1 9 9 7

年から

1 9 9 8

年にかけて日本､アメリカ､ドイツ､フランス､イギリスのそれぞれの国に向けて､

『対国(別)コーポレートガバナンス原則

4

』を公表した｡また

､1 9 9 9

年には､

国別ではなく､世界的に適用可能な『グローバル･コーポレート･ガバナンス原則

5

』を公表した｡同様に､Hermesも

1 9 9 8

年にイギリス国内向けに原則を策定した後

､ 1 9 9 9

年から

2 0 0

1年にかけて､『インターナショナル･コーポレー

ト･ガバナンス原則6』を策定し､改訂を重ねている｡

つぎに､② 世界の経済や資本市場の環境に合わせた機動的な原則の改訂は､ほとんどの機関投資家で行われている｡つまり､今日､経済や資本市場を取り巻く環境は､日々刻々と変化しているといっても過言ではない｡たとえば､現在進行中のイギリスやドイツや日本等の先進諸国を中心とした企業法制度の改革による議決権行使環境の変化や

､1 9 9 7

年のアジア経済危機や一連の

E

U経済統合による総合的な対策などを背景として､機関投資家は､それぞれの投資環境に合わせるように原則の改訂を行っている｡

表

4

代表的な機関投資家のコーポレート･ガバナンス原則

策定年国名策定機関コーポレートガバナンス原則名

1991年4月イギリス機関投資家委員会(ⅠSC) ofDiPr取締役の責任と役割actircecte)ors:A St(TheRoatementoleandDutfBesiest

1992年5月アイルランドアイルランド投資家協会(ⅠAⅠM) CoofDiPrての最善行動規範公開会社の取締役の役割と責任についampacticrectnieoents)ors ofPublheRolea(ndReStateimec LispontonsimibfBeilittediesst 1997年アメリカアメリカ労働総同盟 .将来の投資 :産別会議 (AFL‑ン(ⅠnvestingiAFLCⅠnOurFut0代理投票ガイドライure:AFLCⅠ0

CⅠ0) ProxyVotingGuidelines)

1997年7月オーストラリ投資財務サービス協コーポレートガバナンス :投資家と企業のガイドライン(CorporateGoVernance:A

(19)

1998年6月フランス家フランス機関投資コーポレートガバナンスに関する勧告協会 (AFG‑(Recommendationson Corporate ASFFⅠ) Governance)

1998年6月カナダペンション(PⅠAC) 標準的コーポレートガバナンス(Corporate (1993.97

年) GovernanceStandards)

1998年4月アメリカかノフォルニア州公アメリカ .コーポレートガバナンス‑原則とガ務員退職年金基金イドライン(U.S.CorporateGovernance‑

(CalPERS) CorePrinciples&Guidelines)

1998年7月イギリスヘルメス(Hermes) コーポレート.ガバナンスと議決権行使政策a(StndVoatemetingPontonCorlicy)porateGovernance 1999年2月アメリカ CalPERS Vo国内議決権行使基準tingGuidelines) (DomesticProXy 1999年2月アメリカ CalPERS Vo国際議決権行使基準tingGuidelines)(ⅠnternationalProXy 1999年3月アイルランドアイルランド投資家協コーポレートガバナンス :ストックオプションと他の報酬計画ガイドライン(Corporate 会(ⅠAⅠM) ⅠGoverncentinaVeScnce,ShahemeGuireOptdeliineonandOts) her 1^{(初版}999年1399月9アメリカ機関投資家協会(CⅠⅠ) 中心的政策 .一般原則 .方針と注釈Policies,GeneralPrinciples,Positio(nsCor&e 年3月) EXplanatoryNotes)

2000(1993年.

96.99改訂)イギリス Pensions(PⅠRC) PⅠShaRCre株主議決権行使ガイドラインholderVotingGuidelines) (PⅠRC 2(初版000年31月997アメリカ大学教職員退職年金基金(TⅠAA‑莱 (TⅠAA‑TⅠAA‑CREF PoCREFコーポレートガバナンス政licyStatementon 年10月) CREF) CorporateGovernance)

2(0初版同年100年7月

月) ドイツドイツ .コーポレートガバナンス会議(GPCG) 最善行動規範(CodeofBestPractice)

2000年イギリス Pe(NAPF)nsionファンド協会コーポレートガバナンス .マニュアルMa(Corporatnual) e Governance Pocket 2001年3月イギリス Peンサルタント(nsions投資調査コPⅠRC) PⅠRC株主議決権ガイドライン(PⅠRC

(初版1993

年 ) ShareholderVotingGuidelines) 2001年1月イギリス投資信託投資基金協会(AUTⅠF) 最良行動規範(CodeofGoodPractice) 2002年12月オーストラリ投資財務サービス協コーポレートガバナンス :投資家と企業のガイドライン(CorporateGovernance:A

(20)

PrqjectPaperNo.20

2002年3月アメリカ機関投資家協会(CⅠⅠ) 改訂中心的政策 .一般原則 .方針と注釈Pos(iCortionsePol&EXpliciesana,GenertoryNotalPres)inciples, 2002年10月イギリス機関投資家委員会樺関投資家の責任 ‑声明と原則ResponsibilitiesofⅠnstitut‑(ionalThe (ⅠSC) oShafPrreinchoilpldeerssa)ndAgents ‑Statement 2(氾2年10月イギリスヘルメス(Hermes) ヘルメス原則(TheHermesPrinciples) 2005年4月ドイツ資産管理者のコーポ資産管理会社のコーポレートガバナンス規

レートガバナンスワーキング .グループ(GWGCGAM) .則

2007年3月アメリカ年金基金大学教職員退職(TⅠAA‑2TⅠ007(AA‑TⅠCREFAA‑CREFPoコーポレートガバナンス政策licyStatementon CREF) CorporateGoVernance2007)

2008年1月フランスフランス機関投資家協会 (AFG) Gove2008(コーポレートガバナンスに関する勧告rnaRenccommendae) tionsonCorporate 2008年4月アメリカ CalPERS 責任あるコーポレートガバナンス国際原則(改訂) 2009年6月オーストラリ投資財務サービス協コーポレートガバナンス :投資家と企業のガイドライン(CorporateGovernance:A

ア会(ⅠFSA) CoGuirpodefraorⅠtionsnves.2detdimentManagertion) sand 2009年5月アメリカ機関投資家協会 CⅠⅠコーポレートガバナンス政策(CⅠⅠ

2. 3

国際機関のコ‑ポレート･ガバナンス原則とその役割

1 9 9 0

年代後半から､国際機関が原則策定に乗り出した｡代表的な国際機関のコーポレート･ガバナンス原則は､表5に表されるように､経済協力開発機構(OECD)､ヨーロッパ証券取引業協会(EASD)､ユーロシェアホルダーズ､ヨーロッパ証券取引所(EASDAQ)､イギリス連邦コーポレート･ガバナンス協会(CACG)､ヨーロッパ復興開発銀行 (EBRD)､インターナショナル･コーポレート･ガバナンス･ネットワーク(ICGN)､中央ヨーロッパ政策研究会(CEPS)などの代表的な国際機関が策定･公表している^｡

このように､国際機関の原則は､筆者が確認しただけでも

1 0

のヨーロッパ地域を中心とした国際機関で

1 7

の原則が策定されている｡そこで､これらの

(21)

背景を考察すると､それは､(∋経済統合による企業法制度の統一が急務であること､②既に､ヨーロッパ全土にわたる企業経営活動の自由が根付き､証券市場等のルールの設定が必要であること､の2つであるといえる^｡

まず､①経済統合による企業法制度の統一は､現在EU委員会を中心に進められている｡そして､EU会社法の成立が望まれているのであるが､それを待つのではなく､各国の企業法制度の枠内で企業がヨーロッパにおいて経営活動を行う際に支障のないように､もっとも基礎的な企業経営環境の統一を図ろうとするものである｡その内容は､自主的な情報開示や取締役会会長と最高経営責任者との分離等の企業がイニシアティブを取り､実行可能なコーポレート･ガバナンス構築のための内容を多く含んでいるのである｡このような原則を実行規範として位置づけ策定した機関は

､ OECD ､ I CGN

､ユーロシェアホルダーズ

､EBRD､CEPS

である^｡

また､②証券市場等のルールの設定では､ヨーロッパ内では､大小様々な証券取引所が存在するが､証券取引所と､そこに上場する企業との信楠を高めるための原則を策定し､それを上場規則として企業のコーポレート･ガバナンス構築に役立たせている｡このように､原則を上場規則等として導入し､

規制することを目的に原則を策定した機関は

､EAS DAQ､EAS D､CACG

である^｡

表

5

代表的な国際機関のコーポレート･ガバナンス原則

策定年策定機関コーポレート.ガバナンス原則名

1995年6月中央ヨーロッパ政策研究ヨーロッパのコーポレートガバナンス‑勧告(Corporate 会 (CEPS) GoVernanceinEurope‑Recommendations) 1997年9月ヨーロッパ復興開発銀行(EBRD) St標準的経営と企業実践 :ガイドラインandardsandCorporatePract(iSoundBusces:A Setoinessf

Guidelines)

1998年4月経済協力開発機構コーポレートガバナンス :グローバル市場における経営諮問グループ競争力向上と資本参入(CorporateGovernance:

(OECD BusinessⅠmprovingCompetitivenessandAccesstoCapita1

(22)

ProjectPaperNo.20

1998年7月インターナショナル .コーポレート.ガバナンス .トワーク(ⅠCGN) ネッ議決権行使原則(GlobalShareVotingPrinciples) 1999年4月経済協力開発機構 OECDコーポレートガバナンス原則(OECD

(OECD) PrinciplesofCorporateGovernance)

1999年7月インターナショナル .コ‑ グローバル .コーポレートガバナンス原則(Statement ポレートガバナンス .ネットワーク(ⅠCGN) onGlobalCorporateGovernancePrinciples) 1999年11月イギリス連邦コーポレート.ガバナンス協会ナンス原則CACGガイドライン:イギリス連邦コーポレ‑トガバ(CACG Guidelines:Principlesfor

(CACG) CorporateGovernanceintheCommonwealth) 2000年1月ヨーロッパ証券業協会 EASDAQルールブック‑第3版‑(EASDAQ Rule

オート相場 (EASDAQ) Book(3ded.))

2000年2月ユーロホルダーズ(Euroshareholders) ガイドラインユーロシェアホルダーズ .コーポレートガバナンス .2

0 0

0(EuroshareholdersCorporate GovernanceGuidelines2000)

2000年5月ヨーロッパ証券業協会コーポレートガバナンス :原則と勧告(Corporate (EASD) Governance:PrinciplesandRecommendations)

2002年2月ユーロシェアホルダーズ(Euroshareholders) ユーロシェアホルダーズ .コーポレートガバナンス .ガイドライン2

0 0

0(EuroshareholdersCorporate GoVernanceGuidelines2000)

2003年10月中央ヨーロッパ政策研究 EUにおけるコーポレート.ガバナンスの改革(Corporate 会(CEPS) GovernanceReform intheEU)

2(氾5年6月ヨーロッパ未公開株とベ EVCAコーポレートガバナンス .ガイドライン(EVCA ンチャーキャピタル協会(EVCA) CorporateGovernanceGuidelines)

2005年7月インターナショナル .コ‑ ⅠCGNグローバル.コーポレートガバナンス原則(ⅠCGN ポレートガバナンス .ネットワーク(ⅠCGN) GlobalCorporateGovernancePrincip上es) 2008年2月グローバル .コーポレ‑ EUのコーポレートガバナンスへのアプローチ(The

ト.ガバナンス .フォーラム(GCGF) EUApproachtoCorporateGoVernance) 2008年2月グローバル .コーポレ‑ EUのコーポレート.ガバナンス基準(EU Corporate

トガバナンス .フォーラム(GCGF) GoVernanceStanderds)

2009年11月インターナショナル .コ‑ 改訂ポレートガバナンス .ネッ則2009 〔ⅠCGNⅠグローバル .コーポレートガバナンス原CGN GlobalCorporateGovernance (出所)筆者作成｡

コーポレートガバナンス原則 の地域調和化