平成 26 年５月 23 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 光 通 信 代表者の役職氏名 代 表 取 締 役 社 長 玉 村 剛 史 （コード番号：9435 東証第一部） 問 い 合 わ せ 先 広 報 ・ Ｉ Ｒ 課 Ｔ Ｅ Ｌ ０ ３ － ５ ９ ５ １ － ３ ７ １ ８ 株式会社京王ズホールディングス株式（証券コード：3731）に対する 公開買付けの結果及び子会社の異動に関するお知らせ 株式会社光通信（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成 26 年４月７日開催の取締役会におい て、株式会社京王ズホールディングス（本社：宮城県仙台市、代表取締役社長：横江実、東証マザーズ 3731 以 下「対象者」といいます。）の普通株式を公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）により取得することを 決議し、平成 26 年４月８日より本公開買付けを実施しておりましたが、本公開買付けが平成 26 年５月 22 日をもっ て終了いたしましたので、その結果について、以下のとおり、お知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、平成 26 年５月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で対象者は当社の連結子会 社となる予定ですので、併せてお知らせいたします。 Ⅰ．本公開買付けの結果について １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 名称 株式会社光通信 所在地 東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号 （２）対象者の名称 株式会社京王ズホールディングス （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付予定の株券等の数 買付予定数 買付予定数の下限 買付予定数の上限 4,234,100 株 －株 －株 （注１）本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、応募株券等の全部の買 付けを行います。上記「買付予定数」欄には、本公開買付けにより公開買付者が取得する対象者の株券等 の最大数を記載しております。当該最大数は、対象者が平成 26 年３月 17 日付で提出した第 22 期第１四半 期報告書（以下「対象者第１四半期報告書」といいます。）に記載された平成 26 年１月 31 日現在の対象者 の発行済株式総数（5,614,600 株）から同四半期報告書に記載された平成 26 年１月 31 日現在の対象者の 所有する自己株式数（118,500 株）及び本書提出日現在当社が所有している対象者株式の数（1,262,000 株） を控除したものになります。 （注２）本公開買付けを通じて、対象者が所有する自己株式を取得する予定はありません。
（３）買付け等の期間 ① 届出当初の買付け等の期間 平成 26 年４月８日（火曜日）から平成 26 年５月 22 日（木曜日）まで（30 営業日） ② 対象者の請求に基づく延長の可能性 該当事項はありません。 （４）買付け等の価格 普通株式１株につき、555 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 本公開買付けにおいては、買付予定数の上限及び下限を設定しておりませんので、公開買付者は、公開買付 開始公告及び公開買付届出書に記載のとおり、応募株券等の全部の買付け等を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含みます。）第９条 の４及び発行者以外の者による株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その 後の改正を含みます。以下「府令」といいます。）第 30 条の２に規定する方法により、平成 26 年５月 23 日に 報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等の種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数 株券 3,123,400 株 3,123,400 株 新株予約権証券 － － 新株予約権付社債券 － － 株券等信託受益証券（ ） － － 株券等預託証券（ ） － － 合計 3,123,400 株 3,123,400 株 （潜在株券等の数の合計） － （－） （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 12,620 個 （買付け等前における株券等所有割合 22.96％） 買付け等前における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 ０個 （買付け等前における株券等所有割合 0.00％） 買付け等後における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 43,854 個 （買付け等後における株券等所有割合 79.79％） 買付け等後における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 ０個 （買付け等後における株券等所有割合 0.00％） 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 54,961 個 （注１）「買付け等前における特別関係者の所有株券等に係る議決権の数」及び「買付け等後における特別関係者の
所有株券等に係る議決権の数」は、各特別関係者が所有する株券等（ただし、対象者が所有する自己株式 及び特別関係者のうち法第 27 条の２第１項各号における株券等所有割合の計算において府令第３条第２ 項第１号に基づき特別関係者から除外される者が所有する株式は除きます。）に係る議決権の数の合計を記 載しております。 （注２）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者第１四半期報告書に記載された平成 26 年１月 31 日現在の総 株主の議決権の数です。 （注３）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以 下第三位を四捨五入しております。 （注４）当社は、対象者の主要株主である佐々木英輔氏（対象者の元代表取締役社長。以下「佐々木氏」といいま す。）及び佐々木氏が代表取締役を務める株式会社 E・S ワン（以下「ES ワン」といいます。）との間で、 佐々木氏が所有する対象者株式 850,500 株（議決権の数：8,505 個。議決権所有割合 15.48％）及び ES ワ ンが所有する対象者株式の一部 195,500 株（議決権の数：1,955 個。議決権所有割合 3.56％）を応募す る旨の公開買付けへの応募に関する契約書（以下「本応募契約」といいます。）を締結しており、本応募契 約に基づき当該株式の応募があった旨を確認しております。 （注５）「株券等所有割合」は、対象者第１四半期報告書に記載された平成 26 年１月 31 日現在の対象者の総株主等 の議決権の数（54,961 個）に占める割合を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入してお ります。以下、同じです。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 該当事項はありません。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする証券会社・銀行等の名称及び本店の所在地 株式会社 SBI 証券 東京都港区六本木１丁目６番１号 ② 決済の開始日 平成 26 年５月 29 日（木曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合 はその常任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。 買付け等は、現金にて行います。買い付けられた株券等に係る売却代金は、応募株主等（外国人株主等の 場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以後遅滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国 人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 ３．公開買付け後の方針等及び今後の見通し 本公開買付け後の方針等及び今後の見通しにつきましては、当社が平成 26 年４月７日付で公表した「株式会 社京王ズホールディングス株式（証券コード：3731）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」（以下「本 公開買付け開始プレスリリース」といいます。）及び平成 26 年４月 11 日付で公表した「（再訂正）「株式会社京 王ズホールディングス株式（証券コード：3731）に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」及び「公開買 付開始公告」の一部訂正に関するお知らせ」に記載の内容から変更はありません。 ４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社光通信 東京都豊島区西池袋一丁目４番 10 号 株式会社東京証券取引所 東京都中央区日本橋兜町２番１号
Ⅱ．子会社の異動について １．異動の理由及び方法 本公開買付けの結果、対象者は平成 26 年 5 月 29 日（本公開買付けの決済の開始日）付で、当社の連結子会 社となる予定です。 ２．異動する子会社の概要 （１） 名 称 株式会社京王ズホールディングス （２） 所 在 地 宮城県仙台市青葉区中央二丁目２番 10 号 （３） 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 横江 実 （４） 事 業 内 容 移動体通信店舗事業、テレマーケティング事業、不動産賃貸事業、医 療・介護事業 （５） 資 本 金 1,199,086 千円 （６） 設 立 年 月 日 平成５年 12 月 （７） 大 株 主 及 び 持 株 比 率 （注 1） 株式会社光通信 佐々木 英 輔 株式会社 E・S ワン イシイ株式会社 青 野 雅 巳 川 島 則 道 長 谷 川 聡 間 嶋 さやか 佐々木 円 松 浦 繁 22.48 ％ 15.15 ％ 12.39 ％ 2.41 ％ 0.71 ％ 0.66 ％ 0.61 ％ 0.57 ％ 0.53 ％ 0.41 ％ （８） 上 場 会 社 と 対 象 者 と の 関 係 資 本 関 係 当社は、対象者の普通株式 1,262,000 株（議決権の数： 12,620 個。議決権所有割合：22.96％）を所有してお ります。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 当社と対象者の間には取引関係はありません。なお、 当社の子会社であるテレコムサービス株式会社と対 象者の子会社である株式会社京王ズコミュニケーシ ョンの間においては携帯電話販売事業における販売 委託等を行っております。 （９） 最近３年間の財政状態及び経営成績 決算期 平成 23 年 10 月期 平成 24 年 10 月期 平成 25 年 10 月期 連 結 純 資 産 2,123,329 千円 2,439,113 千円 2,477,160 千円 連 結 総 資 産 6,294,289 千円 5,905,249 千円 5,213,892 千円 １ 株 当 た り 連 結 純 資 産 385.65 円 443.25 円 450.43 円 連 結 売 上 高 13,774,510 万円 13,950,551 千円 15,112,464 千円 連 結 営 業 利 益 461,399 千円 432,597 千円 296,426 千円 連 結 経 常 利 益 273,125 千円 398,557 千円 295,456 千円 連 結 当 期 純 利 益 223,831 千円 343,600 千円 55,784 千円 １ 株 当 た り 連 結 当 期 純 利 益 40.73 円 62.52 円 10.15 円 １ 株 当 た り 配 当 金 500 円 500 円 5 円 （注１）対象者が平成 26 年１月 31 日付で提出した第 21 期有価証券報告書に記載された平成 25 年 10 月 30 日現在
の大株主及び持株比率に、(i)当社が、平成 25 年 11 月 1 日以降本公開買付け開始プレスリリースの公表日 である平成 26 年４月７日までの期間に実施した対象者株式の市場取得、並びに、(ii)当社が佐々木氏及び E・S ワンから聴取した、両株主が平成 25 年 11 月 1 日以降本公開買付け開始プレスリリースの公表日であ る平成 26 年４月７日までに実施した対象者株式の処分を反映しております。 （注２）対象者は、平成25年５月１日付で普通株式１株を100株とする株式分割を行いました。そのため、上記の１ 株当たり連結純資産額及び１株当たり連結当期純利益金額は、平成23年10月期の期首に当該株式分割が行わ れたと仮定して算定しております。１株あたり配当金につきましては、実際の数値を記載しておりますが、 仮に当該株式分割が平成23年10月期の期首に行われたと仮定した場合は、１株あたり配当金は平成23年10月 期及び平成24年10月期のいずれについても５円となります。 （注３）「議決権所有割合」は、対象者第１四半期報告書に記載された平成 26 年１月 31 日現在の対象者の総株主等 の議決権の数（54,961 個）に占める割合を記載しております。また、小数点以下第三位を四捨五入してお ります。以下、同じです。 ３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１） 異動前の所有株式数 1,262,000 株 （議決権の数：12,620 個） （議決権所有割合：22.96％） （２） 取 得 株 式 数 3,123,400 株 （議決権の数：31,234 個） （３） 取 得 価 額 株式の対価の額 1,733 百万円 （４） 異動後の所有株式数（注１） 4,385,400 株 （議決権の数：43,854 個） （議決権所有割合：79.80％） （注１）「議決権所有割合」は、平成 26 年４月 30 日現在の対象者の発行済株式総数（5,614,600 株）から対象者の 保有する自己株式数（118,500 株）及び単元未満株式（300 株）を控除した数（5,495,800 株）に占める割合を記載 しております。 ４．異動の日程 平 成 26 年 ５ 月 29 日 （ 木 ） （ 本公開買付けの決済の開始日） ５．今後の見通し 本公開買付けによる子会社の異動が今期業績に与える影響は現在精査中であり、今後、業績予想修正の必要 性及び公表すべき事項が生じた際には、速やかに開示いたします。 以 上 （参考）当社平成 27 年３月期連結業績予想及び平成 26 年３月期連結実績 （連結業績予想は平成 26 年５月 19 日公表） （単位：百万円） 売上高 営業利益 経常利益 当期純利益 平成 27 年３月期 連結業績予想 580,000 36,000 38,000 22,000 平成 26 年３月期 連結実績 565,165 31,763 39,737 29,352
