平成19 年 3 月 15 日 各 位 会 社 名 アルゼ株式会社 代表者名 代表取締役兼最高経営責任者 .（ＣＥＯ） 余語 邦彦 （ＪＡＳＤＡＱ・コード6425） 問合せ先 取 締 役 堀 義 人 電 話 03-5530-3055（代表）
当社グループの事業再編について
当社は昨年来、事業持株会社体制への移行を伴った事業再編を検討してまいりました。 本日開催の取締役会で、Ⅰ．海外カジノ向けゲーミング機器事業の事業譲渡、Ⅱ．携帯サイト運 営事業の会社分割の 2 点について決定いたしました。詳細については下記のとおりです。 なお、事業持株会社移行への今後の方針についても末尾に記載しております。 記 Ⅰ．海外カジノ向けゲーミング機器事業の事業譲渡について 平成 19 年 4 月 1 日付で当社の海外カジノ向けゲーミング機器事業を当社 100％米国子会社である Aruze Gaming America,Inc.（以下、AG アメリカ）に事業譲渡する予定であります。１．事業譲渡の理由 当社は、①国内パチスロ・パチンコ事業、②海外カジノ向けゲーミング機器事業、③ウィン・ リゾーツ社を通じたカジノホテル運営の共同事業者としての参画の3 つの事業を中心として業容 拡大を目指しております。その中で、当社は海外カジノ向けゲーミング機器事業の事業規模拡大 を図っていくために、米国市場の拡大（特に、※インディアンカジノ市場への新規参入）に対応 できる開発、販売体制の構築が必要であると考え、AG アメリカに開発、販売部門を集約し、最 大市場である米国での事業強化を図ることが最適であると判断したためであります。なお、今回 の事業譲渡により当社と AG アメリカとの間には競業避止義務が生じることはありません。 ※インディアンカジノ・・・米国先住民部族が経営するカジノ。近年急速に拡大しております。 ２．事業譲渡の内容 (1)当該事業部門の内容 人員 業務内容 海外営業部 10 名 海外のカジノ向けゲーミング機器の販売活動 ゲーミング開発部 88 名 海外のカジノ向けゲーミング機器の開発 合計 98 名
(2)海外営業部の平成 18 年 3 月期における経営成績 海外営業部（ａ） 当社平成 18 年 3 月期実績（ｂ） 比率（ａ/ｂ） 売 上 高 1,539 百万円 29,165 百万円 5.3％ 売上総利益 501 百万円 13,643 百万円 3.7％ 営 業 利 益 △1,491 百万円 △5,613 百万円 －％ ※経 常 利 益 －百万円 △5,805 百万円 －％ （ゲーミング開発部は開発部門のため、売上高等は発生いたしません。） ※営業外損益は各部門に配賦しておりませんので、経常利益は非表示となっております。 (3)譲渡資産の項目および金額（平成 19 年 3 月 15 日現在） （単位：百万円） 資 産 負 債 部門名 項目 帳簿価額 海外営業部 有形固定資産 0.2 ゲーミング開発部 有形固定資産 23.6 該当なし 合 計 23.8 － (4)譲渡価額および決済方法 譲渡価額は、資産の帳簿価額の 23.8 百万円に、独立した第三者評価者（税理士法人）による 評価額を加えた価格とする予定であります。 ３．事業譲渡先の概要
(1)商 号 ：Aruze Gaming America,Inc.
(2)主な事業内容 ：カジノ向けゲーミング機器の販売、製造事業 (3)設立年月日 ：昭和 58 年 2 月 7 日
(4)本店所在地 ：745 Grier Drive,Las Vegas,Nevada 89119 U.S.A.
（郵便番号 89119 ｱﾒﾘｶ合衆国 ﾈﾊﾞﾀﾞ州 ﾗｽﾍﾞｶﾞｽ市 ｸﾞﾘｱﾄﾞﾗｲﾌﾞ 745 番地） (5)代 表 者 ：余語邦彦(ｱﾙｾﾞ株式会社 代表取締役兼最高経営責任者（CEO）) (6)資本金の額 ：ＵＳ$190,000.00 (7)従 業 員 数 ：7 名 (8)大株主構成および持株比率 ：アルゼ株式会社 100％ (9)当社との関係 ：資本関係 当社の完全子会社となります 人的関係 当社の役員 1 名が役員を兼任しております。 取引関係 カジノ向けゲーミング機器用部品の売買 ４．日程 事業譲渡契約締結承認取締役会 平成 19 年 3 月 15 日 事業譲渡契約締結 平成 19 年 3 月 31 日（予定）
５．会計処理の概要 第三者評価による評価額により、当社に事業譲渡益が発生する場合があります。その場合、当社 側での事業譲渡益相当額は、譲渡先にてのれん代として計上される見込です。計上したのれん代 は米国会計基準に従い、償却する予定であります。 Ⅱ．携帯サイト運営事業の会社分割について 平成 19 年 4 月 2 日付で携帯サイト運営事業を会社分割する予定であります。 １．会社分割の目的 当社開発本部にて現在、携帯有料サイトとして「アルゼ王国」「スーパーリアル麻雀」「昇竜将 棋」を企画・開発・運営しております。競争が激化している当該事業の専門性強化、競争力向上 ならびに当社経営の合理化を図ることを目的として、携帯サイト運営事業を分離、独立いたしま す。 ２．会社分割の要旨 (1)分割の日程 分割計画承認取締役会 平成 19 年 3 月 15 日 分割期日 平成 19 年 4 月 2 日（予定） 新設会社設立登記（分割効力発生日） 平成 19 年 4 月 2 日（予定） なお、本分割は、会社法第 805 条の規定に基づく簡易会社分割による新設分割方式となりますので、株 主総会における承認決議は予定しておりません。 (2)分割方式 ①分割方式 当社を分割会社とし、アルゼメディアネット株式会社を新設会社とする分社型の新設分割であります。 ②当該分割方式を採用した理由 携帯サイト運営事業における専門性の強化とそれによる競争力の更なる向上を図るために、当社の 100％子会社として運営することが適当であると判断し、完全子会社とする分割方式を採用いたしまし た。 (3)株式の割当 新設会社は本件分割に際して普通株式 2,000 株を発行し、その全てを当社に割当交付いたします。 (4)当社の新株予約権及び新株予約権付社債に関する取扱い 分割会社は新株予約権を発行していますが、本分割に際し、新設会社は、当該新株予約権を保有 する分割会社の新株予約権者に対して、その保有する新株予約権に代えて新設会社の新株予約権 を交付いたしません。 尚､当社は新株予約権付社債の発行は行っておりません。
(5)会計処理の概要 分社型の新設分割となりますので、簿価引継法にて会計処理を行う予定であります。 (6)新設会社が承継する権利義務 新設会社は、新設分割計画に沿って、分割期日において分割会社から本件事業に属する資産、負 債その他これに付随する一切の権利義務を承継いたします。 なお、新設会社が当社から承継する債務については、当社が重畳的引受を行います。 また、資産および負債の評価については、平成 18 年 9 月末日時点の貸借対照表を基礎とし、これ に分割期日における対象となる資産および負債の増減を加減した上で確定するものといたします。 (7)債務履行の見込み 本件分割において、当社および新設会社が負担すべき債務については、履行の確実性に問題ない ものと判断しております。 ３．分割当事会社の概要（平成 19 年 3 月 15 日現在） 分割会社（当社） 新設会社 (1)商号 アルゼ株式会社 アルゼメディアネット株式会社 (2)主な事業内容 遊技機の開発・製造・販売、レ ンタル及び輸出入 携帯サイト向けコンテンツの企 画、開発、販売 (3)設立年月日 昭和 48 年 6 月 26 日 平成 19 年 4 月 2 日（予定） (4)本店所在地 東京都江東区有明三丁目 1 番地 25 同左 (5)代表者 余語 邦彦 桐生 慶久 (6)資本金の額 3,447 百万円(＊1) 50 百万円 (7)発行済株式総数 80,195,000 株(＊1) 2,000 株 (8)純資産 113,959 百万円(＊1) 100 百万円（予定） (9)総資産 166,540 百万円(＊1) 121 百万円（予定） (10)事業年度の末日 3 月 31 日 3 月 31 日 (11)従業員数 901 名(＊1) 4 名（予定） (12)主要取引先 全国各ホール 株式会社ｴﾇ・ﾃｨ・ﾃｨ・ﾄﾞｺﾓ ｹｲﾃﾞｨｰﾃﾞｨｰｱｲ株式会社 京ｾﾗｺﾐｭﾆｹｰｼｮﾝｼｽﾃﾑ株式会社 ｿﾌﾄﾊﾞﾝｸﾓﾊﾞｲﾙ株式会社 (13)大株主及び持株比率 (平成 18 年９月 30 日現在) 岡田和生 40.61％ 岡田知裕 29.51％ 岡田裕実 06.64％ アルゼ株式会社 100.00％ (14)主要取引銀行 三菱東京ＵＦＪ銀行、 三井住友銀行他 （未定）
(15)当事会社の関係 資本関係：新設会社は当社の完全子会社となります。 人的関係：分割会社から役員を派遣いたします。 取引関係：新設会社から分割会社に対し、携帯コンテンツの開発 を委託いたします。 (16)最近３事業年度の業績 （単位：百万円） ①分割会社（当社） 単体 連結 決算期 平成 16 年 3 月期 平成 17 年 3 月期 平成 18 年 3 月期 平成 16 年 3 月期 平成 17 年 3 月期 平成 18 年 3 月期 売上高 79,491 49,526 29,165 101,077 72,458 48,506 営業利益 8,189 3,354 △5,613 10,065 5,467 △5,310 経常利益 9,738 3,313 △5,805 8,399 2,083 △8,578 当期純利益 1,723 △7,019 △13,891 156 1,022 △12,713 1 株あたり当期純利益 （円） 21.56 △87.85 △173.86 1.96 12.79 △159.11 1 株当り配当金（円） 30 30 20 - - -1 株当り純資産（円） 1,805.30 1,687.43 1,483.81 1,480.45 1,468.75 1,351.89 (＊1)平成 18 年 9 月 30 日現在 ４．分割する事業部門の内容 (1)携帯サイト運営事業部門の事業内容 携帯サイト向けコンテンツの企画、販売ならびに携帯サイトの運営など (2)携帯サイト運営事業部門の平成 18 年 3 月期における経営成績 携帯サイト運営事業（ａ） 当社 18 年 3 月期実績（ｂ） 比率（ａ／ｂ） 売上高 1,009 百万円 29,165 百万円 3.5％ 売上総利益 761 百万円 13,643 百万円 5.6％ ※営業利益 －百万円 △5,613 百万円 －％ ※経常利益 －百万円 △5,805 百万円 －％ ※販管費、営業外損益について当該事業に配賦しておりませんので、営業利益および経常利益は 非表示となっております。
(3)承継させる資産、負債の項目および金額（平成 19 年 4 月 2 日予定） （単位：百万円） 資 産 負 債 項 目 帳簿価額 項 目 帳簿価額 現預金 34 未払金・未払費用 21 売上債権 86 － － 有形固定資産 1 － － 資産合計 121 負債合計 21 ５．分割後の当社の状況 (1) 商号 アルゼ株式会社（変更なし） (2) 主な事業内容 遊技機の開発・製造・販売、レンタル及び輸出入（変更なし） (3) 本店所在地 東京都江東区有明三丁目 1 番地 25（変更なし） (4) 代表者 余語 邦彦（変更なし） (5) 資本金の額 3,447 百万円（変更なし） (6) 総資産 分割による総資産への影響は軽微であります。 (7) 事業年度の末日 3 月 31 日 (8) 業績に与える影響 連結業績については、新設会社が完全子会社であるため、影響はあ りません。 Ⅲ．当社グループ事業再編後の業績見通し ○業績見通し（単体・連結） 平成 19 年 3 月期（単体） 平成 19 年 3 月期（連結） 売 上 高 34,000 百万円 37,800 百万円 経 常 利 益 △1,500 百万円 △5,500 百万円 当 期 純 利 益 △3,700 百万円 10,100 百万円 １株当たり年間配当金 50 円 00 銭 － （注）当期の業績に与える影響はございません。 なお、今回の事業再編による連結業績への影響はございません。 平成 20 年 3 月期の業績見通しにつきましては、確定次第、ご報告いたします。 【事業持株会社移行への今後の方針】 １．パチスロ・パチンコ事業の見直しについて 平成 18 年 8 月 24 日付「事業持株会社体制移行方法の見直しについて」を発表した時点では、販 売部門の分離時期は平成 19 年 4 月 1 日を目処としておりましたが、それを平成 19 年 10 月 1 日に 予定を変更いたしました。6 ヶ月延期した理由としては、パチスロ５号機の入替需要が平成 20 年 3 月期上半期にピークを迎えると予想されることから、販売と製造が別会社に分かれているよりは、 現状どおりの製販一体のままの方が、市場の変化に柔軟に対応できると考えたためであります。 当社パチスロ・パチンコ開発部門については、平成 18 年 8 月 24 日の時点では、事業持株会社に 帰属させる予定でしたが、パチスロ５号機は４号機に比べ射幸性が抑えられる分、高いゲーム性が
とする予定であります。 ２．事業持株会社への移行について 平成 19 年 10 月 1 日付で当社は事業持株会社化する予定です。事業持株会社移行後は、国内事業 と海外事業を明確に分離するため、事業持株会社の傘下で、国内パチスロ・パチンコ事業を行う会 社群と、海外カジノ向けゲーミング機器事業を行う会社群に区分いたします。事業持株会社自体は 「基礎研究開発・特許管理」「投資管理」「グループ金融」「不動産管理」「システム管理」等の機能 に集中する予定であります。 具体的な計画については、今後の取締役会および平成 19 年 6 月開催予定の定時株主総会で承認を 得た上で、実行する予定であります。 ※添付資料「アルゼグループ会社関係図」 以 上
（今回決定内容) 平成19年4月2日予定 ＝ 今回決定部分 当社海外営業部、ゲーミング開発部を移管 ｱﾐｭｰｽﾞﾒﾝﾄ 周辺機器 購買部門 携帯サイト運営 施設運営 製造販売 （含：ユニット組立） 販売 販売 現行からの変更点 ①海外カジノ向けゲーミング機器事業の海外子会社への事業譲渡（平成19年4月1日予定） ②携帯サイト運営事業を会社分割（平成19年4月2日予定） （現行) 平成19年3月15日現在 ｱﾐｭｰｽﾞﾒﾝﾄ 周辺機器 購買部門 施設運営 製造販売 （含：ユニット組立） ジャスダック上場会社 ㈱セタ ノーチラス㈱ ①米国法人 オーストラリア 法人 南アフリカ法人 米国投資管理 法人 ウィンリゾーツ 社 不動産管理 会社 パチスロ・パチンコ事業 海外カジノ向けゲーミング機器事業 カジノ運営事業 ゲーミング機器開発・販売 ②アルゼメディ アネット㈱ H19年4月1日（予定）海外事業譲渡 H19年4月2日（予定）会社分 ジャスダック上場会社 アドアーズ㈱ ジャスダック上場会社 アルゼ株式会社 ジャスダック上場会社 ジャスダック上場会社 アドアーズ㈱ ㈱セタ 米国法人 オーストラリア 南アフリカ 米国投資管理 法人 ウィンリゾーツ 不動産管理 会社 ゲーミング機器販売 ㈱ミズホ、㈱エレコ、 ㈱メーシー販売 ノーチラス㈱
