平成 22 年 6 月 29 日 各位 会社名 株式会社アルデプロ 代表者名 代表取締役社長 高橋康夫 （コード番号 8925 東証マザーズ） 問合せ先 取締役経営管理部長 久保玲士 （TEL 03-5367-2001）
事業再生ＡＤＲ手続の成立に関するお知らせ
既に公表しておりますとおり、当社は、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立 と、財務体質の抜本的な改善を図るため、産業活力の再生及び産業活動の革新に関する特 別措置法所定の特定認証紛争解決手続（以下、「事業再生ＡＤＲ手続」といいます。）によ る事業再生を目指し、その中で、事業再生計画案を策定し、対象債権者と協議を重ねて参 りました。 そして、本日開催の第 3 回債権者会議におきまして、当社の事業再生計画案について全 対象債権者の皆様から同意をいただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしましたので、下 記のとおりお知らせいたします。 記 Ⅰ 事業再生ＡＤＲ手続の成立について 当社は、平成 22 年 3 月 2 日付「事業再生ＡＤＲ手続の利用申請および受理に関するお知 らせ」において公表しておりますとおり、今後の事業再生に向けた強固な収益体質の確立 と、財務体質の抜本的な改善を図るため、同日付で事業再生ＡＤＲ手続を申請し、受理さ れました。当社は、事業再生ＡＤＲ手続の中で、全対象債権者の皆様と協議を進めながら、 公正中立な立場にある事業再生実務家協会（事業再生ＡＤＲ手続の手続実施者）より調査・ 指導・助言をいただき、上場維持を前提とした事業再生計画案を策定し、平成 22 年 6 月 1 日開催の第 2 回債権者会議の続行期日において説明いたしました。そして、本日開催の第 3 回債権者会議において、当社の事業再生計画案について全対象債権者の皆様から同意をい ただき、事業再生ＡＤＲ手続が成立いたしました。 Ⅱ 金融支援について 金融支援の内容 ① 有担保債権の返済条件の緩和 事業再生ＡＤＲ手続の中で全対象債権者に対して、不動産担保等により保全されて いる有担保債権部分 138 億 95 百万円（平成 22 年 6 月 1 日付事業再生計画案 138 億 94 百万円から変更）について、担保物件の売却時に返済することを条件とするなど返済 条件を緩和していただきました。② 無担保債権の一部支払い繰延べ 不動産担保等により保全されていない無担保債権部分 276 億 33 百万円（同 276 億 36 百万円から変更）について、その一部 4 億 29 百万円（同 4 億 30 百万円から変更）を 3 年間の支払い繰延べに変更していただきました。 ③ 無担保債権のＤＥＳ 不動産担保等により保全されていない無担保債権部分 276 億 33 百万円（同 276 億 36 百万円から変更）について、その一部 4 億 29 百万円（同 4 億 30 百万円から変更）を 控除した残額 272 億 3 百万円（同 272 億 6 百万円から変更）について債務の株式化（デ ット・エクイティ・スワップ。以下、「ＤＥＳ」といいます。）に応じていただくこと になりました。なお、本件につきましては、本日付「第三者割当による優先株式の発 行に関するお知らせ」をご参照ください。 ④ 未払利息の利率変更 全対象債権者に対して、未払利息の利率変更に応じていただくことになりました。 利率変更により未払利息の金額は 15 億 63 百万円（同 15 億 61 百万円から変更）減少 することになります。 ⑤ ゴールドマン・サックスに対する支援要請 当社株主であるジーエス・ティーケー・ホールディングス・フォー合同会社が現在保 有している当社普通株式については、同社を運営するゴールドマン・サックスに対し、 当社の事業再生計画における対象債権者に対する対象債権の弁済期間である 3 年間に ついては引き続き同社に保有いただき、当社の経営再建をご支援いただく趣旨で、第三 者への譲渡を行わないことを要請し、ご了解をいただきました。 Ⅲ 事業再生計画の概要について 1. 事業再生計画の概要 （1）開発事業等からの撤退 当社は過去の業績悪化の反省を踏まえて、投資関連事業、開発事業から撤退し、当社ビ ジネスモデルの原点である中古マンション再活事業へ集中してまいります。当社は平成 19 年 8 月に連結売上高 1,607 億円の業績見通しを発表し、その達成のため、不動産仕入を積 極的に行いました。そのとき、これまで手がけてこなかった土地の仕入れなどの開発案件 にも範囲を広げました。しかし、開発案件は土地を仕入れてから建物を建設して販売する ため資金を回収するために長期間（物件によっては 2 年や 3 年）を要し、資金繰りが逼迫 する一因となりました。 当社のビジネスモデルの原点である中古マンション再活事業は販売期間が短いため、資 金効率が良いことが特徴です。このため、開発案件からは撤退し、中古マンション再活事 業に経営資源を集中してまいります。 また、平成 19 年 7 月期まで支店・営業所の拡大、子会社の買収、設立などを進めてまい りましたが、不動産市況の下落、経営資源の首都圏への集中、子会社への投資の見直しな どを進め、支店・営業所の閉鎖、子会社の売却などを進めました。現在は支店は広島支店
のみ、子会社は株式会社アルデプロ住宅販売のみとなっております。 （2）中古マンション再活事業の特徴 賃貸マンションに暮らしている方が、同程度の中古マンションを住宅ローンの利用で購 入した場合の月々のローン返済額は、月々の家賃に比べて通常少なくなります。 また、新築マンションと比較すると、新築マンションは価格変動が大きいですが、中古 マンションは価格変動が小さく、利便性の良いマンションは値上がりすることもあります。 また、新築マンションは一般にモデルルームを見学して購入を決めます。モデルルームの 見学時期はまだマンションを建築している最中で、実際に建物に入って、中からの眺望な どを確認することはできません。一方、中古マンションは、実際にお部屋から眺望を確認 することができます。また、居住環境、日当たりや騒音なども確認でき、納得して購入で きます。こうした中古マンションの特徴は新築マンションに比べて大きなメリットがあり、 当社の中古マンション再活事業には社会的意義と有用性があると考えております。 2. 事業再生計画の経営計画 （１）仕入物件の継続的な供給 ① 首都圏の中古マンションの供給 首都圏の中古マンションの在庫は約 3 万戸あり、新規登録件数も毎月約 1 万件あり、今 後も供給は続くものと考えられます。 ② 事業会社からの社宅・寮の供給 世界的な不況により、事業会社が今後も資産処分を進めると考えられ、社宅や寮の処分 も今後も継続されると考えられます。 ③ 個人所有者からの供給 個人が保有している一棟収益物件について、相続や資金繰りなど個別の事情による処分 が見込まれます。 ④ 流動化事業者、新古物件の供給 流動化事業者からの物件の処分、新築マンションデベロッパーの「新古」物件等も継続 して供給されると見込まれます。 （２）販売計画 ① 一棟仕入一棟販売 1 棟当たり 2 億円規模の住宅を中心に仕入れ、リフォームやリーシング実施後、投資用不 動産として不動産業者や個人の富裕層を対象に年間 10～16 棟販売する計画です。 ② 区分仕入区分販売 16 百万円規模の区分所有マンションを仕入れ、リフォーム後、実居住用として個人を対 象に年間 80 戸販売する計画です。 ③ 一棟仕入区分販売 1 棟（36 戸）当たり 3 億 60 百万円規模の住宅を 2 年で 3 棟仕入れ、区分登記、リフォー ムや管理組合の設立等を行った後、実居住用として個人を対象に年間 47～57 戸販売する計 画です。
なお、当社が現在保有している物件については、原則として平成 23 年 7 月末までの売却 を目処とし、遅くとも平成 25 年 7 月期までに売却を完了する予定です。 当社といたしましては、この計画を着実に成し遂げ、事業再生を達成してまいりたいと 考えております。 3. 財務状況及び資本増強策 （1）財務状況 当社は、平成21年7月期におきまして、連結ベースで195億99百万円の債務超過となって おりますが、事業再生ＡＤＲ手続の中で保有不動産の評定価額の洗い直し等を行った結果、 平成22年7月期においては298億91百万円の債務超過となる見込みです。 （2）金融支援の要請 当社は、事業再生ＡＤＲ手続の中で、全対象債権者に対して、上記Ⅱ記載の金融支援（総 額 272 億 3 百万円のＤＥＳ及び 15 億 63 百万円の利率変更を含む）を要請し、ご承認を得 ております。 （3）第三者割当増資 当社は、当社の債務超過を解消するとともに、今後の不動産物件の仕入資金を確保し、 事業再生を図るため、当社取締役相談役秋元竜弥及び 4 名の投資家に対し、事業再生ＡＤ Ｒ手続が成立することを条件として、第三者割当の方法によって株式（普通株式及び譲渡 制限種類株式）を発行し、合計 11 億 70 百万円の資金調達を行う予定です。この点の詳細 については、平成 22 年 6 月 1 日付「第三者割当による株式（普通株式及び譲渡制限種類株 式）の発行に関するお知らせ」において公表しております。 （4）債務超過の解消 当社は、事業再生計画における上記（２）及び（３）の資本増強策等により、平成22年7 月期において連結上の債務超過を解消する予定です。 （5）減資 当社は、平成 22 年７月 28 日に募集株式（普通株式及び譲渡制限種類株式、並びに A 種、 B 種、C 種、D 種及び E 種の各種類株式）の発行により資本金の額が 271 億 3109 万 8705 円、 資本準備金の額が 269 億 7206 万 8705 円となることを条件として、資本金の額を 268 億 3109 万 8705 円、資本準備金の額を 269 億 7206 万 8705 円減少し、それぞれ 3 億円、0 円とする ことにいたしました。 詳細については、平成 22 年 6 月 11 日付「資本金の額の減少及び資本準備金の額の減少 に関するお知らせ」及び同月 21 日付「資本金及び準備金の額の減少公告に関するお知らせ」 において公表しております。 4. 経営責任、株主責任について （1）経営責任 当社の代表取締役社長であった秋元竜弥は、経営責任を明確にするため、平成21年10月
に代表取締役を辞任し、取締役相談役に就任しておりますが、平成22年7月27日開催予定の 臨時株主総会後、平成22年7月31日までに取締役を退任する予定です。その後、秋元竜弥は、 当社の取締役の立場では経営に関与しませんが、当社の再生を支援する目的で経営をサポ ートする方針です。なお、本件に関しまして、今後発表する事項が発生した場合には、発 表してまいります。 また、当社は、経営責任の観点から、既に平成22年7月期までの累計で約43％の役員報酬 の削減を実施しており、さらに、取締役相談役秋元竜弥については、平成22年5月から更な る役員報酬カットを実施しております。 （2）株主責任 当社は、平成 22 年 6 月 1 日、株主責任の一環として、当社の筆頭株主である当社取締役 相談役秋元竜弥との間で、当社取締役相談役秋元が保有する当社普通株式 763,620 株のう ち、担保が設定されている 240,000 株および株式が制度信用銘柄に選定されているために 預託している 4,590 株を除いた 519,030 株について、事業再生ＡＤＲ手続が成立すること を条件として、当社に対し無償譲渡することにつき合意いたしました。当社は、無償譲渡 を受けた自己株式 519,030 株式については、全て消却する予定です。この点の詳細につい ては、平成 22 年 6 月 1 日付「自己株式の無償取得及び消却に関するお知らせ」において公 表しております。 また、既存の株主の皆様が保有する普通株式について、株式の併合を行うことは予定し ておりませんが、平成 22 年 6 月 1 日付「第三者割当による株式（普通株式及び譲渡制限株 式）の発行に関するお知らせ」で公表しております、総額 11 億 70 百万円の第三者割当増 資による株式価値の希釈化、及び平成 22 年 6 月 29 日付「第三者割当による優先株式の発 行に関するお知らせ」において公表しております、総額約 272 億円の第三者割当による優 先株式の発行により、株式価値の潜在的な希釈化が生じる見込みです。 5. 事業再生計画における経営数値 事業再生計画における経営数値は、以下のとおりですが、いずれも事業再生ＡＤＲ基準 に基づくものであり、業績予想とは異なるものであることについてはご留意下さい。 （1）連結損益計算書（事業再生ＡＤＲ基準） （単位：百万円） Ｈ23/7期 （第24期） （→計画） Ｈ24/7期 （第25期） Ｈ25/7期 （第26期） Ｈ26/7期 （第27期） 売上高 11,782 9,595 8,087 6,093 営業利益 564 605 562 621 経常利益 423 529 524 614 当期純利益 378 525 520 611
（2）連結貸借対照表（事業再生ＡＤＲ基準） （単位：百万円） Ｈ23/7期 （第24期） （→計画） Ｈ24/7期 （第25期） Ｈ25/7期 （第26期） Ｈ26/7期 （第27期） 資産 8,413 4,331 1,692 2,119 負債 8,355 3,907 905 770 純資産 58 424 787 1,349 Ⅳ 今後の見通し 当社は、事業再生ＡＤＲ手続の成立に伴い、事業再生計画を推進してまいります。 以上
