資産証券化 と認 識中止 の根底 にあ る会計 的論理
大 沼 宏
1.証 券 化 を取 り巻 く会 計上 の争 点
1970年 代 後 半 以 降 か ら,金 融 資 産(特 に 売 掛 ・貸 付 債 権)を ベ ー ス に証 券 を 発 行 す る い わ ゆ る 資 産 証 券 化(securitizationofassets)実 務 が ア メ リ カ に お い て 注 目を 浴 び て きた 。 資 産 証 券 化 と は,何 らか の ス キ ー ム を も とに 金 融 資 産 を 別 の 法 人 へ 譲 渡 し,そ の 譲 渡 さ れ た 金 融 資 産 を も と に し て 構 築 さ れ た (structured)証 券 を発 行 ・売 買 す る こ とに よ っ て 資 金 を調 達 す る こ とで あ る (以降 証 券 化 と は資 産 証 券 化 を指 す)。 そ して,こ の よ うに 金 融 資 産 を 譲 渡 す る こ とに よっ て,貸 借 対 照 表 上 か ら 当該 資 産 を オ フバ ラ ンス 化 す る こ と を認 識 中 止(derecognition)と い う。
以 上 か ら証 券 化 は2つ の 側 面 を もつ こ とが わ か る。 一 つ は資 産 譲 渡 に よ る認 識 中 止 に 関 す る問 題 も う一 つ が 譲 渡 した 資 産 を基 礎 に した 資 金 調 達 に 関 す る 問 題 で あ る。 本 稿 は前 者 の 問 題 に 主 眼 を置 くが,後 者 の 問 題 と 関係 す る 発 行 証 券 の タ イ プ に つ い て も触 れ て お く。
そ の 一 つ は,企 業 が 保 有 して い る 金 融 資 産 等 を信 託(グ ラ ン タ ー ・トラス ト 又 は オ ー ナ ー ズ ・ トラ ス ト)な い し は特 別 目的 会 社(SpecialPurposeCom‑
pany:SPC)が 設 定 す る信 託 へ 預 託 して 当該 信 託 を複 数 の 受 益 権(beneficiary interest)に 分 割 して 売 買 す る も の(パ ス ス ル ー 型 証 券)。 他 方,保 有 資 産 を SPCへ 譲 渡 し,譲 渡 先 で あ るSPCがCPや 担 保 付 社 債 の よ うな 有 価 証 券 を発 行 す る もの(ペ イス ル ー 型 証 券,担 保 付 債 券)で あ る。 こ の ス キ ー ム の も とで
〔115〕
116 商 学 討 究 第48巻 第4号
発 行 さ れ る モ ー ゲ ー ジ 証 券(MBS:Mortgage‑BackedSecurities)・ ク レ ジ ッ ト カ ー ド証 券(Credit‑BackedSecurities)な ど の ア セ ッ ト ・バ ッ ク 証 券 (ABS:Asset‑BackedSecurities),ア セ ッ トバ ッ ク ・コマ ー シ ャ ル ・ペ ー パ ー (ASCP:Asset‑BackedCommercialpaper)の 信 用 力 は 高 く、 価 格 も相 対 的 に 手 頃 で あ る こ とか ら機 関投 資 家 等 か らの 人 気 は 高 い 。 現 に そ の 発 行 高 の伸 長 は 脅 威 的 で,Lockwood,et.al[1996]に よ る と,1985年 か ら1992年 まで の ア メ
リ カ にお け るABS・ASCP累 積 発 行 高 は 実 に2000億 ドル に も上 る 。
い ず れ の手 法 も,あ る 企 業 が 保 有 す る金 融 資 産 を別 の 企 業 へ 譲 渡 す る こ とが 証 券 化 の 基 礎 に な っ て い る 。 こ の金 融 資 産 の譲 渡 が 公 正 な売 却 取 引 で あ る な ら ば,他 社 へ 譲 渡 した と同 時 に当 該 企 業 の 貸 借 対 照 表 か ら消 去 され る。 単 純 な 資 産 売 却 取 引 と して 資 産 に備 わ る リス ク1)と 便 益 の す べ て が 売 り手 か ら買 い 手 へ 移 転 す るの で あ れ ば,通 常 の 売 買 取 引 と な ん ら変 わ る と こ ろ は な い 。 しか し, 譲 渡 資 産 に 信 用 補 完 措 置(creditenhancement)の 一 つ と し て 償 還 請 求 権
(recourse:以 下 リ コー ス)が 付 さ れ て い る と,発 行 証 券 の格 付 け が 格 段 に 向 上 し資 金 調 達 が よ り低 コ ス トで 行 え る 反 面,債 務 者 が 支 払 延 滞,場 合 に よ っ て は 支 払 不 能 の状 態 に陥 っ た りす る と,譲 渡 者 は 当 該 譲 渡 資 産 を買 い 戻 す 義 務 を負 い か ね ない 。 状 況 に よ っ て は,資 産 に 備 わ る リス ク と便 益 が 譲 渡 者 に 帰 属 す る か,ま た は譲 受 人 に帰 属 す るか の判 断 が 非 常 に 困 難 に な る場 合 も考 え られ る。 つ ま りリ コ ー ス 条 項 が 付 され て い る た め に,場 合 に よ っ て は 当 該 取 引 を 売 却 取 引 と して で は な く,担 保 付 きの 借 入 取 引 と して処 理 す る ケ ー ス も考 え ね ば な らな い の で あ る。 結 果 と して,譲 渡 資 産 の オ フバ ラ ンス 化 で は な く,譲 渡 資 産 と負 債(借 入 金)の デ ュ ア ル ・オ ンバ ラ ンス とい う状 況 もあ り得 る。
そ こ で こ う した状 況 に対 す る 指 針 を提 供 す る 目 的 の も と,証 券 化 の た め の 米 国 会 計 基 準(U.S.GAAP)と してFASB財 務 会 計 基 準 書77号(以 下,SFAS77 号)[1983コ 「リ コ ー ス 付 債 権 の 譲 渡 に 関 す る譲 渡 者 の 財 務 報 告 」"Reporting
1)本 稿 で い う リス ク と は,貸 付 債 権 が 貸 し倒 れ る な い し期 限前 償 還 さ れ る 可 能 性 と い う意 味 の リス ク を指 す 。 そ の 意 味 で は 信 用 リ ス ク とい う 表 現 が む し ろ 妥 当 で あ る か も しれ な い 。
資 産証 券化 と認 識 中止 の根 底 にあ る会計 的論 理 117 byTransferorsforTransferofReceivableswithRecourse"とFASB技 術 公 報85‑2(以 下,TB85‑2)[1985]「CMOの 会 計 」"AccountingforCollateral‑
izedMortgageObligations(CMOs)"が 公 表 さ れ て き た2)。 だ が,SFAS77号 と TB85‑2の 両 ス テ ー ト メ ン トは,資 産 譲 渡 を 売 却 取 引 と し て 処 理 す る こ と に つ い て,そ の 内 容 が 必 ず し も 首 尾 一 貫 し て い な い と い う 問 題 点 を 抱 え て い た 。
本 稿 で は,こ う し た 内 容 の 相 違 をSFAS77号 とTB85‑2に お け る 資 産 負 債 の 認 識 ・認 識 中 止 を 決 定 す る 要 因 の 相 違 に 求 め,こ れ がFASBの い か な る 会 計 的 思 考 に 起 因 す る か を 検 証 す る 。 こ の 命 題 を 検 証 す る た め の 題 材 と し て,1996 年6月 に1980年 代 か ら 継 続 し て き た 金 融 商 品 プ ロ ジ ェ ク トの 一 つ の 締 め く く り
と し て 公 表 さ れ たFASB財 務 会 計 基 準 書 第125号(以 降SFAS125号)「 金 融 資 産 の 譲 渡 及 び 元 利 金 の 徴 収 並 び に 負 債 の 消 去 の 会 計 」"AccountingforTrans‑
fersandServicingofFinancialAssetsandExtinguishmentsofLiability"の 内 容 を 詳 細 に 分 析 す る3)。 今 日 会 計 処 理 は 経 済 的 実 質 に 則 し て な さ れ る と い わ れ る が,認 識 申 止 の 背 景 に あ る 経 済 的 実 質 と は い っ た い な に か 。 以 上 の 基 準 書 を 検 証 し て い く こ と に よ っ て,資 産 負 債 の 経 済 的 実 質 をFASBは 何 と理 解 し て い た か を 明 ら か に す る 。
2.証 券 化(資 産 譲 渡)の ス キ ー ム
本 稿 は,一 般 的 な 金 融 資 産 の 証 券 化 の ス キ ー ム を 説 明 す る こ と を 目 的 とす る た め,ア メ リ カ で 通 常 行 わ れ て い る基 本 的 形 態 で あ るSPC方 式 を議 論 の対 象 とす る。 これ 以 降 の 証 券 化 に つ い て の 議 論 は,こ のSPC方 式 を 前 提 と して 考 え る 。
「証 券 化 」 の基 本 方 式 は 次 の 図 に よっ て 表 さ れ る。
2)こ の ほ か に も,EmergingIssuesTaskForceに よ る い くつ か の ス テ イ ト メ ン ト, 例 え ばEITF85‑26,EITF84‑30,EITF90‑15も あ る が,本 稿 で は 特 に 議 論 の 対 象 と し な い 。 詳 細 に つ い て はJohnson[1990],林[1995]を 参 照 。
3)証 券 化 実 務 に つ い て の 詳 細 な 文 献 と し て は,Pavel[1989],企 業 財 務 制 度 研 究 会[1991],神 田 ・小 宮 山 ・菱 田[1993],Fabozziedit.[1995]な ど が あ る 。
118 商 学 討 究 第48巻 第4号
SPC (譲受 人)
⑤元利支払
原債 権者 (譲渡者)
図1証 券 化 の基本 スキ ーム
こ の ス キ ー ム の 当 事 者 は 原 債 権 者(資 産 譲 渡 者),原 債 務 者,SPC(資 産 譲 受 人)4),債 権 を担 保 に して発 行 さ れ る 証 券 の投 資 家 で あ る 。 原 債 権 者 は通 常 起 債 者(オ リ ジ ネ ー ター)と 呼 ば れ る。
証 券 化 の 流 れ と して は,次 の よ う に な る 。 まず ① ② 原 債 権 者 が 自社 保 有 の売 掛 ・貸 付 債 権 な い し担 保 資 産 をSPCへ 譲 渡 す る 。③SPCは 譲 渡 され た 資 産(か
ら生 み 出 され る 将 来 キ ャ ッ シ ュ ・フ ロー)を 担 保 と してCP(コ マ ー シ ャ ル ・ ペ ー パ ー),担 保 付 債 券 等 の 有 価 証 券 を発 行 す る か,あ る い は 譲 渡 さ れ た 資 産
を信 託 財 産 と して プ ー ル しそ の キ ャ ッ シ ュ ・フ ロー を小 ロ化 し,受 益 権 証 書 と して 発 行 す る 。 ④ こ れ に よ っ て 受 け 取 っ た手 取 り現 金 は 資 産 譲 渡 の代 価 と して 原債 権 者(譲 渡 者)に 支 払 う とい う流 れ で あ る 。⑤ そ して債 務 者 か らの 元 利 支 払 い は,譲 渡 者 を 通 じてSPCに 流 れ る よ う に調 整 さ れ る。 元 利 金 と して 支 払 わ れ た現 金 は,手 数 料 控 除 の 後CP・ 担 保 付 債 券 の 保 有 者 また は受 益 権 証 書 保 有 者 に渡 され る よ うに 設 定 さ れ る 。
オ リ ジ ネ ー ター は低 い コス トで 証 券 を発 行 す る た め に,担 保 と な る 譲 渡 債 権 に様 々 な信 用 補 完 措 置 を付 し,債 券 格 付 け機 関 か ら高 い格 付 け を得 よ う とす る 。
しか し会 計 上 の 問 題 とな るの は,ま さ に こ の信 用 補 完 措 置 を付 す こ とに よ っ て 当該 債 権 譲 渡 取 引 が 譲 渡 者 に とっ て 売 却 取 引 な の か 担 保 付 借 入 取 引 な の か が 曖 昧 に な る点 で あ る。
4)SPC(SpecialPurposeCompany)は 別 にSPE SPV(SpecialPurposeVehicle)と も い わ れ る 。
(SpecialPurposeEntity)・
資産 証券 化 と認識 中止 の根 底 にあ る会計 的論理 119
3。 米 国会 計 基 準 にみ る認 識 中止 問 題
証 券 化 に つ い て の ア メ リ カ の 会 計 基 準 と して は 冒 頭 に挙 げ たSFAS77号, TB85‑2,そ してSFAS125号 が あ る。 以 下,こ の 順 序 で 議 論 を行 う。
3.1SFAS77号 の 視 点
SFAS77号 は,リ コ ー ス付 の債 権 を譲 渡(売 却)し た場 合 の譲 渡 者 の 財 務 会 計 及 び 報 告 につ い て の基 準 を定 め た もの で あ る 。SFAS77号 で は リ コー ス を次 の よ うに 定 義 す る 。
(a)支払 期 限 日 に 債 務 者 の 債 務 不 履 行 が 生 じた と き,(b)期 限 前 償 還(prepay‑
ment)の 影 響,又 は(c)譲渡 債 権 の 適 格 性(eligibility)に 何 らか の 蝦 疵 が 生 じた場 合 の 修 正,こ れ らに よ って,譲 渡 債 権 の 譲 受 人 が 当該 債 権 の 譲 渡 者 か ら支 払 い を受 け る権 利 を い う(par.12)。
一 般 に
,リ コ ー ス付 の 債 権 売 却 取 引 で は,売 り手(譲 渡 者)は 買 い 手(譲 受 人) に対 して 債 務 者 が 支 払 不 能 の状 態 に陥 っ た場 合,売 却 した 資 産(債 権)を 買 い 戻 す 義 務 を負 う。 つ ま り,リ コー ス とは,債 務 者 の支 払 延 滞 ま た は 支 払 不 能 が 生 じた と きの,譲 受 人 に対 す る保 証 条 項 の 一 つ と捉 え る こ とが で き る。 こ の リ コ ー ス 義務 が 発 生 す る可 能 性 を正 確 に見 積 も るの は,不 確 実 な要 素 が 多 数 介 入 す る こ とか ら極 め て 困 難 で あ る 。 ま た,契 約 条 項 に よっ て リ コ ー ス の 内 容 も異
な っ て くるた め リ コー ス に基 づ く債 務 額 の合 理 的 な算 定 も難 しい5)。
な お リ コー ス 付 資 産 譲 渡 を 売 却 取 引 と して 処 理 す る た め に は,次 の3要 件 が
5)リ コ ー ス の 内 容 も多 岐 に わ た る。SFAS77号 はpar.13に 次 の4種 類 の リ コ ー ス 規 定 を そ の 例 と して 挙 げ る 。
(a)債 務 者 が 債 務 不 履 行 に 陥 っ た と き は譲 渡 者 が 譲 受 人 へ 全 額 を 返 還 す る 。 (b)債 務 者 か ら担 保 と して 譲 渡 者 へ 差 し入 れ て い た担 保 資 産 を 譲 受 人 が 回 収 し,譲
渡 者 が リ コ ー ス 条 項 を 行 使 す る 前 に 譲 渡 者 へ 返 還 す る。
(c)譲 受 人 の 譲 渡 者 へ の 支 払 要 求 額 が,規 定 さ れ た 最 高 金 額 の 一・定 の 割 合 に 制 限 さ れ る 。
(d)リ コ ー ス 条 項 に 基 づ い た 業 務 を譲 渡 者 が 確 実 に 遂 行 す る よ う に,債 権 が 回収 さ れ る ま で,譲 受 人 は 譲 渡 者 か らの 譲 渡 金 額 の 一 部 を留 保 す る も の,な ど で あ る 。
120 商 学 討 究 第48巻 第4号 満 た され て い な け れ ば な ら ない とす る(par.3)。
(a)譲 渡 者 が 債 権 に 関 わ る 将 来 の 経 済 的 便 益(fUtureeconomicbenefits) の 支 配(control)を 放 棄 す る。
(b)リ コ ー ス 条 項 の も とで の 譲 渡 者 の 債 務 が 合 理 的 に見 積 可 能 な こ と。
(c)譲 受 人 が 譲 渡 者 に対 して,リ コ ー ス 条 項 に準 じた 場 合 を 除 き,債 権 の 再 購 入 が 求 め られ ない こ と。
こ の3要 件 の 一 つ で も満 た され な け れ ば,譲 渡 取 引 は 売 却 取 引 と し て で は な く,譲 渡 資 産 に よ っ て担 保 され た借 入 取 引 と して処 理 され る。SFAS77号 で は, 資 産 譲 渡 を売 却 取 引 と して会 計 処 理 す る場 合,売 り手 の リ コ ー ス 義 務 に よ っ て 生 じる予 想 修 正 額(probableadlustment),つ ま りリ コ ー ス 条 項 か ら推 定 さ れ る発 生 の 可 能 性 が 高 い 損 失 見 積 額 の す べ て を,SFAS5号[1975コ に従 っ て処 理 す る よ う求 め る。 予 想 修 正 額 は 売 却 価 額 と純 債 権 額(netreceivables)6)の 差 額 とな り,売 却 損 益 と して 処 理 され る(par.6)。 もっ と もStewart.et.al[1990コ が 「SFAS77号 に基 づ い た 譲 渡 資 産 の オ フバ ラ ンス 化(認 識 中 止)は 比 較 的容 易 で あ る」と論 ず る の は,こ の予 想 修 正 額 を 具体 的 に測 定 す る方 法 に つ い て は,
会 計 担 当者 及 び会 計 士 の 判 断 に 委 ね られ て い るか らで あ る。
理 解 を容 易 に す る た め に,KiesoandWeygandt[1995]の 設 例 を も と に, 筆 者 独 自の解 釈 を加 え た 資 産 譲 渡 取 引 の仕 訳 を示 す 。 一 つ の 取 引 を① は売 却 と して 処 理 す る場 合 の もの で あ り,② は担 保 付 借 入 と して処 理 す る場 合 の も の で あ る。 こ の 設 例 に よ っ て 両 者 の違 い を確 認 した い 。
[設 例]5/1に ク レス ト社 は$500,000の リ コー ス 条 項 付 の 売 掛 債 権 を コマ ー シ ャル 社 に譲 渡 した 。 元 利 金 の 回 収 は コ マ ー シ ャ ル社 が 担 当 し た。 コマ ー シ ャ ル 社 は売 掛 債 権 額 の3%を 金 融 諸 費 用(且nancecharges;こ れ は 金 利 差 損 を指
6)予 想 修 正 額 と は リ コ ー ス 条 項 を 原 因 とす る 信 用 損 失,期 限 前 返 済 に よ る影 響 額, 譲 渡 し た 金 銭 債 権 の 蝦 疵 の 修 正 費 用 の 見 積 額 で あ る。par,12。 ま た 純 債 権 は 基 準 書77号,par.12で 次 の よ う に 定 義 す る 。
「債 務 者 が 負 担 す る ,記 録 され た債権 に金 融 費用 と管理 費用 及 び手数 料 を含 めた 総 額 か ら,関 連 す る 未 収 の 金 融 費 用 と管 理 費 用 及 び 手 数 料 を控 除 し た も の で あ る 。」
す)
方借①ω
資産証 券化 と認 識 中止 の根底 に ある会 計的論 理121
と評 価 し,同 時 に5%を 未 収 金 と した(先 の 予 想 修 正 額 に 相 当 す る)。
ク レス ト社 の仕 訳 売 却 処 理
511に 売 掛 債 権$500,000を 譲 渡 し た 。
現 金460,000
未 収 金25,000*
債 権 売 却 損15,000**
*…500
,000×0.05
**.● ・500
,000×0.03
(貸方)売 掛 債 権500,000
(2)売 掛 債 権 の う ち$4,100を 回収 不 能 と見 て この 分 の 貸 倒 損 失 を 見 積 も る (5/1)
(借 方)貸 倒 損 失4,100(貸 方)未 収 金4,100
② 担 保 付 借 入 処 理
(1)511に 売 掛 債 権 を 譲 渡 し た(た だ し担 保 差 入 れ と 想 定 す るの で 売 掛 債 権 の 認 識 中止 は 行 わ な い)。
(借 方)現 金460,000(貸 方)借 入 金500,000 未 収 金25,000
譲 渡 債 権 割 引15,000
(2)売 掛 債 権 の う ち$4,100を 回 収 不 能 と見 て この 分 の 貸 倒 損 失 を見 積 も る (511)
(借 方)貸 倒 引 当損4,100(貸 方)貸 倒 引 当 金4,100
① と② の 相 違 点 は次 の2点 で あ る。 第1に,譲 渡 時 の 仕 訳 に お い て 貸 方 項 目 が 相 違 す る点 で あ る。 ① は 売 却 取 引 で あ る こ とか ら貸 方 が 譲 渡 した 債 権 で あ る の に対 し,② は債 権 を担 保 と した 金 融 取 引 で あ る の で,貸 方 に借 入 金 が 記 載 さ れ る 。 そ して前 者 は差 額 を 売 却 損 と して 処 理 す る の に対 し,後 者 は 割 引 額 と し て処 理 し,そ の後 支 払 利 息 と相 殺 して い く。 特 に② の 未 収 金 は性 格 と して 将 来 債 務 が 実 際 は減 額 され う る とい う評 価 勘 定 の 意 味 を持 つ 。 第2に,回 収 不 能 債
ヱ22 商 学 討 究 第48巻 第4号
権 の処 理 で あ る 。① は 回収 不 能 と な っ た 分 は コマ ー シ ャ ル社 へ の 未 収 金 と相 殺 す る の に対 し,② は 貸 倒 引 当 金 を計 上 して 処 理 し,実 現 し た と きに 貸 倒 引 当 金 を売 掛 債 権 か ら控 除 す る。
3.2TB85‑2の 視 点
SFAS77号 が 譲 渡 資 産 を受 益 権 証 書 に 分 割 して 売 買 す るパ ス ス ル ー型 証 券 を 主 眼 に お い た 会 計 基 準 で あ っ た の に対 し,TB85‑2は 譲 渡 資 産 を担 保 と し た ペ イ ス ル ー 型 証 券 発 行 形 態 の う ち特 にCMO(CollateralizedMortgageObliga‑
tions)取 引 を主 眼 にお い た 会 計 基 準 で あ る7)。
CMO取 引 は ス キ ー ム 上 ノ ン リ コー ス の 担 保 付 借 入 取 引 で あ る。 し か し TB85‑2は,次 の 条 件 の す べ て を 満 た す とCMO取 引 が 担 保 付 借 入 取 引 と し て の根 拠 を満 た さ な い の で,そ れ故 担 保 は貸 借 対 照 表 か ら取 り除 か れ る べ きで あ る と規 定 して い る。 い わ ば,担 保 付 借 入 取 引 が 経 済 的 実 質 か ら売 却 取 引 とみ な され る結 果 とな る。 当 該 条 件 は以 下 の よ う に な っ て い る(par.2)。
(a)発 行 者 及 び そ の 関 係 会 社(affiliate)が 契 約 上 の 義 務 の 履 行 を 保 証 す る 担 保 に備 わ る将 来 の 経 済 的 便 益 を放 棄 して い る こ と,
(b)発 行 者 の 関 係 会 社 が,こ の義 務 に関 連 して,将 来 に支 払 が 要 求 され る こ とが な い こ と。
要 す る に,担 保 資 産 か ら発 生 す る将 来 の 経 済 的便 益 の ほ とん ど全 て が 間 違 い な く投 資 家 の もの と な り,発 行 者 又 は そ の 関係 会 社 に支 払 い を求 め る可 能 性 が 実 質 的 に僅 少 で あ る な らば,借 入 の 際 に 担 保 と して 供 し た 資 産 は オ リ ジ ネー タ ー の 貸 借 対 照 表 上 か ら消 去 され る。 この 条 件 の全 て が 満 た され た 場 合,当 該 取 引 は,CMO債 券 発 行 に よ る受 取 額 を対 価 と した担 保 モ ー ゲ ー ジ資 産 の 売 却 と して 処 理 さ れ,当 初 受 取 額 と担 保 モ ー ゲ ー ジ の 簿価 との 差 額 が 売 却 損 益 と し て計 上 され る。 ま たCMOオ リジ ネ ー タ ー が 元 利 金 の 回 収,証 券 保 有 者 へ の 元
7)柴[1990]に よ れ ば,SFAS77号 は 資 産 売 却 型 取 引 の う ち の あ る も の を 実 質 的 に 借 入 取 引 で あ る と す る 基 準 を 示 して い る の に対 し,TB85‑2は 担 保 借 入 取 引 の う ち の あ る も の を 実 質 的 に 売 却 取 引 で あ る とす る基 準 を 示 す も の と指 摘 す る 。
資 産証 券化 と認 識 中止の根 底 にあ る会計 的論 理 123 利 金 支 払 い そ の 他 の 業 務(こ れ を サ ー ビ シ ン グ(servicing)と 呼 ぶ)を 引 き 受 け て い る場 合,財 務 諸 表 上 か ら当該 担 保 モ ー ゲ ー ジは 消 去 さ れ た と して も, 担 保 に つ い て の 予 想 残 余 持 分8)は,発 行 者 又 は 関係 会 社 に便 益 が 帰 属 す る に つ れ て認 識 させ て い く。 もっ と もCMO債 券 を発 行 す る た め に 設 立 さ れ た 特 別 目 的 会 社(SPC)の 持 分 の 過 半 数 が オ リ ジ ネ ー ター に よ っ て所 有 され て い る よ う な場 合,そ の 会 社 は 「導 管 」(conduit)に 過 ぎ ない と して,SPCは オ リ ジ ネ ー ター に連 結 され る。 よ っ て仮 に 単 体 の財 務 諸 表 か らモ ー ゲ ー ジ 資 産 の オ フバ ラ ン ス化 が 達 成 され て も,SPCが 子 会 社 で あ る 限 りモ ー ゲ ー ジ資 産 とCMOに か か る債 務 は 連 結 貸 借 対 照 表 に 記 載 さ れ る9)。
3。3SFAS77号 とTB85‑2の 矛 盾
SFAS77号 は リ コー ス付 資 産 を 譲 渡 す る際,リ コー ス規 定 の い か ん に 関 わ ら ず,譲 渡 者 の 債 務 が 合 理 的 に見 積 可 能 で あ る限 り,当 該 取 引 は売 却 取 引 と して 処 理 さ れ る 。 言 い 換 え れ ば,譲 渡 資 産 の市 場 価 額 が 大 幅 に 下 落 し,そ れ に対 し 8)予 想 残 余 持 分(expectedresidualinterest)と は,発 行 者 又 は そ の 関 係 会 社 に 再 び 帰 属 す る と予 想 され る す べ て の 金 額(具 体 的 に は,超 過 サ ー ビ ス 料,再 投 資 に よ る利 益 等 を含 む)の 現 在 価 値 と定 義 さ れ る。 残 余 持 分 と は 資 産 プ ー ル か ら発 生 す る キ ャ ッ シ ュ フ ロ ー と,投 資 家 へ の 元 利 金 支 払 い との 差 額 に 対 す る持 分 を い う。
Pave1[1989]に よ る と,元 来 こ の 残 余 持 分 は債 権 譲 渡 者 に帰 属 す る もの で あ っ た 。 しか し最 近 で は こ れ を投 資 家 に 売 却 し な け れ ば 利 益 を あ げ られ な い ケ ー ス が 増 え て い る 。本 文 に もあ る よ う に,こ の残 余 持 分 を 譲 渡 者(売 却 者)が 保 有 して い る と, 資 産 売 却 取 引 と し て 見 な さ れ な い と い う こ と か ら,売 却 し て し ま う こ とが 多 い 。 こ れ に つ い て はJohnson[1990コPP.221‑224参 照 。
9)米 国GAAPで は,連 結 範 囲 は,原 則 的 に発 行 済 み 株 式 の50%超 が 保 有 さ れ て い る 全 て の 会 社 と な っ て い る。 こ れ に対 し て,税 務 上 の 連 結 範 囲 は80%超 の 株 式 保 有 会 社 に絞 ら れ る の で,CMO取 引 を売 却 取 引 と し て 処 理 し て い て も,そ の 売 却 損 益 は 相 殺 消 去 され に くい 。 通 常,金 融 資 産 を 売 却 す る と き は 担 保 モ ー ゲ ー ジ の 現 在 割 引 価 値 計 算 が な さ れ る の で 簿 価 よ り も受 取 対 価 が 少 な く な りや す い の で, 売 却 損 も計 上 さ れ る 可 能 性 が 高 い 。 しか し連 結 範 囲 は80%と か な り制 限 さ れ て い る た め,申 告 税 額 は 連 結 損 益 と比 べ て 多 額 に な りや す い 。 も っ と も,会 計 上 及 び 税 法 上 の 要 請 に よ り,CMO発 行 の 際 に,特 別 目的 会 社 を利 用 せ ず に オ ー ナ ー ズ ・
トラ ス トを,1986年 の 税 制 改 革(TaxReformAct1986)以 降 はREMICを 利 用 す る ケ ー ス が 増 え て い る 。 最 近 で はREMICに 加 え,よ り証 券 発 行 に 適 し た 税 法 上 の 導 管 と し てFASIT(FinancialAssetSecuritizationlnvestmentTrust)が
生 まれ て い る 。FASITの 詳 細 に つ い て はKlein[1996]を 参 照 。
124 商 学 討 究 第48巻 第4号
て100%の リ コー ス 条 項 が付 け られ て い た と して も,そ の 損 失 額 が合 理 的 に見 積 可 能 で あ る 限 り,売 却 に よ っ て オ フバ ラ ンス化 して もそ れ は 公 正 妥 当 な もの と容 認 され る。 これ に 対 して,TB85‑2に よれ ば,CMOが オ フバ ラ ン ス と な る の は,実 質 的 に ノ ン リ コー ス の 資 産 売 却 と同 等 の 契 約 内容 に な っ て い る場 合 に 限 られ る。SFAS77号 の 規 定 と比 べ て,TB85‑2は オ フバ ラ ンス 化(売 却 処 理) の 要 件 はか な り厳 格 で あ る 。
つ ま りSFAS77号 は リ コ ー ス 条 項 の 内容 が ど の よ うな も の で あ れ,譲 渡 者 の 債 務 が 見 積 可 能 で あ る 限 り,リ ス ク の 移 転 を認 識 中 止 の 要 件 に し な い とい う こ とで あ る。一 方TB85‑2は,実 質 的 に ノ ン リ コ ー ス で な い 限 り譲 渡 資 産 は リ コー ス付 とみ な さ れ,オ フバ ラ ンス 処 理 は 否 定 さ れ る 。 第2の 条 件 を忠 実 に 読 む 限 り,リ コー ス に起 因 す る信 用 リス ク が僅 か で も残 存 す る な らば,担 保 モ ー ゲ ー ジ の オ フバ ラ ンス化 は難 しい10)。
以 上 か らSFAS77号 とTB85‑2が 抱 え る 矛 盾 と問 題 点 が 明 らか に な っ た と思 う。第1に,資 産 負 債 の オ フバ ラ ンス 化 の 要 件 がGAAP内 で 一 貫 して い ない 。 つ ま り,取 引 形 態 に よ っ て 条件 が 相 違 す るた め に,様 々 な譲 渡 取 引 につ い て 結 果 と して 首 尾 一 貫 した 処 理 が 困 難 とい う問 題 点 が 指 摘 で き る。 第2に,同 じ よ う な 目的 を も っ て証 券 化 を行 っ た と して も,形 式 が相 違 す る だ け で オ フバ ラ ン ス 処 理 の 条 件 が 相 違 して くる 。 この 状 況 は,ま さ に 法 的 形 式 か ら会 計 処 理 が 決 定 さ れ て い る と こ ろ か ら も,「 法 的 形 式 優 先 思 考 」(formoversubstance)と 10)SFAS77号 は,そ の 適 用 範 囲 を 担 保 付 借 入 取 引 に 対 峙 す る 概 念 と して,売 却 取 引 ・
パ ー テ ィ シペ ー シ ョ ン取 引 に 限 定 して い る が,こ れ は 形 式 上 の 問 題 で あ る 。 つ ま りFASBは 法 的 に も 曖 昧 な 領 域 に そ の 答 え を 求 め て い る 。 ま た 弁 護 士 の 中 で も
「100%リ コ ー ス付 債 権 売 却 」 と 「担 保 付 借 入 」 は 判 別 が 難 しい とい わ れ る の に , SFAS77号 は 両 者 の 識 別 は 可 能 で あ る と し て い る,と い う批 判 もあ る 。Stewart, et.al[1990],pp.372‑373.こ の 他 に もImhoff[1992]は 「仮 に 売 り手(譲 渡 者)が 買 い 手(譲 受 人)に 対 し100%リ コ ー ス を提 案 す る な ら ば,資 産 証 券 化 を 売 上 と し て 扱 う の は 非 合 理(unreasonable)と い え る 。」 と し てSFAS77号 を 批 判 す る 。p.9。 他 にStewartandNeuhausen[1986]はTB85‑2に つ い て 「明 ら か に,こ う し た オ フ バ ラ ン ス 化 の 基 準 は,売 り手 す な わ ち 譲 渡 者 と原 債 務 者 の 権 利 義 務 一取 引 の 実 質 一 に 対 し実 質 的 に 同 一 の 取 引 に つ い て,別 々 の 会 計 処 理 を 行 う よ う求 め て い る。こ れ が 『選 り好 み 』(pickandchoose)会 計 を 許 す 原 因 と な っ て い る」 と論 ず る 。pp.104‑106
資 産証 券化 と認 識 中止 の根 底 にあ る会計 的論 理 125 な っ て い る よ うに 思 わ れ る 。
こ の よ う な基 準 問 の 矛 盾 お よ び基 準 自体 が 内包 す る問 題 か ら,FASBは1991 年 に 内 部 に金 融 商 品 プ ロ ジ ェ ク ト(financialinstrumentsproject)を 設 置 して
デ ィス カ ッ シ ョ ン ・メ モ ラ ン ダ ム(以 降DM)を 発 行 した 。 そ こで 得 られ た 議 論 を発 展 させ て,FASBは1996年 に 資 産 譲 渡 に よ る認 識 中 止 に 関 す る 包 括 的 な新 基 準SFAS125号 「金 融 資 産 の 譲 渡 及 び元 利 金 の 徴 収 並 び に 負 債 の 消 去 の 会 計 」 を発 行 した の で あ る 。
3.4SFAS125号 の 視 点
こ の 会 計 基 準 が 生 ま れ る き っか け とな った の は,証 券 化 を含 む オ フバ ラ ンス シ ー トフ ァ イ ナ ンス 実 務 の 進 展 と市 場 の 拡 大 に会 計 が 追 随 す る 必 要 性 か らで あ っ た こ とは 間違 い な い 。 特 に,金 融 資 産 をSPCな どへ 譲 渡 した 際 に,そ の 資 産 の 認 識 を 中止 す るか,そ れ と も中 止 せ ず に担 保 資 産 と して 財 務 諸 表 上 に認 識 し続 け るか の 決 定 の ポ イ ン トが 「コ ン トロ ー ル」に あ る とい う点 が 重 要 で あ る。
FASBは 次 の 条 件 を全 て 満 た した と きに 譲 渡 者 は 譲 渡 資 産 の コ ン トロー ル を 放 棄 した とす る(par.9)。
(a)譲 渡 資 産 は 譲 渡 者 と は 隔 離(isolated)さ れ て い る 。 た と え破 産 な い し は 管 財 人 の 指 示 が あ っ た と して も,譲 渡 者 と債 権 者 の 請 求 権 か ら推 定 上 は 隔 離 さ れ て い る こ と に な る。
(b)(1)各 譲 受 人 は,譲 渡 資 産 を担 保 に供 した り交 換 に差 し出 す 権 利 を持 つ 。 つ ま り,譲 渡 資 産 の 利 用 を制 限 す る条 件 か ら譲 渡 人 は解 除 さ れ て い る。(2) 譲 受 人 はSPCの 資 格 を持 ち,SPCの 受 益 権 証 書 保 有 者 は そ う した権 利 を 担 保 に供 した り交i換に差 し出 す 権 利 を持 つ 。 つ ま り,受 益 権 者 の権 利 を制 限 す る 条 件 か ら も解 除 さ れ て い る。
(c)譲 渡 者 は 以 下 の 契 約 を交 わ して い て も,譲 渡 資 産 に 関 して の有 効 な コ ン トロ ー ル は 維 持 して い な い と され る。(1)満期 日前 に 譲 渡 者 が 譲 渡 資 産 を買 い 戻 した り償 還 す る権 利 を与 えた り義 務 を与 え る 契 約 あ る い は(2)即時 入 手 可 能(readilyobtainable)で は な い 譲 渡 資 産 を 譲 渡 者 が 買 い 戻 す 権 利,
126商 学 討 究 第48巻 第4号
な い しは償 還 す る権 利 を与 え る 契 約(コ ー ル ・プ ッ トオ プ シ ョ ン)11)。
上 記3要 件 が 充 足 さ れ な け れ ば この 取 引 は売 却 取 引 と して で は な く,担 保 付 借 入 取 引 と して 処 理 さ れ る(par.12)。
で は,な ぜFASBは コ ン トロー ル とい う概 念 を認 識 及 び 認 識 中 止 の 決 定 要 素 と した か。 これ ま で(特 にSFAS76・77号,国 際 会 計 基 準 な ど)は 資 産 譲 渡 の会 計 にお い て は,資 産 は 完 全 に売 却 され る か完 全 に保 有 さ れ るか,つ ま り, 資 産 負 債 を分 割 不 能 な単 位 と し て扱 っ て き た。 こ う し た立 場 の 故 に,金 融 資 産 の 一 部 を売 却 して 一 部 を保 有 す る よ うな 譲 渡 取 引 を売 却 取 引 と して 処 理 し よ う と して も会 計 上 適 切 に処 理 で き な い状 況 に陥 っ て い た 。 こ の 原 因 は,従 来 の ア プ ロ ー チ が 資 産 負 債 を保 有 す る こ とに よ る全 体 と して の リ ス ク ・リ タ ー ンの 帰 属 とい う点 に ば か り注 目 して い た こ とに 集 約 さ れ る 。 これ を リス ク経 済 価 値 ア プ ロ ー チ(riskandrewardsapproach)と 呼 ぶ12)。
例 え ば,パ ス ス ル ー 証 券 を発 行 す る場 合,オ リ ジネ ー タ ー で あ る資 産 譲 渡 者 は,あ る金 融 資 産 をSPCに 譲 渡 す る。引 き続 い て,SPCは こ の 金 融 資 産 の プ ー ル を様 々 な 受 益 権 に 分 割 して売 却 す る。 オ リ ジ ネ ー ター が 金 融 資 産 プ ー ル の優 先 持 分(seniorinterest)を 売 却 して 劣 後 持 分(subordinatedinterest)だ け を留 保 す る 場 合 を考 え て み よ う。 こ の と き,企 業Aが 金 融 資 産 プ ー ル の 優 先 持 分 を初 め て 取 得 した場 合,Aは そ れ を一 つ の 資 産 と して 認 識 す る で あ ろ う。 一 方,企 業Bは オ リジ ネ ー タ ー か ら金 融 資 産 プ ー ル全 体 を まず 取 得 して,そ の 後 劣 後 持 分 を 売 却 して 企 業Aが 取 得 した の と 同 額 の 優 先 持 分 だ け を留 保 す る場 合 も考 え て み る。 リス ク経 済 価 値 ア プ ロ ー チ に基 づ く限 り,Bは 引 き続 き金 融 11)譲 渡 資 産 が 譲 渡 者 か ら隔 離 され た 状 態 に あ る こ と が 認 識 中 止 の 条 件 で あ る 「コ ン
トロ ー ル の 放 棄 」 と い う 目的 に則 して い る と述 べ て き た が,逆 に(c)の よ う に譲 受 人 の 行 動 を 制 約 す る よ う な 契 約 を締 結 す る と い う規 定 は コ ン トロ ー ル の 維 持 に つ な が る と 考 え られ る 。 しか し,契 約 が 売 却 取 引 と して 締 結 さ れ て い る と,そ う し た 条 件 の 有 無 に 左 右 さ れ な い 。 この た め,譲 受 人 の 行 動 を制 約 す る条 件 が 課 さ れ て い て も,譲 渡 取 引 が 売 却 取 引 と して 設 定 さ れ て い る と き は そ の ま ま 売 却 取 引 と
して 処 理 す る(par,25)。
12)SFAS13号[1976コ な どで も頻 繁 に記 述 され る 「実 質 的 に 全 て 」(substantiallyall) とい う文 言 は,ま さ に 資 産 負 債 全 体 と し て の リス ク ・リ タ ー ン に 着 目 し て い る状 況 を 表 し て い る 。
資産 証券化 と認識 中止 の根底 にある会 計 的論理 127 資 産 フ.一ル の 実 質 的 に全 て の リス ク と経 済 価 値 を保 有 して い る と判 断 され,金 融 資 産 プ ー ル の う ち売 却 した劣 後 持 分 だ け を 認 識 中止 す る とい う処 理 は 行 え な い 。 企 業Bは 劣 後 持 分 の 売 却 に よる 対 価 を 同額 の 負 債 と して 認 識 す る こ と に な る 。 企 業Aは 優 先 持 分 だ け を 資 産 と し て計 上 す る の に 対 して,企 業Bは 金 融 資 産 プ ー ル全 体 を資 産 と し て計 上 す る と と もに 劣 後 持 分 売 却 の 対 価 を負 債 と し て 計 上 す る こ と に な る(par.102)。 つ ま り取 引 の 順 序 が 変 わ る だ け で,結 果 が 大 き く変 わ っ て しま うの で あ る 。
そ こ で,こ う した 問 題 点 の 克 服 を め ざ して,SFASI25号 は こ れ まで 主 流 で あ っ た リス ク 経 済 価 値 ア プ ロ ー チ に代 え て 「財 務 要 素 ア プ ロ ー チ 」(financial・
componentsapproach)を 採 用 し13),こ の ア プ ロー チ に よ る 一 貫 し た 説 明 を 試 み て い る。
この ア プ ロ ー チ に則 して 考 え る と,資 産 負 債 を認 識 す る か 認 識 中止 す るか の 決 定 は,資 産 負 債 の 本 質 的 な特 性 で あ る経 済 的便 益 と は な に か を確 定 す る と こ
ろ か ら始 め る(par.112)。Bullen,et.al[1989],BullenandWoods[1989]
に よ る と,契 約 規 定 か ら導 か れ る 将 来 キ ャ ッ シ ュ イ ン フ ロ ー を受 け取 る権 利 を 資 産 と し,主 た る債 務 を負 担 す る こ と に よ っ て将 来 キ ャ ッ シュ ア ウ トフ ロ ー を 支 払 う義 務 を 負 債 と して 定 義 す る 。こ の 前提 の 下 に,将 来 キ ャ ッ シ ュ イ ン フ ロ ー を 受 け 取 る権 利 を当 該 実 体 が 支 配 下 に置 く時 は,資 産 を認 識 し,当 該 債 務 を履 行 す る義 務 を負 った と きは,負 債 を 認 識 す る こ と に な る。
これ と は反 対 に,資 産 が 譲 渡 さ れ た 結 果 と して 将 来 キ ャ ッ シ ュ イ ン フ ロ ー を 受 け 取 る権 利 に 対 す る コ ン トロ ー ル を放 棄 した と き,当 該 資 産 の 認 識 は 中 止 さ れ る 。 同 様 に,あ る契 約 上 の 債 務 を負 担 して い た 企 業 が 当該 債 務 か ら解 放 さ れ た と き は,負 債 の 認 識 は 中 止 さ れ る 。 財 務 要 素 ア プ ロ ー チ は わ か りや す く,実
13)こ う し た リス ク経 済 価 値 ア プ ロ ー チ と 財 務 要 素 ア ブ.ロー チ をPerry[1993]は, 前 者 を 「支 配 的 特 性 パ ラ ダ イ ム 」(predominant‑characteristicparadigm),後 者 を 「財 務 要 素 パ ラ ダ イ ム 」(financial‑componentsparadigm)と 呼 ん で 区 別 す る 。 彼 は 最 終 的 に,今 日の 複 雑 な 証 券 市 場 で は 支 配 的 特 性 パ ラ ダ イ ム に よ っ て は 認 識 中 止 問 題 を 解 決 す る こ と は難 し い とす る。 そ の 上 で,財 務 要 素 パ ラ ダ イ ム,す な わ ち 財 務 要 素 ア プ ロ ー チ に よ る解 決 策 が 妥 当 で あ る と して い る 。
128 商 学 討 究 第48巻 第4号
務 上 の 手 続 と相 当 に 合 致 して い る とい え よ う。 先 の例 で い え ば,財 務 要 素 ア プ ロー チ に基 づ く と譲 渡 し た金 融 資 産 の 劣 後 持 分 の認 識 を中 止 して,優 先 持 分 の 認 識 だ け を継 続 す る処 理 が 可 能 に な る。 つ ま り企 業Aも 企 業Bも と も に,優 先 持 分 の み を 資 産 と して 計 上 す る とい う こ とに な る 。 要 す る に,SFAS125号 は これ ま で の 資 産 負 債 を分 割 不 能 な 要 素 と して捉 え て きた 思 考 法 とは 決 別 し,そ れ ぞ れ を契 約 等 か ら導 出 され る ビ ル デ ィ ン グ ブ ロ ッ ク(buildingblock)の 集 合 体 と見 て,各 々 を認 識 測 定 す る とい う ア プ ロ ー チ に 転 換 し た の で あ る14)。
これ は,DMの ア プ ロー チ と一 致 してお り,こ の プ ロ ジ ェ ク トの 一応 の 決 着 に 当 た る とい え よ う15)。
具 体 的 に,SFAS77号 とSFAS125号 に よ る 会 計 処 理 の 相 違 を み る。 一 つ の 例 と してSFAS125号par.32の 設 例 を次 に挙 げ る。
企 業Aは 公 正 価 値$1,100,繰 越 価 額$1,000の 貸 付 債 権 を売 却 した 。A社 は, サ ー ビ シ ング の 義 務 を負 っ て い な い が,譲 受 人 か ら譲 渡債 権 ま た は類 似 の債 権 を買 い戻 す オ プ シ ョ ン を持 っ て お り,(債 務 者 か らの)返 済 が 滞 納 して い る と きは こ の債 権 を買 い戻 す リ コ ー ス 債 務 も引 き受 け て い る 。A社 は譲 受 人 に変 動 金利の金利 収益 を提供 す る契約 を交 わ してい るが,実 は貸付 債権 の譲渡契約 の 内容 は固定利率の金利 収益 を受け取 る契約 も交 わ している(こ の規 定 は実 質的
14)一 見 す る と,こ う し た ア プ ロ ー チ はSFAS77号 の 問 題 点 と して 指 摘 した 「法 的 形 式 優 先 思 考 」 に 陥 っ て い る よ う に 感 じ ら れ る。 しか し,FASBは 法 的 に 資 産 な い し負 債 が 隔 離 さ れ て い る場 合,経 済 実 質 的 に も 隔 離 条 件 は 満 た さ れ て い る と主 張 す る(par.119)。 特 に 問 題 と な る の は,譲 渡 者 が 破 産 し た と き や 差 し押 さ え が 生 じ た と き で あ る 。 だ が,隔 離 さ れ て い る とい う状 況 が 法 的 に 見 て も確 た る も の で あ れ ば,管 財 人 らか らの 資 産 回 収 を免 れ られ る はず で あ る。 そ れ ゆ え,資 産 譲 渡 は 法 的 な 形 式 に よ っ て 経 済 的 に も規 定 さ れ る とす る 。
15)Amble[1989],Bullen,et.al[1989],Parks[1989]参 照 。 金 融 商 品 プ ロ ジ ェ ク トと は,伝 統 的 な 金 融 商 品 と と も に 新 金 融 商 品 を6つ の 基 礎 的 な 構 成 要 素 の 集 合 体 と 考 え,各 々 に つ い て 首 尾 一 貫 し た 処 理 が 出 来 る よ う に 検 討 す るFASB内
の 研 究 会 の こ とで あ る 。 そ の 際,6つ の 基 礎 的 構 成 要 素 につ い て 以 下 の もの と し て い る 。 ① 無 条 件 受 取 一支 払 契 約(unconditionalreceivable‑payablecontract)
② 条 件 付 受 取 一 支 払 契 約(conditionalreceivable‑payablecontract)③ オ プ シ ョ ン契 約(optioncontract)④ 先 渡 契 約(forwardcontract)⑤ 保 証 な い し そ の 他 の 条 件 付 交 換 契 約(guaranteeorotherconditionalexchangecontract)⑥ 持 分 商 品(equityinstrument)。Bullen,et.al[1989],pp72‑73
資産 証券 化 と認識 中止 の根底 にある会 計 的論理 129 に 金 利 ス ワ ッ プで あ る)。
こ の と き現 金 対 価 と して,$1,050受 け 取 り,財 務 要 素 の公 正 価 値 分 を そ れ ぞ れ を差 し引 い た後,純 対 価 は計 算 上,$1,100と 算 定 さ れ た 。 売 却 債 権 の 繰 越 価 額 が$1,000で あ る の で,差 引 損 益 は$100と な る。
公 正 価 値 現 金$1,050 金 利 ス ワ ップ40
コ ー ル オ プ シ ョ ン70 リ コ ー ス 債 務60
純 対 価 現 金 受 取 額$1,050 +:コ ー一ル オ プ シ ョ ン70 +:金 利 ス ワ ッ プ40
‑:リ コ ー ス 債 務(60) 純 対 価$1,100
錘 純 対価$1,100
売 却 債権 の繰 越価 額1,000 璽
〈仕 訳1>
(借 方)現 金1,050(貸 方)貸 付 債 権1,000
金 利 ス ワ ップ40リ コ ー ス 債 務60
コ ー ル オ プ シ ョ ン70債 権 売 却 益100
こ れ をSFAS77号 に則 して 考 え る と,売 却 価 額 と純 債 権 を計 算 す る 必 要 が あ る。 売 却 価 額 を現 金 対 価 と し,予 想 修 正 額(未 収 金)を$50及 び純 債 権 額 は 売 却 債 権 の 繰 越 価 額 が$1,000で あ る こ とか ら これ が 相 当す る と仮 定 す る。
〈仕 訳2>
(借方)現 金1,050(貸 方)貸 付 債 権1,000
未 収 金50売 却 益100
以 上 か ら明 らか に な る よ う に,SFAS77号 に基 づ く処 理 〈仕 訳2>は,個 々 の 財 務 要 素 を認 識 しな い の で,当 然 予 想 修 正 額 以 外 の各 要 素 の 測 定 は 必 要 に な ら な い 。 しか し,SFAS125号 に基 づ く<仕 訳1>は 貸 付 債 権 の 認 識 が 中 止 さ れ る と 同 時 に,契 約 規 定 か ら示 唆 さ れ る 金 利 ス ワ ップ ま た は コー ル オ プ シ ョ ン, リ コ ー ス 債 務 は,財 務 要 素 と して 取 引 時 点(initiallymeasurement)に そ の 公 正 価 値 を も と に して測 定 し,認 識 す る(par.16)。
こ の よ う に,SFAS125号 は これ まで の リス ク経 済 価 値 ア プ ロ ー チ か ら財 務
130 商 学 討 究 第48巻 第4号
要 素 ア プ ロ ー チ へ 転 換 を 図 っ た わ け で あ るが,そ れ と と もに従 来 の 会 計 的 な枠 組 み と比 較 して も飛 躍 的 な 展 開が 生 じた 。 代 表 的 に は次 の3点 が 挙 げ られ る。
第1に,金 融 商 品 を細 分 化 し て把 握 す る こ とに な っ た た め に,個 々の 要 素 を別 個 に認 識 す る 必 要 性 が 生 じた 。 こ れ はDMが 金 融 商 品 を ビル デ ィ ング ブ ロ ッ ク の 集 合 体 とみ な す ア プ ロー チ を採 用 す る と決 定 して い た経 緯 に,あ る程 度 は 起 因 して い る と考 え られ る 。 第2に,公 正 価 値 に よ る測 定 が 勧 奨 され,必 ず し も取 引価 額 に よる 測 定 は必 要 と さ れ な くな っ た。 第3に,金 融 資 産 の 譲 渡 取 引 自体 が 技 術 的 に見 て も最 先 端 に あ る も の と い え る た め,FASBは あ る 種 の 指 導 規 範 的 基 準 を 設 定 す る とい う よ り も現 状 追 認 的 な基 準 を設 定 した と考 え られ る。 これ に よ っ て,結 果 的 に は従 来 の 認 識 規 準 と比 べ,認 識 の 時 間 幅 が 拡 張 さ れ る こ と に な っ た とい え る16)。
4.証 券 化 構 造 か らの 認 識 中止 の判 断
認 識 中 止 の 決 定 は,財 務 要 素 へ の 「コ ン トロ ー ル」 が 有 効 か ど うか に よっ て 判 断 さ れ る。 一 ロ に,コ ン トロ ー ル とい っ て もそ の意 味 す る とこ ろ は 幅 広 い 。 具 体 的 に は先 に 示 したpar.9の 基 準 を 証 券 化 構 造 が 全 て 満 た す と き は コ ン ト ロー ル が放 棄 さ れ て い る。 もち ろ ん,一 つ で も欠 け て い る と,譲 渡 者 は譲 渡 資 産 に つ い て の コ ン トロ ー ル を放 棄 し て い る とは い え な い 。 こ の3つ の基 準 の う ち,特 に重 要 な の は,(a)譲 渡 資 産 が 譲 渡 者 か ら隔 離(isolated)さ れ て い る か ど うか,と い う点 で あ る。 譲 渡 資 産 の 「隔 離 」 とい う条 件 が 確 実 に 満 た さ れ て い る と,た と え 譲 渡 者 と譲 渡 資 産 と の 間 に 何 ら か の継 続 的 関 与(continuing involvement)が 存 在 して い て も,認 識 中止 は 可 能 で あ る 。 証 券 化 の 手 続 きに
お け る認 識 中 止 の決 定 は証 券 化 の構 造,信 用 リス ク ・金 利 リス ク な どか ら投 資 家 を保 護 す る た め の 信 用 保 管 措 置 等,破 産 法 廷(bankruptcycourt)や 管 財 人 16)藤 井[1996]に よればSFAS125号 の認 識 測 定基 準 は 「期 待 将 来現 金収 入 の現 在 価 値 に まで現金概 念 を拡 張 した上 で,測 定 属性 を過去 現金 支 出か ら期待 将来 現金 収 入 の現在 価値 に転 換 した もの」 となる。122頁 。
資産 証券化 と認識 中止 の根底 にあ る会 計的 論理 131 らか ら譲 渡 資 産 へ 権 利 が 及 ぶ か ど うか な どの,ス キ ー ム全 体 か ら譲 渡 資 産 の 隔 離 が 達 成 さ れ て い る か を判 断 す る(par.54)。 従 っ て,譲 渡 者 か ら譲 渡 資 産 が 法 的 に見 て確 実 に隔 離 され て い る な ら ば,譲 渡 者 は 譲 渡 資産 に対 して い か な る 権 利 行 使 もで き な い は ず で あ り,譲 受 人 は譲 渡 資 産 を 自 由 に処 分 した り担 保 と
して 差 し出す こ とが で きる 。
SFAS125号 は 証 券 化 の 構 造 と し て3形 態 を例 示 し,そ れ ぞ れ に お け る 資 産 譲 渡 取 引 が 売 却 取 引 か 担 保 付 借 入 取 引 か を決 定 す る 。
第1の 形 態 は,い わ ゆ る パ ス ス ル ー 型 証 券 化 構 造 で あ る(par.55)。 こ の 形 態 の も とで は,特 別 目的信 託 に譲 渡 され た金 融 資 産 の 元 利 金 は 受 益 権 証 書 保 有 者 で あ る投 資 家 へ そ の ま ま流 れ る(passthrough)よ う に設 定 され て い る 。 ま た譲 渡 者 と譲 渡 資 産 とに 一 切 の 継 続 的 関 与 が 存 在 し ない こ とが 条 件 と な る 。 こ れ に よ り,譲 渡 者 及 び債 権 者 か ら譲 渡 資 産 が償 還 され た り買 い 戻 さ れ る 可 能 性 が ほ とん ど な い こ とが 文 書 な どか ら合 理 的 に確 実(reasonableassurance)で あ る と判 断 さ れ る と き,認 識 中止 が是 認 さ れ る 。
特 別 目的 信 託 現 金一 レ
(Specia1 パ ス 。P
urposeTrust) ス ル ー
型 証 券 元 利 金 支 払 い
現 金 オ リジネー タ ー
資産 譲渡(譲 渡 者)
図2パ ス スル ー型証 券化構 造
第2の 形 態 は,一 段 階構 造(one‑tierstructure)と い わ れ る もの で あ る 。 こ れ は オ リ ジ ネ ー ター がSPCへ 資 産 を 譲 渡 し,そ の 引 き替 え に現 金 及 び 譲 渡 資 産 の 受 益 権 を受 け取 る場 合 で あ る(par.56)。 そ の 後,こ のSPCが 譲 渡 資 産 を 担 保 に コマ ー シ ャル ペ ーパ ー を発 行 す る。 第1の 構 造 と相 違 す る の は,資 産 譲 渡 の対 価 と して現 金 と と も に受 益 権 証 書 が 譲 渡 者 へ 支 払 わ れ る 点,及 び コマ ー シ ャル ペ ー パ ー に は優 先 請 求 権 を与 え,受 益 権 証 書 に は劣 後 請 求 権 が 与 え られ る点 で あ る。
132 商 学 討 究 第48巻 第4号
SPC コ マ ー シ ヤ ル(譲 受 人)
ぐ 籍 叢幕 )(
受益 権証 書 (劣後請 求 →〉
権)
資産 譲渡 一
オ リ ジ ネ ー タ ー (譲 渡 者)
図31段 階 構造
FASBは こ の 構 造 で は 譲 渡 資 産 が 譲 渡 者 か ら隔 離 され て い な い と して,売 却 取 引 と して 処 理 す る こ と を 認 め な い 。 そ の 理 由 と して は,譲 渡 者 がSPCの 受 益 権 を所 有 し て い る こ と に あ る 。 つ ま り,劣 後 請 求 権 とは い え,譲 渡 者 は譲 渡 資 産 へ の 一 定 の 継 続 的 関 与 を持 つ 。 仮 に譲 渡 者 が 破 産 状 態 に陥 る と,コ マ ー シ ャ ルペ ー パ ー の 投 資 家 は,米 国 破 産 法362条 の も と,破 産 の た め に 支 払 い が 滞 ら さ れ る 自動 的 停 止 状 態(automaticstay)に は い る こ と と な る 。 あ る い は 譲 渡 取 引 自体 が担 保 付 借 入 取 引 と性 格 づ け られ て,破 産 費 用 の 一 部 を拠 出 す る こ と に な り,更 な る 損 失 を 負 わ さ れ る こ と に な り う る(par.56)。 こ の た め FASBは 一 段 階 構 造 の も とで の 証 券 化 は 売 却 取 引 と して 処 理 で き な い と結 論
した 。
第3の 形 態 は,二 段 階 構 造(two‑tierstructure)と い わ れ る も の で あ る (par.57)。 こ の構 造 の も とで 行 わ れ る証 券 化 は,最 初 に オ リ ジ ネ ー タ ー(譲 渡 者)か らSPCへ 資 産 が 譲 渡 さ れ る 。 こ の 時,SPC自 体 も,譲 渡 者 お よ び 債 権 者 か ら資 産 を 回 収 され る 可 能 性 が 低 い(remote)こ とが 条 件 と さ れ る17)。
次 に,SPCか ら別 の信 託 へ 当 該 譲 渡 資 産 が 再 び譲 渡 さ れ る。 そ の 対 価 と して SPCに は 劣 後 請 求 権 の 受 益 権 証 書 を,そ して こ の信 託 を 担 保 と して 発 行 さ れ
る コ マ ー シ ャ ルペ ーパ ー に は優 先 請 求 権 が 与 え られ る 。
FASBは こ の 二 段 階 構 造 証 券 化 につ い て,た と え譲 渡 者 が 破 産 状 態 に 陥 っ
17)当 然,SPC自 体 が 破 産 状 態 に な る 可 能 性 も低 く,親 会 社 が 破 産 し た と き に 実 質 統 合(substantiveconsolidation)さ れ る 可 能 性 も低 い よ う に構 築 さ れ る こ と が 条 件 で あ る(par.57(c))。
資産 証券 化 と認識 中止 の根底 にあ る会計 的論理133
た り差 し押 さ え に あ っ た と して も,証 券 化 構 造 全 体 と して 譲 渡 者 な い し債 権 者 らか ら信 託 資 産 は 隔 離 され て い る と判 断す る 。 この ス キ ー ム の も とで は,譲 渡 者 か ら譲 渡 資 産 へ の コ ン トロ ー ル は及 ば な い と見 な さ れ,認 識 は 中止 され る。
劣後請求権
優先請蜘
三 隙
一 芙三 元趨図4 令
一
̲ 咽
一 現金 →〉
← 資 産̲譲 渡
オ リジ ネ ー タ ー(譲 渡 信託 者)
笥
圏 証 書受擁 ●レ 輔』 資 産 一
譲 渡
SPC (譲 受 人)
2段 階 構造
以 上 よ り明 らか の よ う に,譲 渡 資 産 の 認 識 中 止 は,証 券 化 構 造 と契 約 上 の規 定 な どの 客 観 的 な 証 拠 に基 づ い て 譲 渡 者 か ら隔 離 さ れ て い る場 合 に 限 っ て行 わ れ る。 主 観 的 に判 断 され る 「リス ク」 と 「リ タ ー ン」 に基 づ く認 識 中 止 は行 わ れ な い 。 認 識 は将 来 の キ ャ ッ シ ュ フ ロ ー まで を見 据 え るの に対 して,認 識 中 止
は現 在 の コ ン トロ ー ル だ け か ら判 断 す る 。
5。SFAS125号 が 示 唆 す る 財 務 要 素 ア プ ロ ー チ の 本 質
第3節 の 記 述 に よ っ て,SFAS77号,TB85‑2,SFAS125号 の 概 要 が示 され た。
果 た し てSFAS125号 は こ れ らの 基 準 書 の 中 に お い て ど の よ うに 位 置 づ け られ る の で あ ろ うか 。SFAS125号 が 採 用 す る財 務 要 素 ア プ ロ ー チ と は い か な る も の か 。
SFAS77号 は 一 旦 資 産 譲 渡 契 約 が 交 わ さ れ 当 該 資 産 が 売 却 さ れ る と,た と え リ コー ス 条 項 が 規 定 さ れ て い た と して もそ れ を担 保 付 借 入 取 引 に処 理 し直 す と い う作 業 を 求 め る こ とは ほ とん ど な い 。TB85‑2で は,譲 渡 さ れ た 担 保 の 経 済 的便 益 が 実 質 的 に譲 受 人 側 に移 転 して い る と見 な され れ ば 契 約 上 担 保 付 借 入 取 引 と し て交 わ され て い た と して も,当 該 取 引 は債 券 発 行 に よ る受 取 額 を対 価 と した 担 保 モ ー ゲ ー ジ の売 却 と して処 理 され る。 しか し実 質 的 に は売 却 取 引 と し
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て 処 理 す る の は 困 難 で あ る。SFAS125号 に よ る と契 約 に よっ て 一 旦 売 却 取 引 で あ る と規 定 さ れ る と,た とえ そ の 譲 渡 取 引 の リコ ー ス 条 項 の履 行 可 能 性 とい う リス クか ら担 保 付 借 入 取 引 とす る ほ うが 妥 当 で あ る よ う に思 わ れ て も,あ え て 変 更 は し な い 。 こ の 意 味 で い え ば,SFAS125号 はSFAS77号 と基 本 的 な方 向 性 は合 致 して い る 。
で はSFAS77号 とSFAS125号 は何 が 違 っ て い る の か 。SFAS77号 は リス ク 経 済 価 値 ア プ ロ ー チ を採 用 して い る。リス ク経 済価 値 ア プ ロ ー チ は,概 念 フ レー ム ワ ー ク(SFAC)第6号 に あ る 資 産 及 び負 債 の定 義 の 「発 生 可 能 性 の 高 い将 来 の 経 済 的 便 益 」 及 び 「そ の犠 牲 」(SFAC6号,par.25・35)に 着 目 して, あ る経 済 的便 益(正 負 両 者 につ い て)の 発 生 可 能 性 に従 って,当 該 資 産 及 び負 債 を認 識 して きた 。 そ れ 故,SFAS77号 で は リ コー ス 債 務 に つ い て そ の 発 生 可 能 性 を 見 積 も り,「 予 想 修 正 額 」 と して 資 産 の 売 却 価 額 を 修 正 して 売 却 損 益 を 計 算 す る。
こ れ に対 し,SFAS125号 が 採 用 す る財 務 要 素 ア プ ロー チ は こ の 定 義 の 前 段 に あ る 「過 去 の 取 引 又 は 事 象 の結 果 と して,あ る特 定 の 実 体 に よ り取 得 又 は支 配 され て い る」 を よ り重 視 した 。 譲 渡 取 引 の 結 果 と して,特 定 の 実体 に コ ン ト ロー ル され る財 務 要 素 は 認 識 の対 象 に 当 た り,財 務 要 素 に含 ま れ る 経 済 的 便 益 を直 接 把 握 す る とい う手 続 きを 内 包 す る。 す な わ ち財 務 要 素 を認 識 す る際 は, 将 来 現 金 収 支 を見 積 も り,そ れ が 反 映 さ れ る 測 定 属 性 と して 公 正 価 値 又 は そ の 代 替 値 を採 用 す る18)。 対 照 的 に,譲 渡 者 の コ ン トロー ル 下 に な い こ とが そ の 基 準 か ら明 らか で あ れ ば,そ の財 務 要 素 は 途 端 に貸 借 対 照 表 か ら除 去 され る 。 先 の よ う な リ コ ー ス 債 務 の 発 生 リス ク を見 積 も る予 想 修 正 額 計 算 もSFAS125 号 は求 め な い 。 こ う した リ コー ス 債 務 は デ フ ォ ル トとい う特 殊 の状 況 に な る ま で 保 証 債 務(偶 発 債 務)の ま まで あ る。 測 定 の 基 礎 とす るの は未 だ発 生 して い 18)こ の 手 法 は ま さ にCanning[1929]の い う 「直 接 評 価 」(directvaluation)と 共 通 す る。 直 接 評 価 と は 資 産 負 債 を損 益 計 算 か ら誘 導 さ れ た 残 存 項 目 と し て 評 価 す る の で は な く,将 来 に 渡 り入 手 さ れ る キ ャ ッ シ ュ フ ロ ー の 現 在 価 値 及 び そ の 犠 牲 分 と して,そ の 経 済 的 便 益 を 直 接 的 に 評 価 す る こ と で あ る。Canning[1929], PP.182‑183参 照 。
