業務委託基本契約書
株式会社ぐるなび（以下「甲」という）と （以下「乙」という） とは、以下のとおり契約（以下「本契約」という）を締結する。
（目的、適用範囲）
第１条 本契約は、甲が乙に対して委託する全ての業務（以下「委託業務」という）に適用さ れる基本条件を定めることを目的とする。
２．委託業務の受委託は、次条の定めに従い、個別に成立する契約（以下｢個別契約｣という） をもってなされる。
３．委託業務の詳細条件（委託業務の内容、対価、業務期間・期限を含むがこれらに限られな い。以下同じ）については、個別契約において定める。
４．本契約の締結は、甲に対して委託業務を委託する義務を課すものではない。
５．本契約の定めと個別契約の定めに矛盾がある場合は、当該個別契約の対象となる委託業務 に関する限り、当該個別契約の定めが優先される。
６．本契約の定めと本契約の締結以前に甲乙間で締結した秘密保持に関する契約（その名称の 如何を問わない）の定めに矛盾がある場合は、本契約の定めが優先される。
（個別契約の成立）
第２条 個別契約は、次のいずれかにより成立する。
（１）個別契約書等委託業務の詳細条件を書面により合意したとき。
（２）委託業務の詳細条件を記載した書面（以下「発注書等」という）を甲が乙に対し交付 し、乙がこれを承諾したとき。なお、甲が発注書等を乙に交付した日から３営業日（甲の営 業日とする）以内に、乙が書面により何らの意思表示をしない場合には、かかる期間の満了 をもって乙がこれを承諾したものとみなす。
２．前項第２号の定めにかかわらず、乙は、甲が発注書等の交付に代えて電磁的方法により委 託業務の詳細条件を提供することができることを承諾する。但し、乙が甲に対して書面又は 電磁的方法により委託業務の詳細条件の提供を受けない旨の申出をした場合、甲は乙に対し、 かかる申出以降の委託業務について発注書等を交付する。
３．前項による電磁的方法による委託業務の詳細条件の提供は、電子メールにデータファイル を添付しての送信又はFAXによる送信により行う。なお、当該電子メール及び当該FAXの送受 信にかかる費用のうち、送信にかかる費用については送信者が、受信にかかる費用について は受信者が、それぞれ負担する。
４．前項の電子メールに添付して送信するデータファイルの作成にあたり用いられるソフトウ ェアのバージョンは「Mi c r os of t Of f i c e Wor d 2003」、「Mi c r os of t Of f i c e Exc el 2003」、 「Adobe Reader 6. 0」以降のバージョンとする。
（委託業務の遂行）
第３条 乙は、本契約及び個別契約の定めのほか、適宜甲の指示に従い、善良なる管理者の注 意をもって委託業務を遂行しなければならない。
収入印紙 4000円 (7号)
２．乙は、委託業務に従事する乙の役員及び従業員（乙の組織内にあって直接・間接に乙の指 揮監督を受けて委託業務に従事する者をいい、正社員、契約社員、嘱託社員、パート社員、 アルバイト社員及び派遣社員を含むがこれらに限られない。役員とあわせて以下「役社員」 という）の教育指導に万全を期し、就業場所の秩序規律及び風紀の維持並びに役社員に対す る法令上の全責任を甲に対し負う。
（委託業務の変更）
第４条 甲は、甲の事由により委託業務の内容の変更を求めることができ、乙は、これに誠実 に対応しなければならない。
（業務資料等）
第５条 甲は、乙に対し委託業務の遂行のために甲が必要と認める資料、物品（以下総称して 「業務資料等」という）を貸与又は提供する。
２．乙は、前項の定めにより甲から業務資料等の貸与又は提供を受けた場合において、甲から 要請があったときは、直ちに預り証又は受領書を甲に提出する。
３．乙は、委託業務の遂行に必要な範囲を超えて、甲より貸与又は提供を受けた業務資料等を 複製、改変することができず、書面による甲の事前の承諾がある場合を除き、業務資料等を 委託業務の遂行の目的以外に使用し、第三者に提供してはならない。
４．乙は、甲より貸与又は提供を受けた業務資料等（その複製・改変物を含む。以下同じ）を 他の資料、物品等と明確に区別し、善良なる管理者の注意をもって保管する。
５．乙は、甲から要請があった場合、業務資料等が必要なくなった場合又は本契約若しくは個 別契約が終了した場合は、甲の指示に従って、業務資料等を速やかに返却又は破棄する。な お、業務資料等を破棄した場合は直ちに破棄証明書を甲に提出する。
（作業場所）
第６条 乙は、委託業務の遂行のために甲が必要と認めた場合は、甲の事業所内において委託 業務を遂行することができる。この場合、甲は、委託業務の遂行のために必要な場所及び設 備等（以下総称して「施設等」という）を乙が使用することを認める。
２．乙は、甲の事業所内において委託業務を遂行する場合は、委託業務に従事する乙の役社員 を第３条第２項の定めに基づき指揮監督し、当該役社員に甲の規則等を遵守させる。 ３．乙は、使用を認められた施設等について、善良なる管理者の注意をもってこれを使用し、
委託業務の遂行の目的以外に使用しない。
４．乙は、甲から要請があった場合、甲の事業所内において委託業務を遂行する必要がなくな った場合又は本契約若しくは個別契約が終了した場合は、施設等を速やかに甲に対して返還 する。
（実施責任者）
第７条 乙は、委託業務の遂行に関する責任者（以下「実施責任者」という）を定め、書面を もってその氏名､役職を甲に通知する。また、実施責任者を変更する場合は、乙は、事前に書 面をもって変更日、変更後の実施責任者の氏名、役職を甲に通知する。
する指示、指揮・命令その他の管理及び甲との間での乙の窓口としての円滑な連絡･調整業務 等につき責任をもって遂行させる。
（委託業務の対価）
第８条 委託業務の対価（以下「業務委託料」という）及び支払方法その他の条件は、個別契 約において定める。
２．甲は、第４条（委託業務の変更）の場合を除き、その名目の如何を問わず、業務委託料以 外の金銭的負担を負わない。
（納入、検収）
第９条 乙は、個別契約の定め又は甲所定の納入手続きに従い、個別契約によって乙が甲に納 入すべきものとして定めた委託業務の目的物（以下｢成果物｣という）を納入しなければなら ない。
２．甲は、前項の定めに従って成果物を受領した場合、当該成果物につき甲所定の検査方法に 基づく検査（以下「検収」という）を遅滞なく行い、当該成果物と甲の指示する仕様及び甲 の要請する品質との不一致（不一致の程度を問わず、以下「瑕疵」という ）が発見されたと き は 、当 該成 果物 を受 領し た 日か ら14日 以内 （ 個別 契 約で 異な る期 間を 定め た 場合 はそ の 期間内）に乙に対して瑕疵について書面の交付又は電磁的方法によって通知する。甲が当 該 期 間 内 に 乙 に 対 し て 瑕 疵 に つ い て 書面の交付又は電磁的方法によって通知を行わなかった 場合、当該期間満了をもって検収が完了したものとみなす。
３．乙は、前項の通知を受領した場合、甲の指示する期間内に、乙の責任と負担において成果 物を修補して甲に再納入し、再検収を受ける。
４．第１項及び第２項の定めは、前項に定める再納入・再検収に準用する。
５．乙は、検収が完了したことをもって、第12条その他本契約に定める責任及び法令が定める 責任について、何らの免責を得るものではない。
（履行遅滞）
第10条 乙は、納入遅延のおそれがある場合、甲に対しその旨を遅延理由とともに直ちに通知 し、新たな納入予定日等につき、甲の指示を受ける。但し、乙はかかる納入遅延の通知及び 甲の指示を受けたことをもって、納入遅延による債務不履行責任を免れるものではない。
（所有権の移転及び危険負担）
第11条 成果物の所有権は、第９条に定める検収の完了をもって乙から甲に移転する。 ２．第９条に定める検収の完了前に生じた成果物の滅失、毀損、減量、変質その他一切の危険
は、甲の責に帰すべきものを除き全て乙が負担し、同条に定める検収の完 了後に生じた成果 物にかかるこれらの危険は、乙の責に帰すべきものを除き甲が負担する。
（瑕疵担保責任）
部又は一部を解除することができる。
３．第１項に定める乙による修補及び損害の賠償並びに前項に定める甲による解除は、成果物 の受領後１年以内に甲から請求された場合に限る。
４ ． 乙 は 、 甲による成果物の受領後１ 年 を 経 過 し た 後 に 成 果 物 に 瑕 疵 が 発 見 さ れ た 場 合 、 甲 の行う成果物の修補に協力する。
（知的財産権等）
第13条 委託業務遂行の過程で生じた発明、考案及び意匠の創作（以下「発明等」という）に かかる特許権、実用新案権及び意匠権（特許登録、実用新案登録及び意匠登録を受ける権利 を含み、以下「特許権等」という）は、当該発明等を行った者が属する当事者に帰属する。 ２．甲及び乙が共同で行った発明等にかかる特許権等は甲乙共有（持分均等）に帰属する。但
し、甲乙協議の上、書面による別段の定めをした場合はこの限りではない。
３．甲は、前２項により乙に帰属し又は甲乙共有となった特許権等につき、乙の同意及び乙へ の対価の支払いなしに、自ら実施し、又は第三者に対し通常実施権を再許諾できる。 ４．甲及び乙は、第１項及び第２項に基づき特許権等を自らに帰属させるため、自己の責任と
負担において、発明等を行った者からの権利の承継等必要な措置を講じる。
５．乙が従前より保有する特許権等（以下「既存特許権等」という）を成果物に適用する場合、 乙は、甲の事前の承諾を得なければならない。
６．前項の承諾を得て既存特許等が成果物に適用された場合、甲は、自らの業務に成果物を使 用するために必要な範囲で、当該既存特許等について、自ら実施することができ、または通 常実施権を第三者に再許諾することができる。なお、かかる実施及び再許諾の対価は、業務 委託料に含まれる。
７．成果物並びに委託業務遂行の過程で生じた営業上及び技術上の知見、ノウハウにかかる著 作権（著作権法第27条及び第28条の権利を含む）その他一切の権利（著作権等法令により定 められた知的財産権に限られず、法律上保護される利益に係る権利を含み、以下「著作権等」 という）は、第９条の検収が完了した時をもって、乙から甲へ移転する。但し、乙が従前よ り有する著作権等及び第１項の定めに基づき乙に帰属した特許権等は乙に留保される。 ８．乙は、甲に対し、前項の定めに基づき留保された著作権等について、甲が自らの業務に使
用するために必要な範囲で、甲が使用し、又は第三者をして使用させることを許諾する。 ９．乙は、甲及び甲から著作権等に関する許諾を受けた第三者に対し、当該著作権等にかかる
著作者人格権を行使しない。また、乙は、当該著作者人格権が乙以外の者に帰属する場合に は、その者にこれを行使させないものとする。
10．本条に定める著作権等にかかる移転又は許諾の対価は、業務委託料に含まれる。
（保証）
第14条 乙は、前条の定めにより甲が取得し又は許諾を受けた特許権等及び著作権等の甲によ る使用（成果物の使用を含むがこれに限られない。以下同じ）が第三者の特許権、実用新案 権及び意匠権、著作権、著作者人格権、肖像権、商標権、その他の知的財産権又は他のいか なる権利をも侵害するものではないことを保証する。
３．乙が第１項の保証に違反し、前条の定めにより甲が取得し又は許諾を受けた特許権等及び 著作権等の甲による将来に向けての使用が不可能となるおそれがあると甲が判断した場合、 乙は、自らの責任と負担において、次の各号のいずれかの措置を講じる。
（１）権利侵害のないものとの交換 （２）権利侵害している部分の変更
（３）継続使用のために必要な権利の取得
（権利の留保）
第15条 本契約は、甲から乙に対する、何らかの権利の許諾、譲渡、移転を意図したものでは なく、これらの権利は全て甲に留保されている。但し、本契約及び個別契約に別段の定めが ある場合はこの限りでない。
（秘密情報）
第16条 本契約における秘密情報とは、乙が、委託業務の遂行に際し、甲から直接的又は間接 的に知得する技術上・営業上の一切の情報をいう。
２．前項の定めにかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は秘密情報に含まれない。 （１）知得する時点で既に公知となっているもの
（２）知得する時点で既に自己が有しているもの
（３）知得した後に、自己の責めに因らずに公知となったもの
（４）正当な権限を有する第三者から秘密保持の義務を負うことなく適法に入手したもの （５）秘密情報とは無関係に独自に開発したもの
（個人情報）
第17条 本契約において「個人情報」とは、生存する個人に関する情報であって、当該情報に 含まれる氏名、生年月日その他の記述等により特定の個人を識別することができる情報（他 の情報と容易に照合することができ、それにより特定の個人を識別することができることと なるものを含む）であって委託業務の遂行のために甲から乙に提供され又は乙が第三者（個 人情報により識別される特定の個人を含む。次項において同じ）から取得するものをいう。 なお、当該記述等は、口頭、映像その他書面以外のあらゆる媒体を含み、形式を問わない。 ２．乙は、委託業務の遂行のために個人情報を第三者から取得するにあたっては、「個人情報の 保護に関する法律」、「個人情報の保護に関する法律についての経済産業分野を対象とするガ イドライン」その他関連する法令（告示、指針等を含み、以下あわせて｢個人情報保護法等」 という）により適切な対応をしなければならない。
（秘密保持）
第18条 乙は、秘密情報及び個人情報（以下「秘密情報等」という）を第三者に開示してはな らず、また漏洩してはならない。
３．第１項の定めにかかわらず、乙は、書面による甲の事前の承諾を得た場合は、秘密情報等 を第三者に開示できる。但し、乙は、本契約に定める義務と同等の義務を当該第三者に課さ なければならず、甲は、当該第三者の行為を乙の行為とみなし、乙に対しその責任を問うこ とができる。
４．第１項の定めにかかわらず、行政機関、司法機関その他の公的機関、金融商品取引所等か ら、法令上・規則（金融商品取引所の定める規程・規則を含む）上の正当な権限に基づき強 制力をもって秘密情報等の開示を要請された場合、乙は、強制された範囲で秘密情報等を開 示することができる。但し、乙は、開示前又は開示後遅滞なく甲に対しその旨を通知しなけ ればならない。
（目的外使用の禁止）
第19条 乙は、委託業務の遂行以外の目的に秘密情報等を使用してはならない。但し、書面に よる甲の事前の承諾がある場合はこの限りでない。
（管理方法・取扱方法）
第20条 乙は、次の各号の定めに従い、善良なる管理者の注意をもって秘密情報等を管理しな ければならない。
（１）秘密情報等にかかる管理責任者を定め、本契約の定めに従った管理を当該責任者に実 行させること。
（２） 秘密情報等に接する役社員を委託業務の遂行のために必要な最小人数に限定すること。 （３）秘密情報等が記録された書面その他の媒体及びこれらの複製物と他の資料及び物品等
とを明確に区別し、保管場所を定めた上で厳重に管理すること。
（４）委託業務の遂行のために秘密情報等に接する必要のある役社員以外の者がアクセス可 能な社内の情報ネットワーク内に秘密情報等を保存しないこと。
（５）乙の事業所外に秘密情報等を搬出、送信等しないこと。
（６）秘密情報等を分解若しくは変更し、又は必要な範囲を超えて複製しないこと。 （７）過度な解析を行わないこと。
（８）「不正競争防止法」、「外国為替及び外国貿易法」その他関係法令を遵守すること。 ２．乙は、書面による甲の事前の承諾を得た場合は、当該承諾の範囲内で前項に定める義務を
免れる。
３．乙は、個人情報を取り扱う場合は、第１項の定めに従うほか、個人情報保護法等に従った 安全管理を行う。
（損害軽減義務等）
第21条 乙は、秘密情報等の漏洩、紛失等事故が発生した場合その他本契約若しくは個別契約 に違反した場合又はそのおそれがある場合は、直ちに、事実関係を甲に報告しなければなら ない。
（返却及び廃棄）
第22条 乙は、甲から要請があった場合又は本契約若しくは個別契約が終了した場合、甲の指 示にしたがって、速やかに秘密情報等を返却又は破棄する。なお、秘密情報等を破棄した場 合は直ちに破棄証明書を甲に提出する。
（立ち入り検査等）
第23条 乙は、甲から要請があった場合は、委託業務の遂行状況について、速やかに甲に報告 しなければならない。
２．乙は、甲が乙の事業所その他の委託業務の遂行場所へ立ち入り、委託業務の遂行状況につ いて必要な範囲で検査を行うこと及び当該検査時に委託業務にかかる証憑の原本を閲覧し又 はその写しを持ち出すことを認める。但し、甲は、当該検査にあたっては乙の業務を妨げな いよう努める。
３．前２項の結果、甲が乙に対し改善が必要な点を指摘し、対応措置を求めた場合は、乙はか かる求めに応じ、速やかに改善を図らなければならない。
（再委託）
第24条 乙は、書面による甲の事前の承諾を得た場合は、委託業務を第三者に再委託すること ができる。但し、乙は、当該第三者に対し、本契約及び個別契約において乙が負った全ての 義務及び責任を遵守させ、甲は、当該第三者の行為を乙の行為とみなし、乙に対しその責任 を問うことができる。
２．甲は、委託業務を第三者に乙が再委託することを承諾した場合であっても、その後、委託 業務の受託者として当該第三者が適格でないと認めたときは、いつでもその承諾を撤回する ことができる。
（相殺）
第25条 甲は、本契約又は個別契約に基づき乙に支払うべき金銭債務と、本契約又は個別契約 に基づき乙に対して有する金銭債権とを、その弁済期の到来の有無を問わず、対当額にて相 殺することができる。
（権利義務の承継等）
第26条 甲又は乙は、書面による相手方の事前の承諾を得た場合を除き、本契約上の地位又は 本契約若しくは個別契約によって生じる権利及び義務を第三者に承継させ又は担保に供して はならない。
（通知義務）
第27条 乙は、次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合又はそのおそれがある場合、 直ちに、甲に対しその旨を書面で通知しなければならない。
（１）住所、代表者、商号又は委託業務に関連する組織の変更があった場合 （２）次条第１項各号の事由が発生した場合
となった場合は、かかる通知は通常到達すべき時に到達したものとみなされる。
（契約の解除）
第28条 甲又は乙は、相手方に次の各号のいずれかに該当する事由が生じた場合、相手方に対 して何ら通知及び催告することなく、直ちに本契約又は個別契約の全部又は一部を解除する ことができる。
（１）重大な過失又は背信行為があった場合 （２）支払停止又は支払不能の状態に陥った場合
（３）第三者より差押え、仮差押え、仮処分その他強制執行又は競売の申立てを受けた場合 （４）破産手続開始、民事再生手続開始、会社更生手続開始、特別清算開始、特定調停その
他これに類する手続の申立てがあった場合 （５）解散（合併に伴う解散を含む）の決議をした場合 （６）手形交換所から警告又は不渡り処分を受けた場合 （７）公租公課の滞納処分を受けた場合
（８）監督官庁から営業の取消、停止等の処分を受けた場合
（９）財産状態が悪化し、又はそのおそれがあると認められる相当の事由がある場合 （10）株主構成、役員等の変動等により会社の実質的支配関係が変化し、従前の会社との同
一性がなくなった場合
（11）その他本契約又は個別契約を継続し難い重大な事由が発生した場合
２．甲又は乙は、相手方が本契約若しくは個別契約に基づく保証に違反し、又は故意若しくは 過失により本契約若しくは個別契約上の義務に違反した場合（但し、かかる違反が前項第１ 号又は第11号に該当する場合を除く）は 、１ヶ月 間の期間を定めて催告し、この期間内に当 該 違 反 が是 正 さ れな い とき は 、 相手 方 に 対し て 何ら 通 知 する こ と なく 、 本契 約 又 は 個別契 約の全部又は一部を解除することができる。
３．前２項に定める解除権の行使は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
４ ． 甲は 、１ ヶ月 前ま でに 乙 に対 して 書面 によ り通 知 する こと によ り、 損害 賠 償そ の他 何ら の責任を負うことなく、本契約又は個別契約の全部又は一部を解除することができる。
（反社会的勢力の排除）
第29条 甲及び乙は、現在、次の各号のいずれにも該当しないこと、また各号のいずれにも関 係がないことを保証する。
（１）暴力団 （２）暴力団員 （３）暴力団準構成員 （４）暴力団関係企業
（５）総会屋、社会運動等標ぼうゴロまたは特殊知能暴力集団等 （６）その他前各号に準ずる者
２．本契約締結後、甲又は乙が前項各号のいずれかに該当することとなった場合、又は同各号 のいずれかと関係が生じた場合は、直ちに相手方に通知する。
４．前項に定める解除権の行使は、相手方に対する損害賠償の請求を妨げない。
（仕掛物等の引渡し）
第 30 条 乙は、第 28 条第１項、同条第２項若しくは同条第４項又は前条第３項の定めに基づ き甲が本契約又は個別契 約 の 全 部 又は 一 部 を解除した場合において、甲が要請したときは、 乙は、成果物（完成前の成果物を含み、以下「仕掛物等」という）を直ちに甲に引き渡す。 ２．甲は、前項の定めに従って仕掛物等の引渡しを受けた場合は、仕掛物等の対価を速やかに
乙に対し支払う。
３．前項に定める仕掛物等の対価は、第１項に定める甲からの要請があった時までの乙の委託 業務の出来高及び進捗率等の遂行実績並びに委託業務の遂行に伴い乙が負担した合理的な費 用を基礎として甲が合理的に算出した額とする。
（有効期間）
第31条 本契約の有効期間は、本契約締結日にかかわらず、平成30年４月１日より平成31年３ 月31日までとする。
２．本契約の有効期間満了時において、終了していない個別契約がある場合は、当該個別契約 が終了するまでは、当該個別契約に関する限りにおいて本契約の定めが当該個別契約に適用 される。
（残存条項）
第32条 終了原 因の 如何 を問わ ず、 本契約が終了したのちも、第５条（業務資料等）第５項、 第12条（瑕疵担保責任）、第13条（知的財産権等）、第14条（保証）、第16条（秘密情報）乃 至第23条（立ち入り検査等）、第26条（権利義務の承継等）、第33条（損害賠償）、第35条（合 意管轄）及び本条の定めは、対象事項が全て消滅するまで有効に存続する。但し、秘密情報 の取扱いに関する第16条（秘密情報）乃至第23条（立ち入り検査等）の定めの存続は、本契 約終了後３年間に限る。
（損害賠償）
第33条 乙が本契約若しくは個別契約に基づく保証に違反し、又は故意若しくは過失により本 契約若しくは個別契約上の義務に違反した場合において、これらの違反に起因し又は関連し て甲が損害を被ったときは、乙は、その損害の全部（予見可能性の有無にかかわらず特別損 害、間接損害、逸失利益を含み、合理的な範囲内における弁護士費用も含む）を賠償する責 任を負う。
２．前項に定める乙の賠償責任の定めは、債務不履行、不法行為その他法律構成の如何を問わ ず適用される。
（信義則）
第34条 本契約又は個別契約に定めのない事項、又は疑義が生じた事項については、甲乙両者 間において信義誠実の原則に基づき協議し解決する。
第35条 本契約又は個別契約について生じる一切の争訟については、訴額に応じて、東京地方 裁判所又は東京簡易裁判所を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。
本契約の締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印又は署名捺印のうえ各１通を保有す る。
平成● 年● 月● 日
甲：東京都千代田区有楽町一丁目２番２号 株式会社ぐるなび
代表取締役社長 久保 征一郎
乙：（所在地） （社名）
