西独新株式会社法正文-1- 利用統計を見る

西独新株式会社法正文-1-著者

中村 武

雑誌名

東洋法学

巻

9

号

4

ページ

67-103

発行年

1966-03

URL

http://id.nii.ac.jp/1060/00007847/

Creative Commons : 表示 - 非営利 - 改変禁止 http://creativecommons.org/licenses/by-nc-nd/3.0/deed.ja

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年五月に西独政府案として公表された新株式会社法案(詳しく言えば同三者ロユ巳

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﹀は、数多くの学者、実務家達の批評を長いあいだうけた上、昨年一九六五 年九月六日株式会社法並に同施行法として発布され、今年即ち一九六六年一月一日から実施されることになった。 旧法は一九三七年株式会社法であるがため、ナチ九政権下における総統独裁主義(ロ日司

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門 官 官 N S ) の思想をう けたものであるという。ドイツ人はこれを第三帝国の遺産とし、全く経営者の超優越的支配を目標とした会社法とし (1) て承継したとも言った。 しかしながら、ドイツ商法典第一七八条乃至第三三四条の株式会社並に株式合資会社に関する規定の改正は、第一 次世界大戦の直後ワイマ l ル憲法時代にくわだてられ、すでにその成果ができ上り、ナチスの法思想から多くの影響 をうけることがなかったものであった。そして、それはかなり進歩した法律といわれ、この終戦後排ナチス法が、激 西独新株式会社法正文(一﹀ 六 七

京 洋 法 学 /'¥ i¥ しくナチ久政権下の法律を廃止したに拘らず、旧会社法はそのまま存続した。だから、旧株式会社法の改正の必要性 および合目的性については、かなり多くの議論がたたかわされた。株式会社法改正を企てた積極的な主たる意見によ れば、今回の改正は、旧法の暇庇を除くというよりは、むしろ旧法施行後の三十カ年の聞における著しい経済政策上 ならびに社会政策上の変遷に適応させようとするところに、その主要な点がある。 西独においてはこの大戦後、株式は従前とことかわり、会社企業の資金作りに貢献するところはなかった。西独の 戦後の経済復興は、もっぱら会社の自己資産によって行なわれた。それは会社企業が、最も迅速に立ち直る道であっ たのだった。だがしかし、自己資産だけで経済復興に必要な高額多量の資金が、まったく充足されたか否か、すこぶ る疑問である。だから立法者としては、広く株式による資金作りを容易にし、大衆の興味を株式投資にむける途を考 慮させねばならなかった。そのためには、従来の比較的少数な、高額投資者の興味を党醒させるだけではなく、更に ひろい大衆に、大企業への株式投資にたいする興味と関心とを起させる政策が、必要となる。巨多投資は大衆層から 集める外ない。大衆が株式会社の組織をもっ大企業に投資し、株式市場を賑やかにすることは、経済の要請でもあ り、会社企業を活発にさせる所以でもある。 会社立法者は、株式がひろい範囲に、容易に分布されるような措置を考えねばならぬ。そのためにはまず、大企業 の株式会社の株式の価額を、適当な安価に定めておく必要がある。旧法は、 一株の最低額面額を百マルク(約一万円) としたが、新法ではこれを半額の五十マルクに低下させた。それと同時に、その基礎資本の最低額は、これを五十万 マルクに引上げようとの要求もあったが、旧法と同様、依然十万マルクに止めておいた。これでも、瑞西法 ( 釘 六

一 条 ) の五万フランに比べても約倍額に上る。(仏法では最低額面を目下一万フランとしている) すでに数年前行なわれた株式会社法小修正により、会社は自己資産による増資をなし、新株を無償で発行すること ができるが、この制度も新法によって認められた。これまた株主の数を容易に増加させる手段であるが、この場合実 は新株は、旧株主に与えられるので、株式の分布には直接役立たぬ訳である。これに反して、新株による授枢資本の 範囲内で、会社の利益の中から会社の従業員に株式を無償で与える新制度は、イタリヤ法(第二三四九条)における労 務者株(﹀

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耳 ミ 洋 法 学 七 O する能力もなく、また関心も薄い。したがって、株主が総会を通じて株式会社の自治に協力するという。株式会社の 民主主義は、そのままに実現期待され得ない。会社の経営が、取締役、監査役等の会社事栄の経営者の能力・知識に 回目。 r ) まっところ大なることは、言うを侠たない。さりとて株式会社を株主から切離し、これを企業自体

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として制度化し、或は株式会社の財産を、 ﹁必要上他人の管理する財産﹂と観念し、全く株主の自由財産では なく、その管理利用は、第一に強力な権限をもっ取締役の手に委ねようとする考え方にたいしては、新法は強い反捺 を示している。(この点、日本でも最近は漸くその傾向が見られる。が立法者は残念ながらまだ覚醒していない c ) そ して株式会社の機関・組織・運営には著しい一連の変革がもたらされた。 この変革の芽は、すでに一九五八年一

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月の仮草案

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審議の際にも現れ たものであり、基本的に異る、経済的並に会社政策的構想から再出発しようとするものであった。株式会社は資本の 貯水池のように、多くの経済上の所有者(株主)をもっ企業であり、決して企業それ自身としての存在ではない。新 法はそこで、株主の経済上の所有権を保護促進し、会社の従業員をふくめた広い居の大衆が、その資金を生産資本に 投入参加できることに力めた。 {高 株式会社法は組織法とし、長い間の営業秩序を維持し、業務の発展を期すためには、第一に個々の会社の機関 の職能を正し、その権能を確保することに配慮せねばならぬ。経営技術上、商人的および法律的観点からみて、何れ の企業にも最良の才能・権限をもっ、合目的な機関が不可欠であることは、勿論である。 新法は、従来の株式会社の機関三分類主義を堅持した。ドイツ法が長い間実施し、その有効性をみとめられ来った

取締役、監査役を廃し、これを英米式のロ

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_h E 5 2 0 5 に統一する必要は、一号もみとめないというのが理白書の 説明だ。ドイツのように監査役会の権限が強く、かつ有能・力量にとむ人が監査役会に入れば、営業および会計の監 督も、十分に行なわれるであろう。国情を異にする日本では監査役による内部監査だけでは、株主はもちろん会社債 権者の保誌に十分でない。企業の粉飾決算追放や公認会計士による虚偽証明をなくし、企栄会計の健全化を計るため には、監査役制度を廃止し、公認会計士監査制度を改正した上、すべての株式会社につき公認会計士の外部監査を行 なわせようとする企業会計審議会の提案(日本経済新聞、昭四一・一・一九・所載)もまた一応の理はある。 同 旧法もコンツェルン法を部分的に規定していたが(例目・日・日

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・ 四 条 等 ﹀ 、 こ れ ら の 規 定 は 、 コ ソ ツェルン法の中核ではなかった。新法は、企業結合の法を本体的に詳規したが

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、企業結合の一般観念・および 各種の企業結合の定義は、これを総則の中に規定した。 改正法の栴成は次の通りである。 第 一 一 編 株式会社

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条 ) 第一部 総 則 第二部 会社の設立 第三部 会社および株主の法律関係 第四部 株式会社の組織 第五部 計算書、利益処分 西独新株式会社法正文 七

第 二 一 編 第三編 第四編 第 五 一 初 来 第六部 第七部 第八部 第一部 第二部 第三部 第四部 第五部 第一部 第二部 第三部 第一部 洋 七 法 長ミゐ 寸ー 定款変更、増資・減資の方法 総会決議等の無効・特別検査 会社の解散・設立無効 株式合資会社

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条 ﹀ 結合せる企業︿

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条) 企業上の契約 従属的企業における指導権と責任 系 列 会 社 相互参加企業 コ γ ツェル γ における計算 合併・財産移転組織変更

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-条) A ロ 併 財産の移転 組 織 変 更 特別規定・罰則並びに終結規定(釧

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条) 特別地区法人参加による特別規定

第二部 裁判上の解散 第三部 罰 員 リ ω N 巳 E N 仲 N_・ 回 ・ ロ -o F 2 ω 件 。 -N O E ロ 目 。 N O F H ・ 2 円 -N 0 4 0 ロ ピ ・ 印 ・

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西独新株式会社法の成立およびその分析については、拙稿が﹁京洋法学﹂第九也知二、三号、一九六五年一 O 月 発 行 誌 で、一応紹介した。尤も同稿は政府草案並に修正委員会の修正条文だけを基礎としたものであった。今回一九六五年九月六 日株式会社法の正文を入手参照したところ、右修正案と成法条文とは内容において殆ど変る部分はなく、ただ条文の数字を 整理し二、三の規定を挿入したに過ぎない。従って右拙稿河本一郎・新ドイツ株式法の概略・商事法務研究・第三六九号以 下、について改正法の内容分析を参照されたい。 本稿起草については草々の聞であるので未だ新法の註釈書又は新版の教科書を参照し得られず、僅かに次記の数害、並に 既刊の雑誌論文を参考としたに過ぎない。限訳は正確を期したが、簡明のため文語体を用いたり、日本式に窓訳した点もあ る。大方の叱正を得れば幸である。 訳文は株式会社法の部分に限り、われわれに直接関係興味のない、施行法および株式合資会社に関する規定は、削除した。 略註の必要もないではないが、差し当りこれを除いた。 ゲロロロ自 r H H o r -E C o o F ﹀ 宮 山 g m g Z N ( 回 2 z o r o 関 口 民 間 O B E g g 吋 。 ) H N ・﹀三

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条 第 2 条 第 3 条 第

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式 第一部 会 心 土 庁 JtJI 株式会社の本質 (1) 株式会社は、自己本来の人格をもっ会社である。会社債務については、会社の財産だけをもって債権者に責任 を負う@ (2) 株式会社は、株式に分たれた基礎資本をもつものとする。 発起人の数 会社設立契約(定款)の確定には、出資により株式を取得した者五名が、少なくも参加することを要する。 商事会社としての株式会社 株式会社は、仮令企業の対象が商事取引の経世でない場合でも、これを商事会社とする。 商 仁コ τミE

(1) 株式会社の商号は、通常その企業の対象を示すべきものとする。商号には、株式会社という名称を含まねばな ら ぬ 。 (2) 株式会社が譲渡しを受けた営業の商号を続用するときは(商法幻条)その商号中に、株式会社という名称を附け 加えねばならぬ。 第

5

条 所 在 地 (1) 会社の所在地は、定款の定める場所にする。

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定款は会社の所在地として通常、会社経営の場所、或は営業上の指図又は監督を行なう場所を定める。 第 6 条 基礎資本(の

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会社の基礎資本および株式の額面額は、ドイツ・マルクをもって表示されねばならぬ。 第

7

条 基礎資本の最低額 基礎資本の最低額は、これを十万マルクとする。 第

8

条 株式の最低額 (1) 株式の最低額は、五十マルクと定める。この最低額面を下る株式の発行は、無効である。その発行による損害 にたいしては、発行者が連帯して株式の所持にたいし責任を負う。 (2) 最低額面額を超える株式の額面は、常に百マルク単位を以て、表示発行されねばならぬ。 (3) 株式は、分割することができない。 西独新株式会社法正文 七 五

第日条 京 洋 法 七 ノ ¥ 学 (4) 本条の規定は、株券発行以前株主に交付される出資証(仮株券 N

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2 r g m の r o z o ) についても、また適用される。 第

9

条 株式の発行 、 ‘ . ， ， 噌_i ， ， . ‘ 、 額面額を下る金額にたいしては、株式を発行してはならぬ。

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額面額を超える株式の発行は、ゆるされる。 第叩条 株式および仮株券 (1) 株券は、無記名式、または記名式とすることができる。 包) 額面額、または最低額を超ゆる額面金の全部の払込み以前に、株券を発行する場合には、株券は記名式でなく て は な ら ぬ 。 一部支払の金額は、株券にこれを記載する。 (3) 仮株券は、記名式なることを要する。

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無記名式の仮株券は、無効とする。その発行による損害にたいしては、その所持人に対し、発行者が述帯債務 者として、責任を負う。 各種類の株式 株式には各種の権利、就中利益および会社財産の分配権が与えられる。同等の権利をもっ株式は、それぞれ同一 の 種 類 に 属 す る 。 第ロ条 議決権、多数議決権株の不許 、 ‘ E F 唱_i ' ' t 、 各株式には、議決権が与えられる。優先権は本法の規定に従い、議決権なき株式として発行することができる。

(2) 多数議決権株は許されない。但し会社が本居の所在地をもっ州の最高経済庁において、著しく一般経済利益保 設のために必要と考えたときは、右の例外を認めることができる。 第臼条 株券の署名 株券および仮株券の署名は、印刷した署名をもって足りる。署名の有効性はこれを特異な形態に注意することに 繋らせることができる。署名形態は証券面に表記されねばならぬ。 第

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条 告 な '同 本法において裁判所とは、特別の規定のない限り会社所在地を管轄する裁判所をいう。 第日条 連 結 企 業 ( ︿ 。 同

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連結企業とは法律上独立の企業であって、互に多数株を所有し、また多量参加関係にある企業(節目条)、互に従 属支配の関係にある企業(第印条)、 コンツェルン企業(第同条)、相互に参加関係にある企業ハ第ぬ条)または企業 契約を締結している企業(第矧仰条)をいう。 第 v m 条 多数所有関係にある企業、多数量参加関係にある企業 、 ‘ . ， ， 噌_i ， ， EE_{‘ 、} 法律上独立な企業における出資者の多数が、他企業に属するか、あるいは他の企業に議決権の多数を握られて いる企業(多数参加冨

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ある場合、この前者の企業を多数者所有の企業といい、後者の企業を 多数量参加の企業という。 (2) 出資の何程の部分が、他の主たる企業に属しているかを定めるには、株式会社の場合には、額面株式の総体と、 西独新株式会社法正文 七 七

東 洋 法 学 七 /¥ 主たる企業に属する額面株式数との比較による。鉱山会社の場合には、その鉱業持分の数量によって判定する。 自己投資は、株式会社の場合には額面資本から、鉱山会社の場合には、鉱業持分の数から判断する。主企業の 計算において取得し、他企業の所有に属する出資は、主企業の自己出資とみなされる。 (3) 議決権の何程の部分が主企業に属するかは、企業の出資額に応じ行使し得られる議決権の数と、議決権の総数 との関係によって定まる。全議決権の総数から自己出資額の議決板、ならびに本条第二項第三段により自己出資 とみなされた出資額の議決権は、これを除いて計算する。 (4) 企業に属する出資財産とは、主たる企業に従属する企業に属し、または主たる企業の計算において取得した企 業の出資財産、あるいはその計算において営む企業に従属する企業の出資財産、ならびに主たる企業の所有者が 自然人たる商人である場合には、その企業所有者の一般財産もまた、企業の出資財産とされる。 第口条 従属的および支配的企業 (1) 従属的企業とは、法律上は独立の企業であるが、他の企業(文配企栄)から直接または間接に、支配的影響をう ける企業をいう。 (2) 他の企業が多数の株主を送っている企業(宮宮各子。一手色丹

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は、多数株主を送った企 業に従属するものと推定される。 第四条 コンツェルンおよびコンツェル γ 企業 (1) 一支配企業と一個または数個の従属企業とが、支配企業の統一的指揮の下に共同したときは、これをコンツェ

ルン結合といい、個々の企業をコンツェルン企業と称する。支配契約(第別条)を締結した企業、あるいは一の企 業が他の企業の組織に組入れられたとき(釘抑条﹀は、これを統一的指揮の下に結合したものとみなされる。従属 的企業は、支配企業とコンツェルンを結成したものと推定される。

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法律上独立の企業中、 一企業が他の企業に従属せずとも、その統一的支配指拐の下に結合したときは、またこ れをコンツェル γ という。その個々の企業は、これをコンツェル γ 企 業 と い う 。 第四条 相互に参加する企業 、 ‘ . ， ， 唱_i ， ， z・ ‘ 、 相互参加の企業とは、内国に所在地をもっ資本会社、または鉱山会社の法形態を有する企業にして、各企業が 他の企業の出資の各仏以上を出資所有することにより、結合する企業をいう。 一の企業が他の企業の出資額の山以上を有するか否かを確定するについては、本法第日条第

2

項

1

段・第

4

段 の 規 定 に よ る 。 (2) 相互参加の企業の一つに、他の企業が多数量参加するとき、あるいは一企業が他の企業に直接または間接に文 配的影響を与えるときは、その一を支配企業とし、他を従属的企業とみなす。 (3) 相互参加の企業中、他の一企業が多数量参加をするとき、あるいは各企業が他の企業に直接または間援に支配 的影響を与えるときは、各企業は、支配企業および従属企業とされる。 (4) 第

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条の規定は、本条第

2

項又は第 3 項の規定により、支配企業または従属企業とされる企業には適用されな し 、

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西独新株式会社法正文 七 九

東 洋 八 0 法 学 第加条 通知義務 、 ‘ ， ， ， 噌 ・ 4 ， e a_{・ 、} 企業が内国に所在地をもっ他の株式会社の株式の山を有すときは、 遅滞なく自己の参加せる企業に、その旨書 面により通知せねばならぬ。 一の企業に仙の株式が属するか否かを確定するについては、第日四条第

2

項・第

1

段 第

4

項の規定による。

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第

1

項による通知義務については、企業に属する株式のほか、なお次の株式をも計算に入れられる。即ち

1

企業が従属企業に対し、あるいは企業の計算で株式の引渡を要求される場合、または従属企業から引渡請求 のできる場合の株式 2 株式の引取り義務を企業が従属企業に対し負担し、あるいは企業の計算で他人に対し引取り義務を有する場 合、または従属企業が引取り義務を有する場合の株式。 (3) 企業が資本会社または鉱山会社である場合には、第

2

項による株式の加算なくも山以上の株式を所有するに至 ったときは、その旨を当該会社に、遅滞なく書面をもって通知せねばならぬ。

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企業が多数量参加(第同条・第 1 項)をするに至ったときは、当該会社にたいし、遅滞なくその旨を書面により 通知せねばならぬ。 (5) 参加の額が第

1

項、第 3 項または第

4

項により、通知義務を有する額を下るに至ったときは、当該会社にたい しその旨を遅滞なく、書面により通知せねばならぬ。 (6) 第

1

項または第

4

項による参加の存在通知をうけた会社は、遅滞なくその旨並に参加をした当該企業の商号と

ともに、これを会社所定の新聞紙に公告せねばならぬ。第

1

項または第

4

項による参加の額が、通知義務の額を 下るに至った旨の通知をうけた会社は、その旨を遅滞なく会社所定の新聞紙に公告せねばならぬ。 (η 第

1

項または第

4

項により、通知義務を負担する企業に属する株式から生ずる枢利は、企業が沼知をしない間 において、企業または従属企業により、あるいは企業の計算で株主たる他人または従属企業の計算で株主である 他人により、行使することはできない。 第幻条 会社の通知義務 (1) 会社が内国に所在地をもっ他の資本会社または鉱山会社の資本 J のをもつに至ったときは、遅滞なくその旨を 自己が資本参加した企業に書面をもって、通知せねばならぬ。会社に出資の山が属するか否かを確定するについ ては、第お条第

2

項第

1

段・並に第

4

項の規定を準用して定める。 (2) 会社が他の企業に多数量資本参加(第同条第 1 項)をするときは、会社は遅滞なく右多数丑参加された企業にそ の旨書面により通知をせねばならぬ。 ( 訪 右資本参加の数量が、第

1

項または第

2

項により通知義務ある額を下るに至ったときは、会社は遅滞なく当該 企業にその旨を、書面により通知せねばならぬ。 (4) 第

1

項または第

2

項により、通知義務を負担する会社の出資から生ずる権利は、会社が右の通知をしない問、 これを行使することはできない。 第幻条 通知された参加の証明 西独新株式会社法正文 八回

東 洋 法 ill4 寸ー 八 第 m ω 条第

1

項または第

4

項および第幻条第

1

項または第

2

項による通知をうけた企業は、何時にても会社にたい し資本参加の事実の証明を求めることができる。 第二部 会 社 の 設 立 第お条 定款の作成 、 ‘ . ， ， 唱_i ， ， . ‘ 、 定款は裁判上または公証人の書面によって作成されねばならぬ。代理人は、裁判上または公証人の認証をうけ ることを要する。 (2) 定款の書面には、株式の額面額、発行価格、各種の株式を発行するときは株式の種類、各発起人の引受ける株 式の種類を記載すること。 (3) 定款には左の事項を定めねばならぬ。

1

会社の商号および所在地 2 企業の対象、産業並びに商事企業の場合には、生産されまた取扱われる生産品および商品の種類を詳記する ﹂ シ ﹄ 。 3 基礎資本の額

4

個々の株式の額面額、各額面額をもっ株式の数、各種の株式が発行される場合には、それぞれの株式の種類

5

取締役会の構成 6 会社の公告形式

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定款は明示的な許容のある場合に限り、本法の規定と異ることができる。定款の規定を補充することは許され る。但し本法の規定がこれを許さないときは、この限りでない。 第鈍条 無記名株および記名株 、 ‘ . ， ， 噌_i ， a E・ ‘ 、 定款の規定が特別の定めをしない以上、株式は無記名株として発行される。但し第叩条第

2

項の規定は、その まま適用される。 (2) 定款の規定により、株主の請求によりその無記名株を記名株に、あるいはその記名株を無記名株に変更するこ とを、認めることができる。 第 M Q 条 会社の公告 本法または定款の規定により、 会社の公告を会社所定の新聞紙に掲載して公告すべき場合には、官報 ( 回 三 戸 ︻ ] m m

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﹀にこれを掲載する。定款はその外に他の新聞紙を所定の新聞紙として指定することができる。 第 M m 条 特殊利益設立費用 、 ‘ . ， ， 唱_i ， ， ， . ‘ 、 個々の株主に与えられる各特別利益は、その受益権者を指示し、これを定款に明記せねばならぬ。

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会社の負担する設立総経費、就中株主またはその他の者に支払うべき賠償金、あるいは会社設立またはその準 備にたいする報償金については、各別にこれを定款に明記せねばならぬ。 (3) 右の確定のない限り、各種の契約およびその履行のためにする法律上の行為は、会社に対してその効力がな い。商業登記簿に会社設立登記の後においてもこの無効は、定款の規定変更によっても、治癒することはできな 西独新株式会社法正文 /¥

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(4) 前示の確定は、会社が商業登記をしてから五年を経過した後は、これを変更することができる。 (5) 前示の確定に関する定款の規定は、会社が三十カ年間商業登記簿に登記され、かつ右確定の基礎となった法律 関係が処理され、少なくも五カ年を経過したときに限り、定款の変更により、これを削除することができる。 第幻条 現物出資・現物引受 、 ‘ EF 噌_i ， ， . ‘ 、 株主が額面額、あるいはこれを超える株金額の支払をせずして出資する場合(現物出資印

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、 あ る い は 会社が既存のまたは将来建造すべき設備、その他の財産物を受入れることにより出資をする場合(現物引受

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o )

には、現物出資または現物引受の物件、会社に物件を取得させる人、現物出資に際して与うべき株 式の額面金額、または現物引受に際して与うべき報酬については、これを定款に明記せねばならぬ。

ω

右の確定のない限り、現物出資または現物引受に関する各種契約およびその履行のためにする各穏の法律上の 行為は、会社に対して無効である。会社が登記された場合は、定款の効力は、右行為の無効性により妨げられる ことはない。現物出資に関する合意が無効となった場合、株主は額面額またはこれを超えて発行される株式の金 額を、会社に払込む義務がある。 (3) 会社が商業登記簿に登記された後でも、定款の変更により、右の無効を治総することはできない。 第お条 発 起 人 定款を作成した株主は、会社の発起人となる。

第 m m 条 会社の設立 発起人が総株式の引受をしたときは、会社はこれによって成立する。 第 m ω 条 監査役および取締役並に決算検査人の退任 (1) 発起人は会社のため、会社の最初の全営業年度または残存蛍栄年皮にたいする、最初の監査役並びに決算検査 (2) _{人を退任せねばならぬ。この選任は裁判上、または公証人の認証を必要とする。} 最初の監査役の選任並に椛成に関しては、労務者から監査役を選任すべき旨の法律の規定は適用されない。 (3) 最初の監査役会員の選任期間は、最初の全営業年度、または残存営業年度に対する責任免除のためにする株主 総会の終了時を超えることはできない。 取締役は最初の監査役の任期終了以前速かに、いかなる法律の規定により次期監査役が選任杭成さるべきかにつ き、その意見を公表せねばならぬ。この場合、第%ー

ω

条の規定が適用される。

ω

監査役は最初の取締役を選任する。 第但条 現物設立の場合における監査役の選任 (1) 現物出資または現物引受の対象として、物の提供または企業の全部、あるいは一部の引受が、定款において確 定されている場合には、発起人は監査役の選任を行なう。この場合、発起人は法律の規定にしたがい、かつ総会 の選任提案に拘束されることなく、現物の提供または引受の検査に適当と思料する監査役の人員、および椅成を もってその選任を行なう。ただし、総会の提案する監査役が二名であった場合には、発起人は三名の監査役を選 西独新株式会社法正文 八 五

東 洋 法 学 l¥. -L. /" ば ね ば な ら ぬ 。

ω

第

1

項第

1

段の規定により選任された監査役会の決議は、定款に別段の定めがない限り、その半数の人員、た だし少なくも監査役の三名が出席し、議決に参与してこれを行なう。 (3) 現物の提供、または企業の全部あるいは一部の引受があった後、取締役は遅滞なくいかなる法律の規定に従 い、自己の意見により監査役を構成させるべきかを公示せねばならぬ。この場合、第釘条乃至第

ω

条の規定が準 用 さ れ る 。 従前の監査役の任務の終了は、監査役が発起人により法律の規定にしたがい構成、選任された者以外の者を選任 したとき、あるいは発起人が三名の監査役を選任したが、監査役会は労務者の監査役からこれを選任せねばなら ぬ場合に限り終了する。 (4) 現物出資の提供または企業の全部あるいは一部の引受が、第鈎条第 3 項第

2

段の規定による取締役の公示の後 に行なわれた場合には、第 3 項の規定は適用されない。 (5) 第

ω

条第 3 項第

1

段の規定は、第 3 項の規定にしたがい選任された監査役会員にたいしても、また適用され る 。 第幻条 設立の報告 (1) 発起人は設立の経過につき、書面をもって報告をせねばならぬ(設立報告﹀。 (2) 設立報告書には重要な事項を記載すべく、ことに現物出資または現物引受に対する給付の適当性についての説

示を与えねばならぬ。その説示は次の事項におよぶ。 1 会社の利得を目的とし、予め行なわれた各種の法律行為 2 最後の二年間における、資金調達および募集の賀用 3 会社が営業の譲渡をうけた場合、最後の二年間の営業期間における企業経営による収入額 ( 劫 設立に際して、取締役会または監査役会の者の計算において、株式がいかなる程度に引受けられたか、また取 締役会員あるいは監査役会員が特別の利益をうける約束を得たか否か、あるいは会社の設立または準備のため、 いかなる補償または報酬を受ける約束を得たか否かもまた、設立報告書中に記載せねばならぬ。 第お条 設立の検査・総則 (1) 取締役会員および監査役会員は、設立の経過を検査せねばならぬ。

ω

次の場合においては、検査は一名または数名の検査役(設立検査役。ユロ

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4

与問。るによって、行なわれねば な ら ぬ 。 1 取締役会員、または監査役会員が発起人中に属した場合 2 設立に際して、取締役会員または監査役会員の計算において、株式の引受けがなされた場合 3 取締役会員または監査役会員が、特別の利益を受ける約束を得、あるいは会社の設立またはその準備のため に、補償または報酬をうける約束を得た場合 4 現物出資または現物引受による設立が行なわれた場合 西独新株式会社法正文 八 七

甘T ~ 洋 法 学 八 l¥. (3) 裁判所は商工会議所の意見を聞いたうえ、設立検査役を選任する。右裁判に対しては、即時抗告ができる。 (4) 検査のため特に他の知識を必要としない限り、設立検査役としては、次の人だけが選任されねばならぬ。 1 簿記に関して十分の教育をうけ、かつ経験ある者 2 検査協会の場合には、その法定代理人のうち少なくも一人は、簿記に関して十分の教育をうけ、かっ経験を もつ者であること (5) 策同条第

2

項、第 3 項の規定により、特別検査役となり得ない者は、設立検査役に選任され得ない。発起人、 または発起人がその人の計算において、株式を引受けた者が、検査役たるべき者に、あるいは検査協会の事業の 執行につき、著しい影響を与える場合には、その者あるいは検査協会の退任に対してもまた、前段と同様の規定 に 従 う 。 第 (1) 34 条 設立検査の範囲 取締役会員および監査役会員、並びに設立検査役による検査の範囲は、次の通りである。

1

株式の引受、基礎資本に対する出資ならびに第お条、第幻条による確定に関し、発起人のなした報告が正当 かつ完全であったか否か。 2 現物出資または現物引受の価値が、これに対して与うべき株式の額面額、あるいはこれに対し与うべき給付 の価値に適応するか否か。 (2) それぞれの検査については、右の各事怖を詳述した吉田によってこれを報告すること。

(3) 設立検査の報告書の各一通は、これを裁判所、取締役会ならびに商工会議所に提出することを閉山する。何人と 臨も裁判所または商工会議所において、報告書の閲覧をすることができる。 第お条 発起人と設立検査役間の意見の相述、設立検査役の報酬および立替金 (1) 発起人がなすべき説示および証明の範囲に関し、・発起人と設立検査役問に怠見の相述をきたしたときは、裁判 所がこれを裁定する。この裁判にたいして、不服の申立はできない。ただし発起人がこの裁判に服することを拒 む限り、検査報告書は作成されない。

ω

設立検査役は、相当の立替金およびその仕事にたいする報酬請求権をもっ。立替金および報酬の額は、裁判所 がこれを路定する。この裁判にたいしては即時抗告ができる。再抗告の申立は許されない。この確定裁判に基づ き、民事訴訟法による強制執行ができる。 第お条 会社の申請 (1) 会社は全発起人および全取締役会員、全監査役員会により商業登記簿に登記の申請をせねばならぬ。

ω

現物出資が約されていない限り、各株式につき払込み請求ありし金額が正当に払込まれ、 (第日条第 3 項 ) 、 か つ設立の際支払わるべき税金および手数料の支払にすでにあてられぬ限り、取締役がこれを自由に処分し得られ るときに至り、始めて会社は裁判所にたいし、設立の登記申請ができる。払込請求の金額は少くも株式の山額面 額を超え、または額面額を超えて株式が発行される場合には、その超過額に達するものでなくてはならぬ。 第幻条 登記申請の内容 西独新株式会社法正文 i¥ 九

耳 ミ 洋 法 学 九

。

(1) 登記の申請には、第お条第

2

項の要件がみたされたこと、ことに株式の発行交付せらるべき金額、ならびにそ の支払われた金額を記載せねばならぬ。払込済の金額は、取締役が自由にこれを使用処分しうるものであること を証明せねばならぬ。右金額が会社または取締役のもつドイツ連邦銀行、または一定の信用機関(第別条第 3 項) の口座に振込まれたときは、これらの信用機関の領収証明書によって証明することを要する。領収証明書の正当 なことについては、信用機関は会社に対して責任を負う。払込金中から税金および手数料が支払われたときは、 その種類および金額を証明せねばならぬ。

ω

登記申請には、次のものを附属させること。

1

定款、ならびに定款に定められた発起人引受の株式につき記述する書類 2 第 M m 条、第幻条における確定の基礎となった契約、あるいはその確定履行のためにする契約、会社の負担と なった設立賀用の計算書。該計算書には、報酬の種類金額、ならびにその各受取人を記載すること。 3 取締役および監査役選任に関する書類 4 取締役・監査役ならびに設立検査役の作成した設立報告書、およびその資料となった書類、設立検査役の報 告書が、商工会議所に提出された旨の証明書

5

企業の対象、または定款の規定上、国家の認許が必要とされる場合には、その許可書 (3) 取締役会員は裁判所においてこれを保管するため、各署名をせねばならぬ。 (4) 裁判所に提出された書類は、原本・正本または公の認証ある謄本をもって、裁判所に保存される。

第お条 裁判所による審査 (1) 裁判所は会社が正当に設立された上、登記申請がなされたものか否かを審査する。右に反するものと認めたと きは、登記の申請を却下する。 (2) 設立検査役の意見により、あるいは明らかに設立報告、または取締役会員ならびに監査役会貝の検査報告が不 当または不完全である場合、あるいは法律の規定に違反する場合には、裁判所はまた登記の申請を却下する。 設立検査役の意見、あるいは裁判所の意見によれば、現物出資または現物引受の価値が、これに対して与えられ る株式の額面額または給付の価値に比し著しく劣ると認められるとき、また同じ。 第鈎条 登記の内容 (1) 会社の登記に当っては、会社の商号、所在地、企業の目的、基礎資本の額、定款作成の日時および取締役会員 の名前を明示すること。

ω

定款が会社の存続期間、取締役または会社の代表権者の権限、または授権資本に関する規定をおくときは、こ れらの規定をも登記せねばならぬ。 第 川 別 条 登記の公告 (1) 登記の公告にはその内容のほか、なお次の事項を含む。

1

第幻条第 3 項、第

M

条、第お条第

2

項ならびに第お条、第幻条による確定。 2 株式の発行金額 西独新株式会社法正文 九

京 洋 法 学 九 3 発起人の氏名、職業および住所 4 最初の監査役会員の氏名、職業および住所 (2) 公告にはまた、登記申請とともに提出した書類、すなわち取締役会員および監査役会民ならびに設立検査役の 作成した検査報告書は、裁判所において閲覧、設立検査役の作成した検査報告書は商工会議所においてもまた、 これを閲覧することができる旨付記せねばならぬ。 第

4

条 登記前における取引、株式発行の禁止 守 -会社登記以前に会社の名において取引をなした者は、個人としてその責任を負う。取引が数名の者によって行な 商業登記簿に登記以前には、会社は株式会社としては存立しない。 われたときは、その数名は、連帯債務者として責任を負う。

ω

会社が登記以前会社の名において、債務者との契約により従来の債務者に代位してその債務を負担すべきこと を約したときは、その債務引受が会社登記後三カ月以内に、更に合意され、かつ会社あるいは債務者から債権者 にその旨通知された以上、債務引受にたいする債権者の同意なくとも、債務引受は有効である。

ω

定款に確立していない特別利益、設立賀用、現物出資あるいは現物引受に関する契約によって生ずる義務は、 会社においてこれを引受けない。 (4) 会社の登記以前においては、出資割当券(﹀ロ E r r o E ) は設波ができない。また株式あるいは仮株券の発行も 許されない。事前発行の株式、または仮株券は無効である。その発行による損害については、発行者において所

持人に対し、連帯債務者として責任を負う。 第 州 出 条 支庄の設置 (1) 支庖の設置については、取締役から本居所在地の裁判所に対し、文居所在地の裁判所の商栄登記符に支庖設置 の旨登記を求める申請をせねばならぬ。この申請には、公の認証を経た定款の謄本を添付さることを要する。本 居所在地の裁判所は、登記が全く支庖に無関係でない限り、遅滞なく、その登記を認証した応本を支居所在地の 裁判所に、送付せねばならぬ。 (2) 取締役、およびその権限が支屈の経営だけに限られない支配人は、その氏名(支配人の場合は商号とともに) を署名し、これを支庖所在地の裁判所に提出し、保存させねばならぬ。 (3) 支庖所在地の裁判所は、支居が真に設置され、商法第

ω

条にしたがったものであるか否かを容査せねばなら ぬ。右要件が充されかつ本居所在地において登記がなされた以上は、支居所在地の裁判所に通知された事実を調 査することなく、支庄の登記をせねばならぬ。その登記には第 m w 条所定の事項、ならびに支庖の所在地が記我さ れる。支庄の商号に何等かの名称を付加したときは、その付加名称もまた登記される。 (4) 登記の公告には、登記の内容のほか、なお第お条第 3 項、第

M

条、第お条第

2

段の規定する事項を含まねばな ら ぬ 。 会社が、本居所在地の裁判所の商業登記簿に登記されたのち、支屈の設置が支居所在地の裁判所の商業登記簿に 登記されて二年を経過したときは、登記の公告には、第

ω

条所定の事項を総て公告せねばならぬ。この場合、本 西独新株式会社法正文 九

東 洋 法 ，u.t. づ一 九 四 庖所在地の裁判所は、申請書の送付に際しては、本庖所在地において行なわれた裁判所の公示書の一通を、添付 せ ね ば な ら ぬ 。 (5) 支庄の登記は、職権により本居所在地の裁判所に通知されねばならぬ。この場合その旨は登記簿に注意記入さ れる。支庄の商号に何等かの名称が付加された場合には、その付加名称もまた記入される。この記入事項は公告 さ れ な い 。 (6) 前示の各規定は、支庖廃止の場合に準用される。 第必条 既存の支庄の取扱 (1) 一の支庖が商業登記簿に登記されているときは、会社所在地における支居、あるいはその他の登記された支庖 に関する全ての申請は、本庄所在地の裁判所に対してもなされねばならぬ。この場合、各支庖における申請書を 添付することを要する。

ω

会社所在地の裁判所に登記された事項を、その裁判所が官報に公告するに当っては、同様の登記が、各名称を 明示した支居所在地の裁判所においても登記される旨、付記せねばならぬ。文屈の商号に何等かの付加がなされ ているときは、その旨を付記すること。 (3) 会社所在地の裁判所は、右公告を掲載した官報の号数を明らかにして、右登記ありし旨を職権により、支居所 在地の裁判所に通知すること。この通知には、登記申請書の正本を添付せねばならぬ。支庖所在地の裁判所は、 右登記の正否を審査することなく、自己の商業登記簿にこれを受付け、記入せねばならぬ。支居所在地の商業登

記簿になされた登記の公告に当っては、本庄所在地の裁判所の商業登記簿には、すでに登記がなされたこと、な らびにその旨を公告した官報の号数を記載せねばならぬ。支庖所在地における商業登記簿に登記したことは、官 報では公告されない。 (4) 申請が各個々の支庄の関係だけに止まるときは、本居所在地の裁判所に登記申請のため定められた正本のほ か、各支庖に関する関係の書類を、提出せねばならぬ。本居所在地の裁判所は、本庖の登記については、支庖の 事項に関係ある場合に限り、これを支庄所在地の裁判所に通知する。この場合、会社所在地の登記簿になされた 登記は、官報においてのみ公告される。 (5) 第

1

項・第 3 項ならびに第

4

項の規定は、各書類および署名の記号提出について、準用される。 第 M t 条 外国に本庖所在地をもっ会社の支庖 (1) 会社の本居所在地が外国にあるとき、会社は全取締役会員により、支庖所在地の裁判所の商業登記簿にその旨 の登記申請をせねばならぬ。この申請には、公の認証ある定款の正本を添付することを要する。第幻条第 1 項お よび第

2

項の規定は、この場合適用されない。

ω

なお申請に際しては、株式会社として存立すること、ならびに企業の目的または営業が、内国においては国家 の認許を必要するときは、その許可があった事実を証明せねばならぬ。外国法が特別に異った規定を必要としな い限り、右申請中には、第お条第 3 項、第処条、第お条第

2

段の定める規定を含むべく、また申請が会社所在地 の商業登記簿に、会社の登記をなしてから二年を経過した後に初めてなされた場合には、第川別条第

1

項による記 西独新株式会社法正文 九 五

耳{ 洋 法 悼4 づー 九 ノ、 載をも付加せねばならぬ。 (3) 右登記には第鈎条による記載ならびに支居所在地を明記すベく、支庄の商号にたいし何等かの付加がされた場 合には、その付加名称をも付記せねばならぬ。 (4) 登記の公告中には、本来の内容のほか、その記載が前条の規定により、これを申請中に含ませることを要する 限り、第 m w 条第

1

項による事項についても、説明を与えねばならぬ。 (5) その他登記申請、署名の形式、登記については、外国法が別個の規定を必要としない限り、会社所在地法の支 庖に関する規定を、準用する。 第必条 会社の所在地の移転 (1) 会社の本居所在地が内国に移転したときは、従来の所在地の裁判所に、移転の旨を届出でることを要する。

ω

会社が従来の所在地の裁判所の管轄地から、その所在地を移転したときは、従来の裁判所は職枢をもって、遅 滞なくこの移転の趣きを新所在地の裁判所に通知せねばならぬ。この通知には、従来の所在地の登記ならびに従 来管轄権をもっ裁判所に保存されていた書類を添付することを要する。新所在地の裁判所は、移転が正規に決議 され、かっ商法第

ω

条の規定に従ったものか否かを審査せねばならぬ。移転が正当に行なわれたものと認められ る場合には、裁判所は、所在地移転の旨を登記すべく、かつ裁判所に通知された登記事項の真否につきさらに容 査することなく、これをその商業登記簿に移さねばならぬ。所在地の移転は、この登記によりその効力を生ずる c 右登記については従来の裁判所にその旨を通知すベく、従来の裁判所は峨松により、必要な消滅登記をする。

(3) 会社が原始的の所在地の商業登記簿に登記された後二年を経過したときに、旧来の所在地の裁判所の管轄地外 に所在地を移転し登記した場合は、登記の公告中には、第

ω

条第

1

項の規定による総ての事項を公示せねばなら ぬ

ω

会社が従来の所在地の裁判所の管轄地域内の他の場所に所在地を移したときは、裁判所は所在地の移転が正規 に決議されかつ商法第初条の規定に従ったものか否かを審査すべく、その移転が正常に行なわれたものであると 認めたときは、移転の旨を登記せねばならぬ。この登記により所在地移転は有効となる。 第 げ 切 条 発起人の責任 (1) 発起人が会社設立のためにした株式の引受け、株金の支払、払込金の使用、特別利益、設立賀用、現物出資、 現物引受に関する説明の正当完全なることに対し、発起人は会社に対し連帯責任を負担する。発起人はさらに基 礎資本にたいする支払金の受入れ場所(釘日条第 3 項)が適当なこと、かつ払込まれた金額については取締役の自 由処分に委ねられていることに対しても、責任を負う。発起人は、その他何等かの理由で生じた損害に対する賠 供の義務ありや否やを問わず、株金不払込分を給付し、設立賀用に組入れられない報酬を賠償する義務がある。 (2) 会社が発起人の故意または重大な過失により、そのなした出資、現物引受、または設立費用支出により損害を うけたときは、総発起人は、連帯債務者として会社にたいし、損害賠償の義務を負担する。 ( 劫 発起人がその賠償義務発生の原因たる事実を知らず、また正常な営業者としての注意をなすもこれを知り得な かった場合は、発起人は右の賠償義務を免がれる。 西独新株式会社法正文 九 七

東 洋 法 学 九 ;I、 、 ‘ ， F ﹄ 且 τ ， ， E E 、 株主が支払不能となり、あるいは現物出資の給付をする能力を失うに至ったため、会社に欠損を生じたとき は、株主としての出資参加を認めた際、当該株主の支払不能、または給付不能を知りたる発起人等は、連帯債務 者として会社に損害賠償の義務を負う。 (5) 発起人以外の者にして、発起人がその者の計算において株式の引受をなしたときは、その者もまた、発起人と 同様の責任を負担する。その者は自己が知らざりし事由をもって、自己の計算において行為した発起人が、知り または知るべかりし事由による責任を免れることはできない。 第幻条 発起人以外の者の責任 発起人、ならびにその者の計算において発起人が株式の引受をなした者以外に、なお次の者は述帯債務者として 会社に対し、損害賠償の義務を負担する。 1 法律の規定に反し、設立賀用とみとめられない報酬をうけた者が、その受領の際、隠秘の窓忠をもって行な われた事実を知り、または事情によりこれを知り得ベかりしとき、あるいは隠秘を知りながらこれに協力した 2 者発起人、またはその背後者が出資または現物引受をするに当り、会社にたいし故意または笠大な過失によ り損害を与えた場合に、その事実を知りながらこれに協力した者 3 会社の設立目的のためなされた説示(第必条第 1 項)の不正または不完全なること、あるいは出資または現物 引受により会社に損害を生ずべきことを知り、また正常の営業者の注意をもってすれば知り得ベかりしに不 拘、株式を取引に置くため、商業登記簿に会社の登記がなされる以前、または登記後二カ年以内に、株式につ

き公告をした者 第 川 崎 条 取締役および監査役の責任 会社設立にあたってその義務にそむいた取締役会只、ならびに監査役会貝は、因て生じた損害につき会社にたい し、連帯債務者として賠償する義務がある。彼等はことに株金の文払を受入れる場所として指定された機関(第 町 内 条 第 3 項)の適否、ならびに払込済の金額は取締役の自由処分に委ねられていることに対し、責任を負う。 会社設立の際における、取締役会員および監査役会員の注芯義務および責任については、 なお第 m m 条 、 第

m

-条 ( 但 し 第 m m 条 第 4 項 第 3 段 、 第 4 段 、 並 に 第 6 項 の 規 定 を 除 く ﹀ の 規 定 に よ る 。 第 川 四 条 設立検査役の責任 決算報告検査人の責任に関する第問条第

1

項

l

第

4

項の規定は、設立検査役の責任につき準用される。 第印条 賠償請求権の如実および和解 会社の発起人およびこれとともに責任を有する人、ならびに取締役会員、監査役会員(沼崎条

14

条)に対する損 害賠償請求権は、会社が登記簿に登記された後三年を経過し、なお株主総会がこれを承認しかっ基礎資本金の

h

に達する出資をなした少数株主が異議の申立てをしない場合に限り、会社はこれを拠棄または和解をすることが できる。賠償義務者が支払能力を欠き、かつ破産手続の開始を防止または回避するため、その債権者と和解をし た場合には、右時間上の制限は適用されない。 第日条 賠償請求権の時効 西独新株式会社法正文 九 九

東 j羊 法 学

一

_OO 第必条 l 策的仰条による会社の賠償請求権は、五年の消滅時効に宿る。時効の期間は会社が登記簿に登記された日 から、あるいは賠償義務を発生させる行為が、右登記以降に行なわれたときは、その行為に着手した時から始ま る 。 第 m ω 条 事後設立 (1) 会社の設立登記以後二年以内に、会社が他人との聞に、会社の基礎資本金額の泌を超える値段で、既存または 将来建設さるべき設備、または財産を取得すべき契約を締結するについては、株主総会の同意およびその旨の登 記をした場合だけに限り、有効である。総会の同意または商業登記簿にその旨の登記のない限り、右契約の履行 のためにする法律的行為もまた無効である。 (2) 第

1

項による契約については、その形式について他に特別の定めのない限り、書面によることを要する。なお 契約書は、同意に関する総会招集の時から会社事務室に備付け、株主の閲覧に供する。その謄本は各株主の詰求 により遅滞なくこを交付せねばならぬ。契約書は右株主総会に提出される。取締役は総会の始めに当り、右契約 に関する説明をなし、かつ契約に関する書類を添付することを要する。 (3) 総会の決議に先だち監査役は、右契約を検討し報告書を作らねばならぬ(川後設立報告

3

2

R

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円

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c

事後設立報告書には、設立報告書に関する第幻条第

2

羽・第 3 引の規定が準用される。

ω

なお総会の決議に先だち、 一名または数名の設立検査役による検百がなされねばならぬ。この場合、設立検査 に関する第お条第 3 項

l

第

5

項、第似品条、第お条の規定が、準用される。

(5) 右総会の決議には、総会決議の際出席する株主の有する株式が基礎資本額の少なくも%に及ぶものの多数決に よる同意を必要とする。右契約の締結が、会社設立の登記後一年以内に行なわれたものである場合は、右要件の ほか、さらに同意の決議に参加した者の持株は、少なくも全法礎資本金の

M

に達することを要する。定款の規定 により右要件に代わり、 一層参加資本数量を高め、あるいはその他の要件を加市一することができる。 (6) 株主総会で同意の決議があった後取締役は、右契約を商業登記簿に登記の申請をせねばならぬ。申請には、契 約書の原本、正本または公の認証ある謄本、事後設立報告書および設立検査役の報告書、ならびにその資料書類 を添付せねばならぬ。 (7) この登記申請に対し裁判所が、設立検査役の意見により、あるいは明らかに事後設立報告書は不正または不完 全であり、あるいは法律の規定に従わず、または会社が取得すべき財産に対し与えらるべき報酬が、不当に高額 に失すると認めたときは、裁判所は登記の申請を却下することができる。 (8) 右登記に当っては、提出された書類を援用するをもって足りる。登記公告には契約締結の日、同窓の総会決議 のあった日および取得すべき財産、会社がその者から取得する人の名前、ならびにこれに対し与うべき報酬。 (9) 右財産の取得が会社の企業の対象である場合、または強制執行手続によって取得された場合には、前示の各規 定は適用されない。 (10) 本条第

1

項による契約は、その締結が会社の設立登記後二年以内、または以後に行なわれたものであっても、 発起人の同一目的に関する契約が、第幻条第

2

項の規定により、会社にたいし無効であるとの理由により、当然 西独新株式会社法正文

。

耳C 洋 法 学

。

に無効となることはない。 第臼条 事後設立の際における賠償請求権 事後設立の場合における会社の賠償請求権については、第必条、第灯条、第

ω

条￨節目条の規定が準用される。 取締役会員および監査役会員は、発起人に代る地位を占める。これらの人達は良心的にして正常な業務指導者の 注意を用いることを要する。この請求権の消滅時効の期間は、会社の登記の時に始まるのではなく、事後設立に 関する契約登記の時から始まる。 第三部 会社と株主間の法律関係 第 門 出 条 株主の主たる義務 (1) 出資を給付すべき株主の義務は、株式の額面金額またはこれを超えた株式発行金額に限定される。

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定款において現物出資の確定につき定めをしない限り、株主は株式の額面額またはこれを超えた株式発行金額 を、払込まねばならぬ。 (3) 会社の登記申請前、払込み請求をうけた金額は、法律上の支払手段をもって、あるいはドイツ国立銀行の認許 した小切手をもって、会社あるいは取締役が国内にもつドイツ国立銀行、またはその他の信用機関、または郵便 為替の口座に払込み、その自由処分に委せねばならぬ。取締役がこれらの信用機関に対してなした払込金引渡し 請求は、会社の請求とみなされる。 第出条 株主の従属的義務

(1) 株式の該波が会社の承諾を必要とするときは、定款は、基礎資本にたいする出資以外、非金銭的な将来繰返し なさるべき給付義務を株主に課すことができる。この場合、定款は該給付は有償的または無償的になさるべきか につき定まねばならぬ。 この義務ならびにその給付の範囲は、株券または仮株券にこれを記載せねばならぬ。 (2) 定款には右義務の不履行、または不完全な履行の場合には、違約罰を科すことを定めることができる。 第 m ∞ 条 会社の計算においてする株式の引受、従属企業または多数量投資参加せる企業による株式の引受 ( 本 学 教 授 ) ( 続 く ﹀ 西独新株式会社法正文

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