判 例 研 究
公 正 な る 会 計 慣 行 ﹂ の 法 的 位 置 付 け と 判 断 基 準
長 島
弘 大
阪 地 裁 平 成 二 四 年九 月 二 八 日 判 決 は
じ め に 会
社 法 制 定 後
︑平 成 一 七 年 改 正 前 商 法
︵ 以 下﹁ 旧 商 法
﹂ と い う 三︶ 二 条 二 項 の 斟 酌 規 定 は
︑ 会 社 法 四 三 一 条 に 規 定さ れ
︑ 条 文 の文 言 も 改 まっ て い る
︒ この 会 社 法 にお け る 文 言 の変 更 が 旧 法と 異 な る か 否か 議 論 が あり そ う な と こ ろで あ る が
︑ 会社 法 施 行 以降 に こ の 四 三一 条 の 意 義を 争 っ た 裁 判例 は 税 法 事案 を 除 い て は未 だ 発 生 して い な い よ う で
１︶
あ る
︒ し か し昨 今
︑ 会 計不 正 事 件 が 頻発 し て お り︑ 金 融 商 品 取引 法 ば か りで は な く
︑ 会社 法 と し て会 計 基 準 と の 関係 を
︑ 今 一 度考 察 し て おく こ と が 必 要と 思 わ れ る︒ そ こ で
︑ 旧商 法 下 の 事案 で あ る が
︑三 洋 電 機 違法 配 当 事 件 大 阪地 裁 平 成 二 四年 九 月 二 八日
２
︶
判 決 を 検 討す る こ と によ り
︑ こ の 問題 に つ い て検 討 し た い
︒
１ 事 案 の 概 要 本
件 は
︑ 旧 商法 の 適 用 下で
︑ 金 融 商 品会 計 基 準 およ び 金 融 商 品会 計 実 務 指針 に 規 定 さ れる 関 係 会 社株 式 減 損 処 理 等に つ き
︑ 同 基準 等 を 厳 格に 適 用 し た 場合
︑ 過 年 度の 株 主 配 当 が違 法 配 当 に該 当 す る と して
︑ 取 締 役等 に な さ れ た 株主 代 表 訴 訟 事案 で あ る
︒ 平 成 一 四 年 九月 中 間 期 から 平 成 一 六 年九 月 中 間 期ま で に 三 洋 電機 が 行 っ た配 当 に つ い て︑ 株 主 で ある 原 告 が
︑ 三 洋電 機 の 行 っ た会 計 処 理 は︑
① 関 係 会 社株 式 に つ いて 適 正 な 減 損処 理 を せ ず︑
② 貸 倒 引 当金 の 過 少 計上
︑
③ 関 係 会 社損 失 引 当 金 の過 少 計 上 があ り
︑ 公 正 なる 会 計 慣 行に 該 当 せ ず その 株 主 に 対し て 為 さ れ た配 当 が 違 法配 当 で あ る と 主張 し
︑ 配 当 を決 議 し た 取締 役 ら に 対 して 損 害 賠 償を 請 求 し た もの で あ る
︒本 件 判 決 は
︑違 法 配 当 に該 当 し な い と して
︑ 原 告 の 請求 を 棄 却 した
︒ な お そ の 後 本件 は
︑ 原 告に よ っ て 控 訴さ れ
︑ ま た上 告 受 理 申 立て が な さ れた が
︑ 大 阪 高裁 お よ び 最高 裁 は
︑ 当 該 判決 の 判 断 を 支持 し
︑ 原 告の 敗 訴 が 確 定し て
３
︶
い る
︒ ２ 争
４︶
点 上
記 の 原 告 の主 張 か ら
︑① 関 係 会 社 株式 減 損 処 理の 適 合 性
︑
②貸 倒 引 当 金処 理 の 適 合 性︑
③ 関 係 会社 損 失 引 当 金 処理 の 適 合 性 が争 点 と な って い る が
︑ まず は 議 論 の前 提 と な る 旧商 法 三 二 条二 項 の 斟 酌 規定 の 意 義 につ い て 検 討 さ
れる こ と に な る︒ ま た 金 融庁 に よ る 行 政処 分 と 商 法会 計 の 関 係 が重 要 な 論 点と し て 存 す るこ と に な る︒ ３ 判 決 の 要 旨 以
下 に 争 点 ごと に 記 し てい く が
︑ 前 記② 貸 倒 引 当金 処 理 の 適 合性 と
③ 関 係会 社 損 失 引 当金 の 処 理 の適 合 性 に つ い ては
︑ そ っ け なく 原 告 の 主張 を 一 蹴 し てい る た め
︑本 稿 で も 割 愛す る
︒ 関
係 会 社株 式 減 損 につ い て
⑴ 関 係 会 社 株式 減 損 に 関す る 法 律 上 の規 定 平 成 一 四 年改 正 前 商 法 二八 五 条 の 六第 三 項 は
︑ 関係 会 社 株 式減 損 に つ い て︑
﹁ 市 場 価 格ナ キ 株 式 ニ付 テ ハ 其 ノ 発 行会 社 ノ 資 産 状態 ガ 著 シ ク悪 化 シ タ ル トキ ハ 相 当 ノ減 額 ヲ 為 ス コト ヲ 要 ス
﹂と 規 定 す る
︒し か し
︑ 資産 状 態 の 著 し い悪 化 や 相 当 の減 額 の 具 体的 内 容 に つ いて は
︑ 一 義的 に 明 ら か とな る も の では な い
︒ そ こで
︑ そ の 判断 基 準 に つ い ては
︑ 旧 商 法 三二 条 二 項 の﹁ 公 正 ナ ル 会計 慣 行
﹂ を斟 酌 し て 決 める こ と に なる
﹂ と し て
︑以 下 の よ うに
﹁ 公 正 な る 会計 慣 行 の 意 義﹂ に つ い て検 討 し て い る︒
⑵ 公 正 な る 会計 慣 行 の 意義 ａ 公 正 なる
﹂ の 意 義・ 内 容 旧 商 法 三 二 条二 項 の
﹁ 公正 な る
﹂ と は︑ 商 人 の 営業 上 の 財 産 及び 損 益 の 状況 を 明 ら か にす る と い う商 業 帳 簿 を 作 成さ せ る 商 法 の目 的 か ら みて 公 正 で あ るこ と を い う︒ そ の 目 的 は
︑ 主 と し て 商 人
︵ 企 業︶ の 利 害 関 係 人 に 対 し
︑ 営
業上 の 財 産 及 び損 益 の 状 況を 明 ら か に す る こ と に あ る︒ 結 局
︑﹁ 公 正 な る
﹂ と い え る か 否 か は
︑ 上 記 の 目 的 に 照 ら して
︑ 当 該 会 計処 理 の 基 準が
︑ 社 会 通 念上
︑ 合 理 的な も の で あ ると い え る かど う か に よ って 決 せ ら れる
︒ ｂ 会 計 慣 行﹂ の 意 義
・ 内容 次 に
︑ 会 計慣 行
﹂ と は
︑民 法 九 二 条に お け る
﹁事 実 た る 慣 習
﹂と 同 義 に 解 す べ き で あ り
︑ 一 般 的 に 広 く 会 計 上 のな ら わ し と して 相 当 の 時間 繰 り 返 し て行 わ れ て いる 企 業 会 計 の処 理 に 関 する 具 体 的 な 基準 や 処 理 方法 を い う
︒ 会 計慣 行 が 特 定 の業 種 に 属 する 企 業 に お いて 広 く 行 われ
︑ か つ 相 当の 時 間 繰 り返 し て 行 わ れて い る と いう 事 実 が あ っ ては じ め て
︑ 当該 会 計 慣 行が
﹁ 公 正 な る会 計 慣 行
﹂と な る
︒ こ れに よ っ て 会計 慣 行 と さ れた 会 計 処 理の 方 法 が
︑ 義 務 的 な 行 為 規 範 と し て 旧 商 法 三 二 条 二 項 を 介 し て 法 的 な 強 制 力 を 持 ち 得 る と 解 さ れ る
︵ 傍 線 は 筆 者 挿 入
︒以 下 同 じ
︒︶
︒ ｃ 斟 酌 す べし
﹂ の 意 義
・内 容 ま た
︑ 旧 商 法三 二 条 二 項が
﹁ 斟 酌 す べ し﹂ と 規 定 す る 趣 旨 は
︑﹁ 公 正 な る 会 計 慣 行
﹂ が 商 業 帳 簿 の 作 成 に 関 す る 商法 総 則 の 規 定や 株 式 会 社の 計 算 に 関 する 規 定 の 解釈 の 指 針 と なる べ き こ とを 明 ら か に した も の で ある
︒ も っ と も︑ 商業 帳 簿 に 関 する 規 定 を 解釈 す る に 当 たり 他 の 事 情 を 斟 酌 す る こ と が 禁 じ ら れ て い る わ け で は な い
︒ 結 局
︑ 斟 酌 すべ し
﹂ と は
︑﹁ 公 正 な る 会計 慣 行
﹂ が存 在 す る 場 合
︑ 特 段 の 事 情 が な い 限 り
︑そ れ に 従 わ な け れ ば な ら な い と い う意 味 に 解 す べき で あ る
︒ ｄ 会 計 基 準 の新 規 策 定 又は 改 正 が あ った 場 合 と 会計 慣 行 旧 商 法 三 二 条二 項 が
﹁ 会計 基 準
﹂ と いう 用 語 で はな く
﹁ 会 計 慣行
﹂ と い う文 言 を 用 い て︑ 立 法 作 用に よ ら ず に 企 業会 計 の 基 準 を変 更 し 得 るこ と を 容 認 した 趣 旨 か らす る と
︑ 企 業会 計 の 実 務の 実 際 の 動 向を 考 慮 す るこ と が 当 然 の
前提 と な る
︒ 慣 行
﹂ と い う以 上
︑ 広 く会 計 上 の な らわ し と し て 相 当 の 時 間 繰 り 返 し て 行 わ れ て い る こ と が 必 要 で あり
︑ そ の 内 容が 合 理 的 なも の で あ っ ても
︑ そ の こと だ け で 直 ちに
﹁ 会 計 慣行
﹂ に な る もの で は な い︒ も っ と も
︑ 旧商 法 三 二 条二 項 が
︑ 会 計慣 行 の 斟 酌を 命 じ る こ とに よ り
︑ 企業 会 計 の 実 務の 発 展 に 法が 適 時 に 対 応 する こ と を 容 認し て い る 趣旨 に 照 ら す なら ば
︑ あ る会 計 基 準 の 指示 す る 特 定の 会 計 処 理 方法 が
︑ そ の基 準 時 点 と さ れる 時 点 以 後
︑あ る 業 種 の商 人 の 実 務 にお い て 広 く反 復 継 続 し て実 施 さ れ るこ と が ほ ぼ 確実 で あ る と認 め ら れ る と きに は
︑ 例 外 的に そ の 会 計処 理 方 法 が 同 条 項 に い う
﹁ 会 計 慣 行
﹂ に 該 当 す る 場 合 が あ る と 解 さ れ る
︵東 京 高 等 裁 判 所 平 成 一八 年 一 一 月二 九 日 判決
・ 判 例タ イ ム ズ一 二 七 五号 二 四 五頁 参 照
︒︶
﹂
⑶ 本 件 当 時 の公 正 な る 会計 慣 行 の 内 容 続 け て
︑ 本 件当 時 の 公 正な る 会 計 慣 行に つ い て
︑平 成 一 三 年 三月 期 と そ れ以 降 の 期 に 分け て 検 討 して い る
︒
① 平 成一 三 年 三月 期 に おけ る 会 計慣 行 ａ 市 場 価格 の な い 株 式の 減 損 処 理に 関 す る 会 計 基 準 と し て 平 成 一 三 年 三 月 期 ま で に 存 在 し た 基 準 と し て は
︑ 税法 基 準 と し ての 法 人 税 基本 通 達 九− 一− 一
〇 が ある
︒ 他 方
︑ 金融 商 品 会 計基 準 等 は
︑ 平成 一 三 年 三月 期 か ら 適 用 開始
︵ 一 二年 四 月 一日 以 降 に開 始 す る事 業 年 度か ら 適 用が 開 始 さ れる
︒ 筆 者挿 入
︒︶ と な っ て い る
︒ 両 者 を 対 比 す る と
︑ 市場 価 格 の な い株 式 の 減 損処 理 に つ い ての 判 断 基 準と し て
︑
〔1〕
時価 に よ る 実質 価 額 が 取 得価 格 の 五
〇％ 以 下 と な る こと
︑
〔2〕
相 当 期間 で の 回 復可 能 性 の な いこ と の 二 点を 考 慮 し て いる 点 に つ いて 共 通 し て いる
︒ 会 計 審議 会 意
５
︶
見 書 に おい て
︑ 金 融 商品 会 計 基 準等 が 従 来 の 会計 慣 行 を 踏襲 し た と さ れて い る こ とも 併 せ て 考 える と
︑ 少 なく と も 前 記
〔1〕
及び
〔2〕
の 基 準 によ っ て 減 損処 理 の 要 否 を判 断 す る のが 平 成 一 三 年三 月 期 に おけ る 会 計 慣 行と し て 確 立し て い た と い うこ と が で き る︒
ｂ と こ ろ で
︑上 記
〔1〕
の 基準 に つ い て は︑ 客 観 的 に明 ら か に な るも の で あ るが
︑
〔2〕
の 基 準は 一 義 的 に明 ら か に な る もの で は な い
︒ど の 程 度 の期 間 で ど の よう な 基 準 で回 復 可 能 性 の有 無 を 判 断す る の か に つい て は
︑ 法人 税 基 本 通 達 九− 一− 一
〇 にお い て
﹁ 近い 将 来
﹂ と 定め る の み であ り
︑ 金 融 商品 会 計 基 準等 に お い て も金 融 商 品 会計 実 務 指 針 二 八五 項 に
﹁ 十 分な 証 拠 に よっ て 裏 付 け られ る の で あれ ば
﹂ と の 定め が あ る のみ で あ る
︒ どの よ う な 状態 に な れ ば 回 復可 能 性 あ り とい え る の かに つ い て 確 たる 基 準 は ない
︒ 日 本 公 認 会 計士 協 会 の 見解 を み て も
︑公 認 会 計 士協 会 報 告 二 二号 に お い て︑ 投 資 目 的 等に 鑑 み
︑ より 長 期 的 な 考 察が 必 要 で あ るか ら 一 律 の基 準 を 設 け ない と か
︑ 悪化 の 著 し い 程度 に つ い ては
︑ 当 該 企 業に 重 大 な 影響 が あ る か ど うか を 判 断 す べき な ど と され て い た
︒ 実務 指 針 に 関す る 論 点 整 理に お い て も︑ 保 有 会 社 への 影 響 の 大き さ
︑ 金 額 的 重要 性 を 示 す のみ で あ り
︑金 融 商 品 会 計Ｑ
＆ Ａ で も回 復 可 能 性 の判 断 基 準 は示 さ れ て い なか っ た の であ る
︒ さ ら に︑ 平成 一 三 年 三 月期 に お け る三 洋 電 機 の 経理 担 当 者 と公 認 会 計 士 との 議 論 を みて も
︑ 回 復 可能 性 の 判 断の 基 礎 と な る 期間 が 三 年 と か一
〇 年 と かい っ た 意 見 が出 て
︑ そ の判 断 基 準 に つい て
︑ 具 体的 な 基 準 の 存在 を う か がわ せ る 発 言 は 出て い な か っ たの で あ る
︒ 以 上 か ら す ると
︑ 平 成 一三 年 三 月 期 の時 点 で
︑ 回復 可 能 性 を 判断 す る 一 義的 な 基 準 は 会計 慣 行 と して 確 立 し て い なか っ た と 推 認で き る
︒ ｃ そ こ で
︑ 当時 の 回 復 可能 性 の 判 断 基準 に つ い て検 討 す る に
︑ま ず
︑ 株 式の 実 質 価 額 とは
︑ 会 社 の保 有 す る 有 形 無形 の す べ て の資 産 を 時 価評 価 し て 算 定さ れ る も ので あ る
︒ さ らに
︑ 回 復 可能 性 と は
︑ 将来 の 不 確 実な 事 象 に 関 し︑ 財務 諸 表 作 成 時に 入 手 可 能な 情 報 に 基 づい て す る 予測 で あ る
︒ した が っ て
︑株 式 の 実 質 価額 の 回 復 可能 性 の 判 断 に つい て は
︑ 当 該会 社 の 事 業内 容
︑ 規 模
︑性 質
︑ 業 態の ほ か
︑ そ れら に 基 づ いて 策 定 さ れ る事 業 計 画
・方 針 な ど 経 営
