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トップ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 構 造 と 機 能
菅 谷 重 平
第 一 問題 の 内容 と株 主総 会 の性 格 変 化
1問 題 の 内容
株 式 会 社 の トップ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 問題 と して,今 日取 りあ げ られ て い る もの の 具体 的 内容 は
(1)取 締 役 会 と これ を構 成 す る取 締 役 の 問題
② 取 締 役 会 の 決 議事 項 を 実施 す る社 長 とそ の他 の 業 務 執行 役 員 の 問題 (3)常 務 会 の 業務 執行 の 問題
(4)監 査役 の 問題 であ る。
これ 等 の 問題 が,な ぜ 特 に 今 日の 時 代 に 取 りあ げ られ る よ うに な っ たか に つ い ては,主 と して株 式 会 社 の 最 高 の 意 思決 定 機 関 で あ る株 式 総 会 の 機 能 が 変 化 した 点に あ る。
株 式 会 社 の 制 度 が で きた の は1602年 の オ ラ ン ダ東 印度 会 社 と され て い る。
そ れ か ら今 日 まで 既 に360年 以上 も経 過 して い る。 従 って制 度 の上 に 変 化 の あ るの は 当 然 で あ る。そ して最 も大 きい変 化 を した の は,株 主 総 会 の機 能 で あ る。 最初 に で きた頃 の株 式 会 社 は,組 合 の よ うな もの で,株 主組 合 とい う べ き もの で あ った。 当 時 の 会 社 の経 営 は,重 要 事項 は 悉 く一 切,あ げ て株 主 総 会 の 決議 に基 づ いて 行 わ れ て いた 。
しか し,そ の後 時 日の経 過 と共 に,株 主 の分 散,株 式 の所 有 経 営 者 か ら専
門経 営者 へ の経 営 の移 行 が お こるに つ れ て,株 主総 会 の機 能 に大 き い変 化 が
起 った。 ひ と 口に言 え ば,株 式 会 社経 営 の 最 高 の 意 思 決定 機 関で あ る株 主 総
会 に,株 主 は 出 席 しな くな って,全 くの形 式 の機 関 と化 して,「 コ ッケイ な 儀 式 」 とか 「観 客 の な い喜 劇 」 と謂 わ れ る よ うに な って しま った 。そ こで,
この 実 情 を 認 め た 法律 は,株 主総 会 の もって い た 責 任 と権 限 を,取 締 役 会 以 下 に 委譲 した 。 こ こに トップ ・マ ネ ー ジ メ ソ トの 問 題 が 新 し く登 場 して くる
こ とに な った 。
∬ 株 主 総 会 の変 貌
株 式 会 社 の 最 高 の 意 思 決定 機 関 で あ る株 主 総 会 が,機 能 を喪 失 して しま っ た と ころ に トップ ・マ ネ ー ジ メ ン トの発 生 の根 拠 が あ る ことを述 べ た が,こ の 点 をわ が 国の 実情 に就 て み る と,明 治5年 に 国立 銀 行 条 令 とい うもの が発 布 され た。 これ は 現 在 の 会 社 法 の よ うな もの で,銀 行 を設 立す る場 合 の 規定 を した もの で,こ の 法 令 に 敬 って貿 易 会社 や海 運 会 社 が 設 立 され た,も ち ろ ん当 時 の会 社 の 設 立 は 今 日の よ うに 設 立 の 条 件 を 具 え た もの が 届 出 を す れ ぽ,そ れ で会 社 は設 立 され る,と い うので は な く,設 立 の 認可 を うけ な けれ ば な らなか った。 届 出だ け で 会 社 が 設 立 で き る よ うに な っ た のは 明 治32年 に商 法 が 施行 され てか らの こ とで あ っ た。
明治27〜8年 の 日清 戦 争 に よって,2億 テ ール の 償 金 と台湾 島 を 中 国 か ら 獲 って 財 界 は 好 景 気 に 湧 い て,会 社 の設 立 計画 も盛 んに 行 わ れ たが,当 時 は い ち い ち面 倒 な政 府 の認 可 を 得 て い た もので あ っ た。
明治37〜8年 の 日露 戦 争で わが 国は 樺 太 の半 分 と東 支鉄 道 の 一 部 と旅 順 と 関 東 州 の租 借 権 を 得 た ので,こ れ で 景 気 は また 沸 騰 して 会 社 の設 立 が盛 ん に 行 わ れ た 。 とい って も今 日か ら見 れ ば,比 べ もの に な らん 小 規 模 の もの で あ った 。 とに 角 明治 時 代 の 株 式 会社 の株 主総 会 は 株 主 総 会 で あ るが 同 時 に ま た,株 主 懇親 会 で もあ り,総 会 が 済 んだ ら席 を 改 め て,時 に は杯 を傾 け な が
ら歓 を楽 しむ,と い う極 め て和 気 ア イ ア イ た る もので あ った。
そ の 後 大正3年 に第 一 次 世 界 大 戦が 起 った 。 戦場 は ヨー ロ ッパ で あ るが,
戦 争 とい つ物 資 の 消耗 の激 しい怪 物 の前 に は,巨 大 な商 品 の需 要 が待 って い
た。 日本 は 空前 の 好 景 気 に ひ た って15億 何 千 万 弗 とい う貿 易尻 がで き,好
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景 気 が 湧 きあ が り,無 闇 と沢 山 の会 社 が 設 立 され た 。 む ろ ん,中 には 泡 沫 会 社 も沢 山 あ った 。 これ か ら大 正 の 終 りまで の 時 代 は,日 本 の株 式会 社 の発 展 形 態 の上 に,ひ とつ の 時期 を 画 した時 期 で あ る。
この時 期 の株 主 総 会は,明 治 時代 の よ うな 懇親 会 的 意 味 こそ 薄 れ て は きた が,ま だ そ の余 光 は 残 って い て,総 会 の 出席 者 には茶 菓 を 供 した り,会 社 に
よっては 「御 菓 子 一 折 」 を お土 産 に くれ る会 社 もあ った 。
そ れ が 大 正12年 の関東 大 震 災,昭 和2年 の 金 融恐 慌,引 続 い て 昭 和4年 の世 界 恐 慌 と発 展 して くるに つ れ て 財界 の模 様 は一変 して きた。 の み な らず 第 一 次世 界 大 戦 の ドサ クサ に ま ぎれ て イ ソチ キ会 社 を 設 立 した もの や,関 東 大 震 災,金 融恐 慌 で 会 社 の 実体 に ヒ ビが は い った会 社 は,会 社 の 内情 を 世 間 にそ の ま ま,あ か らさ まに 発 表 で き な い ウ シ ロ暗 い もの を もつ こ とに な っ た 。 そ して何 にか の キ ッカ ケで,こ の不 良会 社 は倒 産 して,多 くの株 主 は 損 害 を 蒙 っ た。 大 正 の 時 代 に は 「孫 子 の代 まで 会 社 には 手 を出 す な」 とか 「株 式 に手 を 出す な」 とい う家 憲 を も った金 持 が 沢 山あ った 。
この頃 か ら株 主 総 会 に 出 席 して,決 算 内容 を質 問 した り,総 会 の 招 集手 続 の 違 法 の アゲ足 取 りを した り,は て は 半 ば恐 喝 め い た 言葉 を 吐 くものが 出 て きた り して,総 会 の議 事進 行 は 会 社 の頭 痛 の種 とな った。 そ こで 議 事 を進 行 す るた め の種 々の方 策 が 構 ぜ られ る よ うに な った。 例 えば 会 社 側 は 「総 会 議 事 進 行 要領 」 を作 成 して,会 社 側 の 発 言 内容 を文 章 に 草 して,こ れ を 読 み あ げ る。 そ の途 中で 出席 者 か ら質 問 が 出 れ ぽ,「 そ の質 問 は 後 刻 総 会 終 了 後, 別 に 回 答せ られ た い」 とい う動 議 を 出 させ る とか,「 議 事 の進 行 に 関 係 が な い事 柄 で あ るか ら総 会 終 了 後 の事 に され た い 」 とい う動 議 を 出 させ る こ とに して い る。 今 日一 流 の大 会 社 の 株 主 総 会 で も,僅 か15分 位 で 片 づ くの が 普 通 で あ る。
会 社 は株 主 が 総 会 に 出席 して,会 社 の実 情 報 告 を 聞か れ る こ とを歓 迎 しな
い わ けで もな い が,だ か ら とい って心 か ら歓 迎 して い る訳 で もない 。わ が 国
の 大 企業 の大 株 主 は,銀 行,信 託,保 険,証 券 等 の金 融 機 関 と,会 社 間 の 相
互 持 株 に よ る もの で,個 人 の株 主 は殆 ん ど問題 に して い な い し,個 人株 主 も 亦 株 式 へ の関 心 は単 な る投 資 か投 機 に 止 って い る。株 主総 会 が観 客 のな い喜 劇 と言 わ れ る理 由は,こ の株 主 の 出 席 が殆 ん ど ない こ と と,議 事 は 予 め用 意
され た筋 書 の朗読 で あ る こ とか ら起 った ので あ る。
覆 腐 っ て も鯛,委 任状 戦
株 主 総 会 が 「観 客 の な い喜劇 」 の舞 台 に化 して しまった か らとい っ て も, 全 然 無 用 の長 物 とな って しま ったわ けで は な い。 商 法 の 中 には,な お総 会 の 議 決 を要 す る事項 を 規 定 して い る。 そ の 規定 の 内容 に就 ては,次 のIVの 「現 行 商 法が 規定 す る総 会 の 決 議事 項 」 で 一 括 して述 べ る こ とに して,こ こで は 委 任状 戦(PrOxyBattle)に つ い て 述 べ る こ とに す る。 委 任 状 戦 とい うの は,日 本 の株 式 会 社 に は未 だ そ う沢 山現 わ れ て い な いが,ア メ リカの 会 社 で は 沢 山現 わ れ てA5版 で500頁 を超 え る専 門書 が あ った り,ビ ジネ ス ・ウイ ー クの よ うな雑 誌 に は よ くそ の 実例 が 載 って い る。 要 す るに,或 る会 社 の 経 営 者 が 何 期 か に わ た っ て無配 を続 け て い る。 経 営 者 の方 は 普 通 の通 りに タ ン マ リ報 酬 を貰 って い るの だか ら,無 配 で あ ろ うと何 等 痛 痒 を 感 じない 。 困 る の は 株 主 で あ るか ら,株 主 の うち の何 人か が 先 頭 に 立 って 委 任状 を集 め て, 現 在 の 経 営 者 が総 会 で再 選 され な い よ うに す るか,或 は 積 極 的 に 臨 時総 会 の 招 集 を 要 求 して,そ の総 会 で現 在 の取 締 役 の 解 任 の 決 議 を し よ うとす る。
す る と現 在 の 経 営 者 側 で も,こ の委 任状 集 め に 応 戦 して,自 分 の 方 で も委 任状 集 め を す る。 こ こで 委 任状 戦 が 起 こる。
この 委 任状 を集 め るに要 した 費 用 は,株 主 側 が 勝 てば 会 社 に 転稼 す る こ と もで き るが,負 け た場 合は,マ ル マ ル株 主 側 の 負 担 に な って くるが,会 社 側 は 勝 って も負 け て も,い つ も全 部 を 会 社 側 に転 稼 させ る こ とが で き るの で, 金 に 糸 目を つ け ず に応 戦 をす る。 しか しア メ リカの 実 際 の場 合 に は株 主 側 が 勝 って い る場 合 が 多 いの は ち ょっ と興味 を ひ く。
わ が 国 で もこの委 任 状 戦 は あ るが,多 くの場 合総 会屋 が イ ヤ が らせ の た め
に ゃ るの で,総 会 屋 は なに が しか の 不浄 の 金 を も うけ る こ とが あ って も,株
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主 の 有利 に な った例 は 嘗 て 聞 いた こ とは な い 。
しか し,所 得倍 増 の カ ケ声 に呼 応 して過 度 の 設 備拡 張 を 敢行 した事 業 や, 技 術 革 新 の影 響 を うけ た り,産 業 の構 造 的変 化 を うけ て,事 業 転 換 を要 請 さ れ る企 業 は 今 後 も続 々 と出 るであ ろ う。 また慢性 的 不況 産 業 は 長 期 に配 当 が
で きな い で い る こ と も起 ころ う。 この 場 合 に 経 営者 が 賢 明 であ っ て,み つ か ら業 績 不 振 の責 任 を負 っ て会 社 を 辞 め て ゆ くな ら問題 は な いが 何 とか 口実 を つ け て居 据 わ る よ うな 場 合 は,ア メ リカ並 み の 委 任状 戦 が 起 こ らな い とい う 保 証 は で き な い。 この場 合 の 舞台 は 矢 張 り株 主 総 会 であ る。 株 主総 会 が腐 っ
て も鯛 で あ る所 以 は こ こに あ る。
IV現 行 商 法 が 規 定す る株 主 総 会 の決 議 事 項
〔附 〕定 款 に 規定 され て い る決 議事 項 お よび定 款 に規 定 され な くて も総 会 で 決 議 し得 る もの
1.特 別 決 議事 項(発 行 済 株 式 総 数 の過 半 数の 出席 とそ の%以 上 の 決 議 を 要す る もの)
(1)定 款 の変 更
(2)取 締 役 お よび監 査 役 の 解 任 (3)会 社 の 任意 解 散
(4)会 社 の 合併
(5)会 社 合併 の場 合 の設 立 委 員 の選 任 (6)営 業 の全 部 また は 重 要 な一 部 譲 渡
⑦ 営 業 全 部 の賃 貸,経 営 委 任,他 人 と営 業 上 の 損 益 を 全 部共 通 にす る 契 約,そ の他 これ に準 ず る契 約 の 締 結,変 更 また は 解 約
(8)他 の 会 社 の 営業 全 部 の譲 受 (9)会 社 の 継 続
⑩ 資本 の減 少
⑪ 事 後 設 立,す なわ ち会 社 の 設 立前 か ら存在 す る財 産 で あ っ て,営 業
の た め 継続 使 用 す べ き もの を,成 立 後2年 以 内に,資 本 金1/20以 上
に 当 る対価 を もって 取 得す る契 約
⑫ 株 式 配 当
⑬ 転 換 社 債 の 発 行
⑭ 利 益 共 通 契 約 の 締 結(会 社 が他 人 と一定 の 計算 期 間 内 に おけ る営 業 上 の 損 益 を 合 算 し,各 自が そ の 全体 の 結 果 につ き一 定 の割 合 を もって 参 加 す る こ とを 約 す る もの)そ の 他 これ に準 ず る契 約(例 えぽ 販売 カ ル テル)の 締 結,変 更 または 解 約
⑮ 株 金 額 の 引 上 げ(500円 以上 に)
⑯ 清 算 も し くは 特 別 清 算 中 の 会社 また は破 産 宣 告 後 の会 社 が 更生手 続 開 始 の 申 立 をす る場 合
⑰ 再 評 価 積 立 金 を 資 本 に組 入れ る場 合
⑱ 保 険 会 社 の 解散,合 併,保 険 契 約 の移 転 の 場 合
2.特 殊 決 議 事項(通 常 決 議 の 要件 が 加重 され て い る場 合 の ほ か,特 別 決 議 以上 に 厳格 な 決 議 を 要す る場 合 もあ る)
(1)取 締 役 の 選 任 一 発行 済 株 式 総 数 のY3以 上 の 出 席 を 要す)
(2)募 集 設 立 お よび 新設 合併 の場 合 の創 立 総 会 の決 議一 出 席株 式 引受 人 の 議 決 権 の%以 上 に して,引 受 の あ っ た株 式 総 数の 過 半 数 に 当 る多 数 を 以 て 議 決す
(3)取 締 役 の就 業 取 引 の認 許 一 発 行 株 式 総 数の%以 上 の多 数 を もって す る
(4)自 己 取 引に 関す る取 締 役 清 算 人 の責 任免 除 の決 議 一 発 行 済株 式 総 数 の覧 以 上 の多 数 を も ってす る
⑤ 取 締 役 お よび 清 算 人 の 責 任(自 己 取 引 の責 任 を 除 く)監 査 役,発 起 人 の 責 任 免 除 一 株 主 全 員 の 同意 を 要 す
(6)組 織 を変 更 して 有 限会 社 とな る場 合一 全 株 主 の 一 致 に よる総 会 の 決 議 を要 す
(7)保 険 会 社 の 保険 契 約 全 部 の移 転 一 相 互 会 社 の場 合,創 立 総 会 に お
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い て,社 員 の過 半 数の 出席 と議 決 権 の%以 上 を要 す 3.通 常 決議 事項
(1)取 締 役,監 査 役 また は 清 算 人 の 報酬 決定
② 計 算 書 類 の 承 認,利 益 また は利 息 の配 当 お よび清 算 の承 認 (3)取 締 役,監 査 役,清 算 人 の 責 任解 除
(4)取 締 役 の 自己 取 引 に対 す る会社 の 介 入権 の行 使
⑤ 監 査 役 の 選 任 お よび解 任 (6)検 査 役 の選 任
(7)清 算 人 の選 任 お よび解 任
(8)合 併 後 存続 す る会 社 に おけ る合 併 報 告 事 項 の 承 認
〔附 〕三
の に次 の もの が あ る。
(1)新 株 発 行 に 関 す る事 項 (2)新 株 引 受権 付 与 の 条件 (3)社 債 の発 行
(4)株 式 の分 割
(5)任 意 準 備 金 の 処 分
(6)準 備 金 の全 部 または 一 部 の 資 本 組 入 (7)検 査 役 の解 任 お よび これ に対 す る報 酬 (8)
の贈 与
(9)一 定 の業 務 執 行(例 えば 一定 金 額 以上 の取 引)
〔附 〕四 い る もの
(1)
き人 が 欠 席 した場 合) (2)
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法定 決議事項 以外に定款 で特 に株主総会の決議事項 としてい る も
退 任取締役 または監査役に対す る慰労金(死 亡者に対 しては 弔慰金)
また特 に定 款 に 規 定 が な くて も,総 会 で 決 議 し得 る と考 え られ て
議長 の選 任(定 款 ヒ 規 定 の な い場 合,定 款 に規 定 して あ る議 長 た るべ
あ る者 が株 主 な りや否 や に つ ぎ争 い の あ る場 合 に,議 決 権 を行 使せ し
む べ きや否 や の 議 決
(3)議 決 をす るた め に,議 案 に対 す る取 締 役 の 説 明 を必 要 とす る場 合,株 主 が そ の説 明 を要 求 した の に対 し取 締 役 が 拒 否 した る場 合,総 会 は 拒 否 の可 否 につ い て の 決議(拒 否 を否 と した 場 合,取 締 役 は 説 明 を なす 義 務 あ り)
(4)功 労 取 締 役 に対 す る感謝 決 議 (5)死 亡 功 労 取 締 役 を 社 葬 とす る決 議
か よ うに い ち い ちを 取 りあ げ て 列 記 して みれ ば,株 主 総 会 の 決 議事 項 は, そ の 数が 移 だ し く多 数 に の ぼ って い る よ うに 感 じられ るか も知 れ な いが,そ れ は,い ろい ろの場 合 を想 像 して,決 議事 項 を鵜 の 目,鷹 の 目で探 した か ら
の こ とで あ って,実 際 の 日常 業務 を 処理 す る上 には,知 って い なけ れ ば な ら な い もの は,株 主総 会業 務 を担 当 して い る者 だ け で,ア トは 知 らな い で い る の が 普 通 で あ る。 しか しそ れ で た い して 不 便 は 感 じな い 。
第二 取 締 役 会
1そ の 問 題 の 本 質 と性 格
わ が 国 で ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ソ トの 問 題 が 特 に 強 く と りあ げ られ た の は 戦 後 の こ と で あ る 。 戦 後,占 領 軍 の 勧 奨 に よ っ て 商 法 の 一 部 を 昭 和25年 に 改 正 して 昭 和26年 か ら実 施 に 移 し た 。 日本 の 商 法 は 範 を ドイ ツ商 法 に と っ た もの で あ る こ とは 周 知 の 事 実 で あ る が,占 領 軍 は ア メ リカ の 株 式 会 社 の 経 営 の 中 で 最 も進 歩,発 達 して い る ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ソ トの や り方 を勧 奨 した の で あ っ た 。
株 式 会 社 の 制 度 は 「有 限 責 任 制 度 」 と 「株 式 の 発 行 」 と 「重 役 制 度 」 の3 本 の 柱 の 上 に 立 っ て い る もの で あ るか ら,ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ソ ト の 良 否 は,直 接 会 社 の 経 営 の 業 績 の 上 に 反 映 す るか ら,占 領 軍 が ト ップ ・マ ネ ー ジ
メ ン トの 勧 奨 を して き た こ とは 狙 い と し て は 決 して 誤 っ た もの で は な か っ
た 。 しか し 日本 の 旧 商 法 で は ア メ リ カ の 会 社 が 行 っ て い る よ うな ト ヅ プ ・マ
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ネ ー ジ メ ン トが 出 来 な い か と い う と 私 見 で は 必 ず し も で き な い とは 思 わ な い 。 無 理 に で もや ろ うと い う決 心 が 経 営 者 側 に あ れ ぽ で き る し,や ろ う と い
う意 思 が な け れ ぽ 商 法 の 一 部 を 改 正 した と て で き る もの で は な い 。
しか し折 角 商 法 を 改 正 した こ とで もあ り,ま た ア メ リカ の ト ップ ・マ ネ ー
グ
ジ メ ン トが 株 式 会 社 の 経 営 方 法 と して 優 れ た 制 度 で あ る の だ か ら,で き る だ け この 真 意 を 取 り入 れ る こ と が 経 営 者 の 責 任 で あ る 。
ア メ リカ の ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 特 色 は 取 締 役 会 の 機 能 と業 務 執 行 役 員 の 機 能 と が 分 離 して い る点 に 特 色 が あ る 。
誰 もが 知 っ て い る通 り,株 式 会 社 の 株 式 が 次 第 に 分 散 す る こ と と,所 有 と 経 営 の 分 離 に よ っ て,株 式 会 社 の 最 高 の 意 思 決 定 機 関 で あ る株 式 総 会 は,株 式 会 社 制 度 が で きた 頃 の 制 度 とは 大 分 違 っ た も の に な っ て き た こ とは 前 述 の 通 りで あ る。
そ こで ど この 国 で も法 律 を この 変 化 した 新 事 態 に 即 応 す る よ うに 改 正 して い る。 そ の 改 正 の 方 向は,折 角 開 い た 株 主 総 会 に 株 主 が 集 ま らな い と い うな ら,株 主 総 会 が も っ て い る権 限 を 誰 れ か に 委 託 す る と い うこ と に な る の が 当 然 の 傾 向 で あ ろ う。
ト ップ ・マ ネ ー ジ メ ソ トの 組 織 と統 制 を 研 究 して,同 名 の 著 書 を 出 版 した ズ タ ン フ ォ ー ド大 学 の ホ ー ル デ ン,フ ィ ッ シ,ス ミス の3人 は,取 締 役 会 の 機 能 と し て 「株 主 の 利 益 を 代 表 し,保 護 し,促 進 し,企 業 経 営 の 根 本 方 針 と そ の 進 路 を 決 定 し,会 社 の 総 合 成 果 を 評 価 し,ま た 一 般 に 会 社 資 産 の 保 護 と そ の 効 果 的 活 用 に 当 た る」 と い っ て い るの は,ま さに 上 記 の こ と を 言 っ て い る の で あ り,ま た 取 締 役 会 を ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ソ トの3つ の 基 本 形 態 の う ち の ひ とつ で あ る と して,こ れ を 受 託 経 営 層 と い っ て い る の は,株 主 総 会 の も っ て い る権 限 を 受 託 して 経 営 管 理 に 当 た る こ とを 言 っ て い る の で あ る 。
つ い で に ト ップ ・マ ネ ー ジ メ ソ ト の 他 の2つ の 基 本 形 態 と い うの は,取 締 役 会 か ら委 任 さ れ た範 囲 内 で,企 業 経 営 全 般 の 企 画,指 揮,調 整,統 制
目標 の 決 定,業 務 方 策 の 樹 立,業 務 の 確 保 を す る総 括 経 営 層(General
Management)と 各 自 の 部 門 又 は 子 会 社 の 経 営 に つ い て 総 括 経 営 層 に 対 して 責 任 を 負 う部 門 経 営 層(DivisionalManagement)と で あ る 。
∬ 取 締 役 会 の 構 成 と運 営
取 締 役 会 は 取 締 役 か ら構 成 さ れ て い る こ とは 言 う まで も な い が,旧 商 法 の
も
取 締 役 は 各 自が 会 社 を代 表 して 業 務 を 執行 す る こ とを原 則 と して い たが,改 正 商 法 で は,取 締 役 は取 締 役 会 の 構成 員 で あ っ て,取 締 役 会 の 意 思 決定 に参 加 す る もの とい うこ とに な った。 そ して業 務 の執 行 に 当 る もの は,取 締 役 の うちか ら会 社 を 代 表す る もの を取 締 役 会 で きめ て,こ れ に 業 務 の 執 行 を 委託 す る こ とに な っ た,い わ ゆ る代 表取 締 役 で あ る。 普 通,社 長 とか 副 社 長,専 務 取 締 役 とい うもの が 代 表 取締 役 に選 任 され て い るが,そ れ に選 任 され な い
ものは,た とえ 副 社 長 で あ って も,ひ らの取 締 役 と法 律 上 の地 位 は 同 じで あ る。
取 締 役 会 の運 営 は取 締 役 会 の 運 営 規 程 に従 って,取 締 役 会長(Chairman ofBoardofDirectors)が 議 事 の進 行 を 図 り,そ の議 案 を取 纒 め る。取 締 役 会 運 営 規 程 の雛 形 を掲 げ る と,
取 締 役 会 運 営 規 程
(規 程 の 目的)○ ○ 株 式 会 社
第1条 本 規 程 は 当 社 の取 締 役 会 の構 成 並 び にそ の運 営 に 関 す る事項 に つ い て定 め る。
(取 締 役 会 の構 成)
第2条 取 締 役 を 以 て取 締 役 会 を構 成 す る。
(取 締役 会 の種 類)
第3条 取 締役 会 は定 例 取 締 役 会及 び臨 時 取 締 役 会 に 分 け る。
定 例 取 締 役 会 は毎 月○ ○ 日○ 時○ ○ にお い て これ を 開 く(当 該 日が 日曜 日又 は そ の他 休 日に当 た る ときぱ 当 該 日の 翌 日 とす る)但 し場 合 に よ りそ の 開会 を 延期 又 は 中止 す る こ とが で き る。
臨 時 取 締 役 会 は緊 急 の用 件 が あ る ときに 開 く。
トッ プ ・マ ネ ー ジ メ ソ トの 構 造 と 機 能(菅 谷) 一27一
(取 締 役 会 の 招 集)
第4条 取 締 役 会 は取 締 役 会 長 が 招集 す る。会 長 事 故あ る ときは 予 め 取 締 役 会 の 決議 に よ り定 め られ た る取 締 役 が 招 集す る。取 締 役 会 の 招集 通 知 は 会 日 よ り○ 日前 に 各取 締役 に発 す る。但 し取 締 役 全員 の 同意 あ る ときは この 手 続 を 経 ず に 開 会す る こ とが で き る。
(取 締 役 会 の議 長)
第5条 取 締 役 会 の 議 長 は 取 締 役 会 長 とす る。 会 長事 故 あ る と きは 予 め取 締 役 会 の決 議 に よ り定 め られ た 取締 役 が これ を代 行 す る。
(取 締 役 会 の 決議 方 法)
第6条 取 締役 会 の 決議 は 取 締 役 の過 半数 が 出席 しそ の 取 締 役 の 過 半 数 を 以 て これ を 為す 。 取締 役 会 の 決議 に つ き特 別 の利害 関 係 を有 す る取 締役 は 議 決権 を行 使 す る こ とが で きな い 。
(取 締 役 会 の 附議 事 項)
第7条 取 締 役 会 は 当 社 の 業務 執行 の基 本 方 針 を 決定 し,そ の執 行 に対 す る 監 査 をす る。 次 の 事 項 は 取 締 役 会 の議 に附 しそ の 決議 を 経 なけ れ ぽ な らな
いo
(1)定 款変 更 に 関す る事 項
92)特 に 重要 な る社 規 の制 定 お よび改 廃 に 関 す る事 項 (3)株 主総 会 の招 集 に関 す る事 項
(4)株 主 総 会 に提 出す る議 案,計 算 書 類 お よび そ の 附 属 明 細 書 に 関す る事 項
(5)代 表 取 締 役 の 選 任 お よび 解 任 に 関 す る事 項 (6)共 同代 表 の決定 に関 す る事 項
(7)支 配 人 の 選 任 お よび解 任 に 関 す る事 項
(8)取 締 役,会 社 間 の訴 の 代 表 者 の 決 定 に 関す る事 項
(9)取 締役 会 長 お よびそ の 代行 者 の選 任 お よび解 任 に 関す る事 項
⑩ 取 締役 の他 の 会 社 の 無 限 責 任 社 員 又 は取 締 役若 し くは 監 査 役 の 新任 に
関す る事項
⑪ 取締役が 自己又は第3者 のためにす る会社 との間の取 引の承認に関す る事項
⑫ 新株発行事項 の決定に関す る事項
⑬ 準備金の資本組入に関す る事項
⑭ 株式の分割 に関す る事項
⑮ 社債発行に関す る事項
⑯ 営業 の基本方針 の決定 お よび変 更に関す る事項
⑰ 営業実績の監査に要す る資料の審査に関す る事項
⑱ 監査証 明を なすべ き公認会計士 の指定に関す る事項
⑲ 支店,工 場,事 業場の設置又は廃止に関す る事項
⑳ 重要 な生産設 備の新設改 廃に関す る事項
⑳ 部長,工 場長 以上 の人事 に関す る事項
⑳ 重要 な契約又は訴訟に関す る事項 圏 重 要な工事 に関す る事項
圏 営業予算に関す る事項 圏 資金 計画に関す る事項
⑳ 生産計画お よび製 品販売計画に関す る事項
⑳ 重要な財産 の得喪,貸 借お よび担保の設定に関す る事項 投 資に関す る事項
⑳ 多額 の賛助寄附お よび重要 な団体加入に関す る事項 圃 従業 員の給与お よび労 働条件の基準に関す る事項 C]D決 算 に関す る事項
名義書替代理人お よび登録機関 の指定並びにその変 更に関す る事項
㈱ 株主総会 よ り委任せ られ た事項
そ の他会長が取締役会の決議を経 る ことを必 要 と認 めた業務執行に関
す る重要 な事項
トッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 構 造 と機 能(菅 谷) 一29一
前 項16号 以下 に定 め る事 項 であ って 特 に 緊 急 処 理 を 要 す る もの に就 ては,社 長 は 取 締 役 会 の 決 議 を 経 ず執 行 で き る もの とす る。 但 し次 回の 取 締 役 会 でそ の 承認 を得 なけ れ ば な らな い 。
(取 締 役 会 に対 す る報 告 事 項)
第8条 会 長 は 社 長 を して左 の事 項 を取 締 役 会 に報 告 させ,こ れ を取 締 役 会 に お い て審 議 す る。社 長 事 故 あ る と きは,予 め社 長 の定 め た取 締 役 が これ を代 行 す る。
(1)取 締 役 会 の 決議 を経 た事 項 の 事 後 処 理 の経 過 並 び にそ の結 果 に関 す る 事 項
② 生 産 並 び に 営 業 お よび経 理 に 関す る重 要 な事 項 (3)そ の 他必 要 と認 め る重 要 な事 項
(取 締 役 会 の議 事 録)
第9条 取 締 役 会 の議 事 に就 ては 議 事 録 を作 成 し,社 長 は これ を本 店 お よび 支店 に備 え置 か ね ば な らない 。
議 事 録 は 議 事 の経 過 の 要領 お よびそ の結 果 を記 載 し,出 席 した る取 締 役 が これ に 署 名す る。 欠 席 した取 締 役 に は議 事 の要 領 を通 知 す る。
附 則 (監 査 役 の 出 席)
第10条 監 査 役 は取 締 役 会 に 出席 して意 見 を述 べ る こ とが で き る。
(本 規定 の変 更)
第ll条 本 規 定 の変 更は 取 締 役 会 の 決議 に よる もの とす る。
以 上 置 取 締 役 会 は 機 能 を 十分 に 発 揮 して い な い
株 主 総 会 が そ の機 能 を十 分 発 揮 して い な い とい うこ とか ら,株 主 総 会 の も
って いた 権 限 を 取 締 役 会 に 委託 す る こ とに な っ た こ とに 就 ては 既 に 説 明 した
通 りで あ るが,そ の委 託 を うけ た取 締 役 会 が 代 って 機 能 を 十 分 に発 揮 して い
るか とい うと,実 は発 揮 して い な い 。取 締 役 会 も有 名無 実 の 存在 と化 して い
る。 わ が 国 の 現 状 に お い て は 特 に ひ ど い 。 そ の 重 要 な る原 因 と して は, (1)取 締 役 会 の 機 能 と業 務 執 行 役 員 の 機 能 が ハ ッキ リ分 化 して い な い 。
新 商 法 は 取 締 役(Direc七 〇rs)の 機 能 と業 務 執 行 役 員(ExecutiveOfficer)
の 機 能 を 分 け て い る の で あ るが,そ の 意 味 を 充 分 に 理 解 して い な い 取 締 役 が 少 くな い 。
話 が す こ し外 に そ れ る が,立 憲 政 治 は 責 任 政 治 で あ る とい わ れ る 。 そ の 意 味 は 政 治 上 の 責 任 の 所 在 が ハ ッキ リ し て い るか ら,事 故 が 起 っ た と き は,そ の 責 任 の 追 及 が で き る こ と を 言 っ て い る。 司 法,行 政,立 法 の 三 権 分 立 の 制 度 は 政 治 上 の 機 能 を 分 化 させ,責 任 を ハ ッキ リさせ る こ と が で き る か ら,近 代 国 家 の 政 治 組 織 の 基 礎 に な っ て い るの で あ る。
株 式 会 社 の 経 営 に も,こ の 三 権 分 立 の 考 え 方 は 妥 当 す る 。 取 締 役 会 の 機 能 は 立 法 的 な 機 能 と似 て お り,執 行 役 員 の 機 能 は 行 政 機 能 に 似 て い る。
ア メ リカ の 会 社 法 で は 取 締 役 と執 行 役 員 の 機 能 を ハ ッキ リ分 け て い る。 社 長 以 下 の 総 括 経 営 層 の 機 能 と部 門 経 営 層 の 機 能 とは,執 行 役 員(Executive Officer)と して の 機 能 で あ っ て,取 締 役 の 機 能 とは 別 個 の 観 念 の 上 に 立 っ て
い る 。 た だ 実 際 の 組 織 を 見 れ ば,取 締 役 会 の メ ソバ ーの 中 に,所 長,経 理 部 長(Treasurer),監 理 部 長(C・ntroller),総 務 部 長(Secretary),総 支 配 人 (GeneralManager)の5人 は 大 抵 の 会 社 で はDirectorに な っ て い る 。 そ の 他 に も副 社 長(Vice‑President)がDirectorで あ る会 社 もあ るが,こ れ 等 の 人 は,取 締 役 会 の 実 際 運 営 を す る 上 に,余 りに も実 際 とか け 離 れ た 決 議 を さ れ て は 困 るか ら,取 締 役 会 に 参 加 させ て い る もの で,謂 わ ば2重 人 格 で あ
る。
わ が 国 に は 社 外 重 役 の 制 度 に 見 るべ き もの が 殆 ん ど な く,取 締 役 会 の 構 成
メ ン バ ー は,社 内 か ら 年 功 序 列 に よ っ て 起 用 さ れ た 取 締 役 が 多 く,し か も 部
長,工 場 長,営 業 所 長 とい う 部 門 経 営 者 が 兼 務 して い る 場 合 が 多 く,職 制
上,社 長 や 専 務 に 対 して 部 下 の 関 係 に あ る もの が 多 い た め,取 締 役 会 に 出 席
して も 自 由 な 発 言 も 出 来 ず に い るた め,ど この 取 締 役 会 も 低 調 を 極 め て い
トッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 構 造 と 機 能(菅 谷) 一31
る 。
新 商 法 が 規 定 して い る取 締 役 会 の 議 事 の 経 過,要 領,結 果 を 見 れ ば,発 言 者 は い つ も特 定 の 人 が して い る こ とが わ か る。
この 取 締 役 会 の 有 名 無 実 化 は,過 般 の所 得 倍 増 計 画 に 対 す る執 行 役 員 の 独 走 を 招 き,今 日の 設 備 過 剰 の 源 を な して い る もの で あ る が,そ の 責 任 の 追 求 は 行 わ れ ず に い る 。 こ の 強 化は 現 在 の 大 間 題 で あ る。
IV業 務 執 行 役 員 職 務 規 程 を 早 く作 れ
ニ ユ ー ジ ャ ー ジ ー の ス タ ン ダ ー ド石 油 会 社 の 職 務 規 程 は,Directorsと Officersの 職 務 を 明 確 に 規 定 し て い る こ とで 有 名 で あ る 。 即 ち 同 社 の 社 員 は Directorsに 昇 進 す れ ば,日 常 の ル ー チ ンの 業 務 は 一 切 し な い で,Director
S
の仕 事 に 専 念 す る,と い う こ とで あ る。
取 締 役 の仕事 と 業 務 執 行 社 員 の 仕事 が 分 化 して いな い 日本 の現状 に お い て,今 直 ちに これ を 分化 せ よ と言 って も出来 るわ け で は な い。 取 締役 会 の ほ うは 会 議 体 と して,業 務 執 行 に 関す る意 思 決定 を行 うの で あ るか ら,業 務 の 執 行 方 法 は一 応 き ま って い る。 そ こで差 当 りは 社 長 以下 の業 務 執行 規 程 を作 る こ とで あ る。
進 歩 的 な会社 の 中 には 〔職 務 基 準 書 〕 を作 っ て,社 長 以下 の 職務,権 限 等 を 規定 して い る。 以下 に そ の雛 形 を若 干 示す こ とにす る。
職務基準書雛形
社 長 職 務 基 準 書
1.職 務 の概 要
(1)取 締 役 会 規 程 に定 め る事 項 に 関 し取 締役 会 に提 案 す る。
(2)取 締 役 会 決 定 の諸 方 針 に 基 づ き,会 社 の全 般 的 業務 の 執 行 に 関す る基 本 的 方 針 を 樹 立 す る。
(3)常 務 会 を 招 集 し,こ れ を主 宰 す る。
(4)各 部 門 業 務 遂 行 上 の指 標 を与 え,こ れ を総 括 統制 す る。
(5)業 務 執 行 の 基 準 の設定 改 廃 を行 い,特 に 重 要 な事 項 を 決 定 し又 は 承 認 す る。
(6)会 社 の代 表 と して対 外 関 係 を処 理 す る。
2.権 限 基 準
A決 定 承認 事 項(諸 関 係)
(1)長 期 経 営 計 画 の 策定 常 務 会,取 締 役 会 付議 (2)新 規並 び に 関連 事 業 の総 合企 画(新
製 品 を含 む)の 決定 同 上
(3)事 業場 所 の 新設,移 転,廃 休 止 お よ
び 関 係 会 社 の 新設,合 併,解 散 の決定 … …同 上 (4)組 織 計 画 お よび組 織 統 制 同 上 (5)事 務 合理 化 に 関す る総 合企 画 の決 定 … …同 上 (6)監 査 方針 の 決定(関 係 会 社 に た いす
る もの を含 む)同 上
⑦ 監 査 計 画 の 決定 お よび 監 査 人 の選 定
(同 上)同 上
(8>株 主 総 会,取 締 役 会 の 開催 手 続 お よ
び招 集 常務 会付 議,株 主総 会 に つ
い ては 取 締 役 会 付 議 (9)場 所 長 会 議 そ の他 重 要 会 議 の 開催 手
続 お よび 招集 同 上
⑩ 社 印,社 標 の制 定改 廃 同 上
⑪ 定 款,取 締 役 会 規 程 お よび重 要 な社
内諸 規 程 の制 定改 廃 常務 会付 議,特 に 重 要 な も のは 取 締 役 会 付議,定 款 に つ い て は株 主総 会付 議
⑫ 重 要 な 訴 訟 常 務 会 付 議,特 に 重 要 な も
トヅプ ・マネージメン トの構造と機能(菅 谷)‑33一
のは 取締 役 会付 議
⑬ 重 要 な 資産 の得 喪,変 更 同 上
①1件 万 円 を超 え る もの の購 入
② 一 切 の賃 借
③ 一切 の不 動 産 の処 分 振 替 お よび1 件 万 円 を超 え る動 産 の 処 分振 替
⑭ 損 害 保 険 付 保契 約 の締 結,解 除 常務 会 付 議
⑮ 財 団 の組 成,変 更,抵 当 権 設 定 常務 会,取 締 役 会 付 議
⑯ 重 要 な交 渉 お よび交 際 に関 す る事 項 … … 常務 会 付 議
⑳ 寄 付,広 告(1件 万 円超 過)お よ び諸 会 団体 の加 入脱 退(1件 年 額 万
円超過)同 上,重 要 多 額 な もの は
取 締 役 会 付 議
⑱ 重 要 も し くは定 期 の 刊 行 物 の発 刊 並
び に 廃刊 の 承認 同 上
⑲ 重 大 な災害(大 震 火災 等)発 生 の場
合 の 処置 の 決定 同 上,重 要 多 額 な もの は
取 締 役 会 付 議
⑳ そ の他 特 に重 要 な庶 務 的 事 項 の決定 … …常 務 会 付 議
⑳ 役 員 の報 酬 お よび旅 費 規 程 報 酬 総 額 に つ いて は株 主 総
(以 下 省 略)会 付 議
B報 告 を うけ る事 項
イ 専 務 も し くは 常 務 に 委 任 した事 項 に つ い て 常務 会 に お い て報 告 を う け る。
ロ 下 記事 項 につ い て部 長 又 は 場 所 長 か ら報 告 を うけ る。
(1)業 務 上 必 要 な調 査事 項 で 重 要 な もの お よび 重要 な 月報,日 報,日
誌 統 計表
(2)諸 規 程 の解 釈 運 用 に関 す る重 要 な事 項 お よび運 用 細則 等 の制 定 改 廃
(3)本 社 で行 う一 般 的 諸 会 議 の 開 催
(4)災 害 の処 置(重 災 害,軽 災 害 以 外 の もの) (5)監 査 報 告 書類
(6)営 業 報 告 書
(7)株 主 総 会 の 開 催 に 関す る事 務 手 続 (8)社 印の 捺 印
(9)損 害 保険 の付 保 物 件 並 び に保 険 金 額 お よび損害 発 生 時 の 処理 に 関 す る事 項
⑩ 関 係 会社 の育 成 強 化 に 関す る諸 企 画
⑪ 関係 会 社 の業 務 報 告 書 (以 下 省 略)
専 務 取 締 役,常 聲 取締 役 職 務 基準 書
L職 務 の概 要
(1)常 時 社 長 と一 体 とな って これを 補佐 し,常 務 会 に お い て経 営 全 般 に関 す る重 要事 項 を 協 議す る。
② 社 長 の命 に よ り特 定 業 務 を分 担 し,関 係 部 長 を指 導 す る。
(3)そ の 他随 時社 長 の委 任 に よ り社 長 決裁 事 項 を代 行 す る。
2.権 限 基 準
A社 長 補 佐 に 関 す る事項
(1)国 際 経 済 並 び に社 会 経 済 の 分 析把 握 (2)総 括 経 営 執行 に 関す る諸 問 題 の把 握
(3)経 営 の基 本 方針 並 びに 長期 経 営 計 画 の 基礎 的 研究 お よび 会社 実 態 と の対 比 検 討
(4)重 要 な組 織 並 びに 責 任権 限 の 検討
ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 構 造 と機 能(菅 谷) 一35一
(5)役 員 並 びに従 業 員 の長 期 人 事 政 策 の研 究(関 係 各 社 並 びに 関 係 団体 等 を含 む)
(6)セ メ ソ トを 中心 とす る科 学 技 術 の発 展 に関 す る見 透 しの樹 立 (7)関 係 会 社設 立 の企 画 お よび育 成 強 化 に 関す る研 究
(8)他 企 業 との 連繋 お よび協 力 関 係 の維 持,促 進 に 関 す る対 策 (9)株 主 総 会,取 締 役 会 に 付 議 又は 報 告 す べ き事項 の検 討
⑩ 場 所 長 会 議,予 算 会議,そ の他 重 要 諸 会議 へ の参 加
⑪ 調 査統 計 並 び に報 告 事 項 の検 討
⑫ そ の 他 会社 の将 来 に重 要 な影 響 を お よぼす べ き事 項 の察 知 検 討 B分 担職 務 に関 す る事 項
(1)取 締 役 会 付 議 事 項 の立 案
(2)会 社 経 営 の重 要 事項 に関 す る立案 お よび常 務 会 へ の提 案 (3)常 務 会 付 議 事 項 の説 明 お よび審 議 結 果 の関 係 部 長 へ の指 示 (4)分 担 分 野 の監 査 お よび監 査 報 告 の聴 取 検 討
⑤ 会 議,委 員 会 の 運 営 の指 導
(6)関 係 部 長立 案 事 項 又 は 決 定 事項 の うち,重 要又 は例 外事 項 に関 す る 部長 の指 導
第三 常務 会 の業務執行
1取 締 役 数 の 増 加 と 常 務 会
昭 和25年 の 商 法 改 正 に よ っ て,ト ップ ・マ ネ ー ・ 一 ・ 一ジ メ ン トの 機 能 は,決 定 と 執 行 の 機 能 に 分 か れ た 。 即 ち 受 託 経 営 層 と謂 わ れ る取 締 役 会 の 機 能 は 意 思 決 定 の 機 能 で あ り,社 長 以 下 専 務 取 締 役 等 の 総 括 経 営 層 お よび 部 門 経 営 層 の 機 能 は 執 行 機 能 で あ る こ と は 既 に 述 べ た 。 また 取 締 役 会 に 出 席 す るDirectors の 機 能 と執 行 経 営 者Officersと して 業 務 を 執 行 す る機 能 と は,同 一 人 が 行
うに して も別 個 り 人 格 即 ち2重 人 格 で行 う もの で あ る こ と も亦 既 に 述 べ た 。
然 る に わ が 国 の 株 式 会 社 の 制 度 に は,社 外 重 役(parttimedirectors)の
制 度 に 殆 ん ど見る べ き もの が な く,(僅 か に 社 外 重 役 を 置 い て い る 会 社 で も 1〜2名 しか 置 い て い な い)殆 ん ど全 部 がfulltimeの 常 務 取 締 役 で あ るた め,取 締 役 会 を 開 いて も 日常 経 営管 理 の 延 長 と同 じ く,平 取 締 役 と上 司 取 締 役 の 関 係 は,取 締役 会 の 中 に まで 持 込 まれ,平 取 締 役 は ど この 取 締 役 会 で も, 殆 ん ど発 言せ ず,取 締 役 会 も亦 「観 客 の な い喜 劇 」 の舞 台 と化 しつ つ あ る。
殊 に わ が 国 の 取 締 役 の制 度 は,年 功序 列 に よる1種 の 身 分化 して い るの で,取 締 役 の 数 は 各 社 共年 々増 加 して,会 社 に よって は36人 もの取 締 役 を 擁 して い る。 皮 肉屋 の パ ー キ ソ ソ ソが指 摘 す る よ うに 「取 締 役 の 数 の多 少 と 議事 の 内容 は反 比 例す 」 で,取 締 役 の 数 が増 加 す れ ばす る程,取 締 役 会 の議 事 の 内容 は低 調 に な る。
この 欠 陥 を補 うた め に 発 生 した もの が常 務 取 締 役 以上 の 業 務 執 行 役 員 を 以 て 構 成 して い る常務 会 で あ る。
∬ 総 括 経営 層 と常務 会
総 括 的 経 営層 は 取 締 役 会 で 決定 した 基 本 方 針 を 執 行 す る場 合 の 日標 の 決 定,企 業経 営全 般 の 企 画,指 揮 調 整,統 制 を 行 うもの で あ る。
そ して この総 括 的経 営 層 の頂 点に あ る もの は 社 長 で あ る。 社 長 は代 表取 締 役 と して,取 締 役 の メ ソバ ーで あ る と共 に,総 括 経 営層 の 長 で もあ る。社 長 は 言 うまで もな く1人 で あ るか ら 「層 」 とい うこ とは 異 様 に 響 くか も知 れ な い が,実 は こ こに真 意 が あ る。
そ れ は,今 日の経 営 は 非 常 に 複 雑 化 して,総 括 的 経 営 の 仕 事 を社 長1人 の 力 で行 うこ とは 困難 に な っ て きて い る こ と と,戦 前 に あ った 取 締 役 の 常任 委 員会 式 の もので な い,社 長 が 総 括 的 経 営 を 行 う場 合 に 常 務 会 とい う協 議 機 関 の議 を経 る こ とが,民 主 的 経 営 を 行 う場 合 の 欠 くべ か ら ざ る必 要 事 とな った の で あ る。
常務 会 は 協議機 関 で あ る。 そ れ が 諮 問機 関 と違 う点は,諮 問 は 一 方 が他 方
に 対 して助 言 を 求 め,他 方 が そ の 助 言 を な して も,取 捨 撰 択 は 他 方 の 自 由で
あ るが,協 議 の場 合 は,相 互 に 意 見 を 交 換 して,討 議 に よっ て取 りきめ を す
ト ッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 構 造 と 機 能(菅 谷) 一37一
る。取 りきめが で き な い場 合 は,社 長 み ず か らが これ を 決定 す る。 総 括 的経 営 の事 項 は 社 長 が 決定 す る と して も,常 務 会 の 協議 を経 て行 なわ なけ れ ば な
らな い と ころ に常 務 会 の 重 要性 が あ る。 これ が取 締役 会 と違 うと ころは,常 務 会は 会 社 内部 の機 関 で あ るか ら,弾 力 的 な運 営 が 出来 る こ とで あ り,ま た 必 要 で もあ る。 緊 急 を要 す る場 合 は 取 締 役 会 の 決 議 を経 ず に社 長 が これ を専
決 し,爾 後承 認 を求 め る こ とが で き る。
取 締 役 会 は 爾 後 承 認 を求 め る こ とは で き ない が,常 務 会 は法 律 的 な制 限 が な いか ら,規 則 の 上 で 明 か に して お け ば で き る事 で あ る。常 務 会 は 執 行 方針 を 決定 す る もの で あ るか ら,こ の 方 法 を採 る こ とが必 要 で あ る。
彊 常 務 会 と部 門 経 営 層
常務 会 の運 営 には,部 門 経 営 層 との関 係 を ハ ッキ リさせ る こ とが 必 要 で あ る。わ が 国 の現 状 は この関 係が 不 明瞭 で あ るた め に,常 務 会 が充 分 の 機 能 を 発 揮す る こ とが で きな い で い る。
この両 者 の 関係 は 理 論 的 に見 れ ば 極 め て 簡単 で,経 営 業 務 の 執 行 に つ い て,会 社 の全 般 に関 す る問 題 は 常 務 会 に お いて 処 理 し,部 門 に 関 す る問 題 は 部 長 が 処理 す る とい う職 務 権 限 の関 係 を 明か に す れ ば よい こ とは判 って い る が,物 事 は しか く単 純 な形 で単 独 に 存 在 してい るの で は な く,必 ず ど こか と 関連 を も って い る。 そ こで常 務 会 と部 門経 営 層 の関 係 を次 の よ うに 規定 す る こ とが必 要 とな る。
(1)常 務 会 の 規 則 を制 定 す る。後 記 常務 会雛 形 参 照
(2)職 務 基 準 書 に よって 部 長 の 職 能,責 任,権 限,他 の部 長 との相 互 関 係 を具 体 的 に規 定 す る。後 記部 長 職 務 基 準 書 参 照
(3)各 部 門 の 活動 に対 して 基準 とな るべ き 目標 を 明 示す るQ (4)各 部 門 の 実績 を 目標 計 画 に対 し比 較,改 善 を図 る こ と。
(5)常 務 会 に付 議 す べ き事 項 は 部 門経 営層 に お い て十 分 審 議 検 討 され た も の を提 案 す る こ と。
(6)常 務 会 付 属 の事 務 局 は 提案 され た もの の 分 析検 討 をす る こ と。
常 務 会 規 則 雛 形
(目 的)
第1条 社 業 に 関 す る重 要 執 行 方針 を 協 議 す るため 常務 会 を 置 く。
(構 成)
第2条 常 務 会 は 常 務 取 締 役 以上 の取 締 役 を 以 て 組織 す る。
(開 催)
第3条 常 務 会 は 原 則 と して 毎 週1回,本 社 に お い て 開催 す る。但 し必 要 あ る場 合 は 随 時 開 催 す る こ とが で き る。
(関 係 者 の 出席)
第4条 常 務 会 に お いて 必 要 と認 め た ときは 部 次 長 以 上 の もの を 出 席 させ そ の 意 見 を徴 す る こ とが で き る。
(幹 事)
第5条 常務 会 に 幹 事 を 置 く。 幹事 は 総 務 部 長 が これ に当 り 庶 務 を担 当 す る。
(協 議事 項)
第6条 次 の事 項 は 常務 会 の 協議 を 要す る もの とす る。
(1)取 締 役 会 の 招 集 お よび提 出議 案 に関 す る事 項
(2)取 締役 会 の基 本 方 針 に従 って行 う総 括 執 行 方針 に関 す る事 項 イ 生 産計 画 に 関す る事 項
期 別 生産 計 画 の大 網 に 関す る事 項 月 別 生 産 計 画 中重 要 事 項
ロ 販 売計 画 に 関す る事 項
ハ 購 買計 画 に 関す る事 項
二 起 業 計 画 に 関す る事 項
ホ 資金 計 画 に 関す る事 項
へ 整 員計 画 に 関す る事 項
トチリ
トッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン トの構 造 と機 能(菅 谷)
研究方針 に関す る事項
営業準備予算及営業予算 に関す る事 項 期末決算方針 に関す る事項
一39一
(3)取 締 役 会 の基 本 方 針 に 従 って 行 う個 別 的 執 行 方 針 に 関 す る事 項 イ 人 事 に 関 す る事 項
労 働 組 合 との交 渉事 項 中 の重 要 な事 項 昇 給 賞 与 の方 針 に 関す る事 項
社 員 の採 用 員 数に 関 す る事 項
次 長,副 長,課 長 及 主 任 の任 免,そ の他 主 任 以上 の人 事 に 関 す る事 項 外 国出 張 に 関 す る事 項
口
ノ 、
ホ
へ
ト
チ
(4)前 各号 の外 会 社 全 般 に影 響 を お よぼ す重 要 な事 項 で 常務 会 で必 要 と認 め た事 項
社 長 通 達 の制定 に 関す る事 項 固定 資 産 に 関 す る事 項
重 要 な る不 動 産 に関 す る事 項
重 要 な る生 産 設 備,そ の他 の諸 施設 に 関 す る事 項 投 資 に 関 す る事 項
1件10万 円 を超 え る投 資 お よび 出資
1件100万 円又 は 累 計500万 円を超 え る貸 付 監 査 に 関 す る事 項
監 査 計 画 に 関 す る事 項 臨 時監 査 に 関 す る事 項
重 要 な債 権 の切 棄 に 関 す る事 項 工 業所 有 権 に 関 す る事 項
商 標 お よび 意 匠 に 関 す る事 項
工 業所 有 権 に 関す る重 要 な る実 施 契 約
関 係 会 社 そ の他 これ に 準 ず る会 社 の管 理 に 関す る事 項
(報 告 事 項)
第7条 次 の事 項 は 常 務 会 に報 告 す る もの とす る。
(1)常 務 会審 議 事 項 の実 施 経 過 お よび結 果 の 大 綱 に 関 す る事 項
(2)取 締 役 会 の基 本 方 針 に従 って行 う前 条 以外 の個 別 的 執行 方 針 に 関す る 事 項
イ 重 要 な契 約 に関 す る事 項
ロ 重 要 な る争 訟 紛 議 に 関 す る事 項 ハ 庶 務 に 関 す る事 項
1件10万 円 以上 の寄 附 金
会 期 月額10万 円 以上 の 団体 へ の入 脱 会.
工 場 見 学 基 準 に 関 す る事 項 二 重 要 な労 務 管 理 に 関す る事 項 ホ 生 産 委 員 会 に 関 す る事 項
へ 重 要 な会 社 規 則 の制 定 改 廃 に 関 す る事 項 ト 銀 行 取 引 お よび手 形行 為 に 関 す る事 項
取 引銀 行 の 新設,廃 止
重 要 な手 形 保 証 そ の他 信 用 供 与 に 関 す る事 項 チ 販売 に関 す る事 項
重 要 取 引先 の 新設,廃 止 重 要 取 引 先 の信 用 限 度 の 決 定 リ 購 買に 関 す る事 項
重 要 な請 負 工 事 に関 す る事 項 主 要原 料 資材 の保 有 に 関 す る事 項
ヌ 加 盟 団体,学 校,研 究 所 そ の他 外 部 機 関へ の重 要 研究 依頼 に 関す る 事 項
附 則
第8条 本規 則 は 昭 和 ○ 年 ○ 月○ 日よ り施 行 す る。
トッ プ ・マ ネ ー ジ メ ン トの 構 造 と機 能(菅 谷) 一41一
部 長 職 務 基 準 書 雛 形
1.職 務 の 概 要
(1)社 長,専 務 取 締 役 お よび常務 取 締 役 を 補佐 し,社 長 の命 又 は 専 務 取 締 役,常 務 取 締 役 の指 導 を うけ て 部 内業 務 の執 行 を総 括 す る。
② 部 内 業務 執行 に 関す る方 針 を立 案 し,承 認 を 得 て これ を運 用 す る。
(3)部 内業 務 執行 上 必 要 な事 項 で 自己 の権 限 を 超 え る もの につ い て 稟 申 し,承 認 を 得 て これを 実 施 す る。
(4)部 内 業務 に 関す る社 長 の命 令事 項 を伝 達 し実 施 に 必 要 な 細 目を指 示す る○
(5)定 め られ た範 囲 内で 部 内業 務 を 決定 し又 は 承認 す る。
(6)部 内 の各 職 位 を指 導監 督 す る。
2.共 通 権 限 基 準
A立 案 審 査 事 項(所 管 業 務 に 関す る下 記 事項 につ い て 自 ら立案 し,又 は 案 を うけ て審 査 し承 認 を 求 め,承 認 の あ った ときは これ を実 施 す る)
(諸 関 係)
(1)所 属 員 の国 外 出張 人 事 部長 に連 絡
② 諸 会 団体 の 加 入脱 退(1件 万 円 を
超 え る もの) ,総 務 部 長 に連 絡
(3)重 要 もし くは 定 期 の刊 行 物 の発 刊 並
び に廃 刊 同 上
(4)重 大 な災 害(大 震 火災 等)発 生 の場
合 の処 置 総 務 部長 に連 絡
(5)重 要 な所 管 会 議 の招 集 総 務 部 長 に連 絡
⑥ 重 要 な所 管 事項 に 関 す る官 公 庁,業 者 団体 等 との折 衝 そ の他 対 外 業 務
B決 定 承 認 事項(所 管 業 務 に 関す る下 記 事 項 につ い て 自 ら決定 す るか案
を うけ て これ を 承 認す る。)
(1)部 内業 務 運 営 の計 画 お よび改 善 (2)部 内 の人 事,服 務管 理
① 要 員 お よび 解 雇 の申 請
管 理室長に連絡
② 勤 務変 更
人事 部長に連絡 同 上
(イ)係 員 の 部 内 各課 間勤 務変 更 の 申請 (ロ)係 長 の課 内勤 務 変 更 の 申 請
の 係 員 の 課 内勤 務変 更
③ 次 長 お よび 課 長 代 理 の 分 担 の 決 定,変 更
④ 一 時的応援
人 事 部 長,関 係 部 課 長 に連 絡,次 長 に つ い て 社 長 に報
告
人 事 部 長 に連 絡 α)他 部 か らの一 時 応 援 の依 頼 お よ
び他 部 へ の一 時的 派 遣
(ロ)所 属 員 の部 内 に お け る一 時 的 応 援 措 置 の 決定
⑤ ⑥ 所 属員の教育
部内所 属員の入場 禁止 お よび退場 命令
人事部長 に連絡
同 上
⑦ 次長 以下 の役付者 の代 休,休 暇 の
許可 お よび欠勤届 の承認 同 上
⑧ 部 内所 属員の人事考課原案 の作成
お よび賞 罰 の提 案 同 上
⑨ 所 属 員 に対 す る国 内 出張 の命 令,
許可(係 員 の 日帰 り出張 を 除 く)… … …総 務 部 長 に連 絡,課 長 以 上
に つ いて 社 長 に報 告
(3)
①
②
③
④
⑤
⑥
万 円 以下)
⑦
トップ ・マネージメン トの構造 と機能(菅 谷)
財 務 管 理
部 の 予 算 の 作成 お よび 統制 経 理 部 長 に連 絡 所 管 業 務 に 関す る場 所 予 算 の審 査 … …同 上
固定 資産 お よび 備 品 の 購 入 依頼
(1件 万 円 を超 え る もの)総 務 部長 に連 絡 所 管 施 設 の 新 増 設 ・改 良工 事 の 依頼 … 同 上
所 管 施 設,備 品等 の 修 繕 の 依 頼
(1件 万 円 を超 え る もの)総 務 部 長 に連 絡 諸 会 団体 の加 入 脱 退(1件 年 額
交 際 費,社 内 会 合 費 お よび臨 時 的 な旅 費,交 通 費,事 務用 品 費,図 書 費,雑 費 の支 出
(4)文 書 管 理
同 上
① 運用
②
③
の作成
④
関係諸規程の実施手続制定,解 釈
同 上
所 管 重 要 文 書 の廃 棄
重 要 な 月報,日 報,日 誌,統 計 表
一43一
重要 な ものは社長に報告
所管事項 に関す る稟議書 の作 成お よび場 所 稟 議 の審 査
(5)そ の 他
① 提出
②
③
常務 会並びに部長 会議付議事項 の
社長 に報告
総務部長 と連 絡
所管 会議 の招集(担 当者会議そ の 他 一 般 的 な もの)
重要 な所 管会議 の事務 局業務
管理室長 に連絡
総務部長 に連絡
曾
◎
④ 長 期 経 営 計 画 の た め の 諸 資 料 の 作
成 関 係 部 長 と協 議,管 理 室 長
に連 絡
⑤ 官 公 庁,業 者 団 体等 との折 衝 そ の 他対 外 業務(一 一 般 的 な もの)
⑥ 災 害 の 処置(重 災 害,軽 災 害 以 外
の もの)総 務 部 長 に連 絡
C報 告 を うけ る事 項(下 記 事 項 、 こつ い て報 告 を うけ,課 長 を指 導監 督す る)
(1)課 内業 務 運 営 の計 画 お よび 改 善 (2)係 員 の 業務 割 当 の決 定 変 更
(3)固 定 資産 お よび備 品 の購 入 依 頼(1件 万 円 以下) (4)所 管 施 設,備 品 等 の 修 繕 の 依 頼(1件 万 円 以 下)
(5)経 常 的 な旅 費,交 通費,事 務 用 品 費,図 書 費,雑 費 の支 出 (6)一 ・ 般 的 な月報,日 報,日 誌,統 計表
(7)課 長所 管 の 会 議 の 招 集 お よび事 務 局 業務 (8)軽 度 の災 害 の 処 置
(9)部 内 係 員 の 日帰 り出 張
⑩ そ の他 課 長 権 限 に よ り処 理 した事 項 で必 要 な もの 3.個 別権 限 基 準
各 部 ご とに 別 に定 め る。
個 別 権 限 基 準 一 総 務 部 長
1.職 務 の概 要
会 社 全 般 の 文 書,管 財 に 関 す る法 的,対 外 的 事 項 につ いて 最 高 経 営 者 を
補 佐 し,各 部 場所 長 に対 し職 能 的 に指 示す る と共 に,本 社 内 の庶 務 お よび
役 員 関 係事 務 を 処理 し,関 係 会 社 の育 成 並 びに 連 絡 調 整 等 の事 務 を 掌 理 す
トップ ・マネージメン トの構造 と機能(菅 谷)‑45一
る。
2.権 限 基 準
A立 案 審 査 事項(下 記事 項 につ い て 自 ら立 案 し,Nは 案 を うけ て 審 査 し 承 認 を 求 め,承 認 の あ った と きは これを 実 施 す る)
(諸 関 係)
(1)株 主 総 会,取 締 役 会 の 開催 準 備 手 続 … …株 主 総 会 に つ いて 経 理 部 長 と協 議
(2)場 所 長 会議 の開 催 準 備 手 続 各 部長 と協 議 (3)社 印 の改 廃
(4)社 標 の登 録,改 廃
(5)定 款,取 締 役 会 規 程 お よび重 要 な総
務 関 係 規 程 の制 定 改 廃 関 係 部 長 と協 議 (6)重 要 な訴 訟
⑦ 本 社所 管 重 要 資 産(工 業所 有 権 を 含
む,機 械 機 器 を除 く)の 得 喪,変 更 … … ∵ 営業,生 産,研 究 各 部 長 と 協 議
①1件 万 円を 超 え る もの の購 入 買収
② 一切 の貸 借
③ 一 切 の不 動 産 の処 分振 替 お よび1件 万 円を 超 え る動産 の 処 分振 替
(8)損 害 保 険 付 保契 約 の締 結,解 除 経 理,営 業,生 産 各 部 長 と 協 議
(9>財 団の組 成,変 更,抵 当権 設 定 経 理 部 長,各 場 所 長 と協 議 (以 下 省 略)
第 四 監 査 役
1ト ップ ・マ ネ ー ジメ ン トに 入 れ るには 問 題 が あ る
瞭
現 在 の監 査役 を トヅプ ・マ ネ ー ジ メ ソ トの 中に 入 れ るに は 問題 が あ る。 と い うのは 昭 和25年 の 商 法 改 正 に よっ て,経 営 者 の経 営管 理 業 務 の執 行 に対 す る監 査 の機 能 は,取 締 役 会 に よ って行 なわ れ る こ とに な った ので,旧 商 法 の監 査役 が や って いた 業務 監 査 の 機能 は廃 止 され て い るか らで あ る。 新 商 法 の規 定 の 中に は監 査 役 は 会 計 の監 査 をす る,と い うこ とに な っ て僅 か に 仕 事 の根 跡 を 止 め て い る よ うに見 え るが,商 法 改 正 の とき 占領 軍 の考 え では,ア
メ リカ の商 法 に 倣 って,監 査役 を廃 止 して しま う意 饗 で あ っ たが,財 界 筋 の 要 望 で根 跡 だ け を残 して お い た もので あ る。 財界 筋 が 監 査 役 の制 度 を残 す よ うに 要望 した理 由は,監 査 役 の制 度 が 重 要 で あ るか らでは なか っ た。 わ が 国 の監 査役 制 度が 有 名無 実 の もので あ る こ とは,占 領 軍 の当 局 よ り も,財 界 の 人 の 方が 身 を 以 て 感 じて もい た し,知 って もい た の で あ るが,急 に この制 度 を トッ払 うとな る と,監 査 役 の失 業 者 が で る。 そ の失 業 監 査役 を取 締 役 に し て,取 締 役 会 で 監 査 業 務 を行 な うこ とにす れ ば い い事 もわ か って い るが,そ れ に は 監 査 役 の数 が 多 過 ぎて,全 部 を取 締 役 に 直す こ と も出来 な い ので,止 む を 得ず,名 だ け 残 して実 を取 る とい うこ とに 出 た もので あ った 。
そ の位 の こ とで あ るか ら,ト ップ ・マ ネ ー ジ メ ソ トの問 題 を 取 りあ げ る場 合 に,取 りあ げ なけ れ ば な らな い 問題 で もな い が,わ が 国 の監 査 役制 度 は 今 後 ど うす べ きか,と い う問題 を 孕 ん で い るか ら,敢 て取 りあ げ る こ とに し
た 。
ア メ リカの商 法 に は 監 査 役 とい うもの は な い こ とは,既 に述 べ た通 りで, ア メ リカ の会 社 の 組 織 の 中 に あ る監 査 課 とい うのは,コ ン トロ ニ ラー部 門 の 一 分 課 で あ り,イ ギ リス の 会 社 に あ る監 査役 の制 度 は 公 認 会 計 士 が や って い
る専 門 家 の 仕事 で あ る。 そ の点 は 日本 とは違 って い る。
H日 本 の監 査 役制 度 は 当初 か ら月足 らず 子 と して生 れ た
日本 の 会社 制 度 の先 駆 を な した,渋 沢 栄 一 の 「立 会 規 則 」 も福 地 源 一 郎 の
「会 社 弁 」 も共 に ア メ リカ の制 度 を 参 考 に して出 来 た 本 で あ る。 殊 に福 地 の
「会 社 弁 」 は ウ ェー ラ ソ ドの経 済 書 の 中 の会 社 篇 を翻 訳 した もの で あ っ た と
噸
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