証券コード 6877 平成23年８月９日
株
主
各
位
神奈川県綾瀬市大上４丁目２番37号 代表取締役社長持
田
律
三
臨時株主総会招集ご通知
拝啓 平素は格別のご高配を賜り、厚く御礼申し上げます。 さて、当社臨時株主総会を下記のとおり開催いたしますので、ご出席くださいます ようご通知申し上げます。 なお、当日ご出席願えない場合は、書面によって議決権を行使することができます ので、お手数ながら後記株主総会参考書類をご検討のうえ、同封の議決権行使書用紙 に議案に対する賛否をご表示いただき、平成23年８月25日（木曜日）午後５時までに 到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます。 敬 具 記 １. 日 時 平成23年８月26日（金曜日）午前10時 ２. 場 所 神奈川県海老名市中央２丁目９番50号 オークラフロンティアホテル海老名３階「ラ・ローズ」 (末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください。） ３. 目的事項 決議事項 第１号議案 新設分割計画承認の件 第２号議案 定款一部変更の件 第３号議案 取締役１名選任の件 第４号議案 第５号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件 取締役の報酬額改定の件 以 上 〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰〰 当日ご出席の際は、お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出くだ さいますようお願い申し上げます。 なお、本招集ご通知の株主総会参考書類の内容について、株主総会の前日までに修 正 を す べ き 事 情 が 生 じ た 場 合 に は、 イ ン タ ー ネ ッ ト 上 の 当 社 ウ ェ ブ サ イ ト (http://www.obara-g.com/）に掲載させていただきます。株主総会参考書類
議案及び参考事項 第１号議案 新設分割計画承認の件 １．新設分割を行う理由 当社グループは、自動車業界向け溶接機器関連事業及びエレクトロニクス業界 向け平面研磨装置関連事業を通じて収益を確保し、中長期的成長を実現していく ことが、重要な経営課題であると考えております。 リーマンショック以降、当社 事業と深く関わる自動車及びエレクトロニクス業界は、一層のグローバル化、ス ピード化、差別化、多様化などへの対応が迫られることとなり、大きな変革期を 迎えております。 このような経営環境におきまして、当社は、各事業の採算性や責任体制の明確 化を図るとともに、機動的な対応が可能なグループ運営体制が、必要不可欠であ ると判断し、持株会社体制へ移行する方針を決定いたしました。 株主の皆様におかれましては、このたびの新設分割の趣旨にご賛同いただき、 新設分割計画をご承認賜りますようお願い申し上げます。 ２．新設分割計画の内容の概要 新設分割計画書（写） 当社(平成23年10月３日をもって、商号を「ＯＢＡＲＡ ＧＲＯＵＰ株式会社」 に変更予定。以下、「甲」という。) は、新たに設立するＯＢＡＲＡ株式会社 (以 下、「乙」という。) に、甲の抵抗溶接機器・各種溶接機器の製造販売等の事業 (以下、「本件事業」という。) に関する権利義務を承継させるため、新設分割を 行うこととし、次のとおり新設分割計画を定める。 第１条(乙の定款) 新設分割により設立すべき乙の定款は、別紙１「ＯＢＡＲＡ株式会社定款」 に記載のとおりとする。 第２条(分割対価の交付) 乙は、新設分割に際して普通株式1,980株を発行し、その全てを甲に割当て る。 第３条(乙の設立時資本金及び資本準備金の額等) 乙の資本金、資本準備金の額等に関する事項は次のとおりとする。 ① 資本金 金9,900万円 ② 資本準備金 金2,500万円 ③ その他資本剰余金 設立時株主払込資本額から①及び②の 合計額を減じて得た額第４条(乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名) 乙の設立時取締役及び設立時監査役の氏名は、次のとおりとする。 ① 設立時取締役 持田律三、渡辺俊明、春名真人、周澤健、田中夏樹 ② 設立時監査役 谷内博 第５条(承継する権利義務) 分割により乙が甲より承継する資産、負債、契約上の地位、雇用契約その 他権利義務に関する事項は、別紙２「承継権利義務明細表」に記載のとおり とする。 なお、甲は、乙が承継する一切の債務につき、重畳的債務引受をする。 第６条(分割期日) 会社法第924条に定める甲の変更登記及び乙の設立登記をなすべき日は、平 成23年10月３日（以下、「分割期日」という。）とする。ただし、手続進行上 の必要性その他事由により、甲の取締役会の承認を経て、これを変更するこ とができる。 第７条(分割条件の変更等) 本計画作成後、分割期日までの間において、天変地異その他の事由により、 甲の財産もしくは経営状態に重大な変動が生じたときは、甲は必要に応じて 本計画書を変更又は本件新設分割を中止することができる。 第８条(その他) 本計画書に定めるもののほか、新設分割に関し必要な事項は、本計画の趣 旨に従って、甲が決定するものとする。 平成23年７月25日 (甲) 神奈川県綾瀬市大上四丁目２番37号 ＯＢＡＲＡ株式会社 代表取締役社長 持田 律三 ㊞
別紙１ ＯＢＡＲＡ株式会社 定 款 第１章 総 則 （商 号） 第１条 当会社は、ＯＢＡＲＡ株式会社と称し、英文ではObara Corporationと表 示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むことを目的とする。 （1） 電気溶接機器、電気機器の製造、販売 （2） 金属工作機器の製造、販売 （3） 特殊金属材料及び特殊金属機器、金型の製造、販売 （4） 不織布の製造、販売 （5） 労働者派遣事業 （6） 前１から４号に係るコンサルタント事業 （7） 前１から４号に係る関連部品、消耗副資材の製造、販売 （8） 前１から４号に係るエンジニアリング事業 （9） 前１から４号に係る製品及び関連部品、消耗副資材の賃貸借 （10）前各号に附帯関連する一切の事業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を山梨県笛吹市に置く。 （機 関） 第４条 当会社は、株主総会及び取締役のほか、次の機関を置く。 (1) 取締役会 (2) 監査役 （公告の方法） 第５条 当会社の公告は、官報に掲載する方法により行う。 第２章 株 式 （発行可能株式総数） 第６条 当会社の発行可能株式総数は、3,000株とする。 （株券の不発行） 第７条 当会社は、株式に係る株券を発行しない。
（株式の譲渡） 第８条 当会社の株式を譲渡により取得するには、取締役会の承認を受けなけれ ばならない。 第３章 株主総会 （株主総会の招集） 第９条 当会社の定時株主総会は、毎年12月にこれを招集し、臨時株主総会は、 必要あるときに随時これを招集する。 （定時株主総会の基準日） 第10条 当会社の定時株主総会の議決権の基準日は、毎年９月30日とする。 （招集権者及び議長） 第11条 株主総会は、取締役社長がこれを招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会においてあらかじめ定めた順 序に従い、他の取締役が株主総会を招集し、議長となる。 （決議の方法） 第12条 株主総会の決議は、法令又は本定款に別段の定めがある場合を除き、出 席した議決権を行使することができる株主の議決権の過半数をもって行 う。 ２ 会社法第309条第２項の規定による株主総会の決議は、議決権を行使する ことができる株主の議決権の３分の１以上を有する株主が出席し、その 議決権の３分の２以上をもって行う。 （議決権の代理行使） 第13条 株主は、当会社の議決権を有する他の株主１名を代理人として、その議 決権を行使することができる。 ２ 株主又は代理人は、株主総会毎に代理権を証明する書面を当会社に提出 しなければならない。 第４章 取締役及び取締役会 （取締役の員数） 第14条 当会社の取締役は、７名以内とする。 （取締役の選任方法） 第15条 取締役は、株主総会において選任する。 ２ 取締役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３ 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 ３ 取締役の選任決議は、累積投票によらないものとする。
（取締役の任期） 第16条 取締役の任期は、選任後２年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 増員又は補欠として選任された取締役の任期は、他の取締役の任期の満 了する時までとする。 （取締役会の招集権者及び議長） 第17条 取締役会は、法令に別段の定めがある場合を除き、取締役社長がこれを 招集し、議長となる。 ２ 取締役社長に事故があるときは、取締役会で定めた順序により、他の取 締役が取締役会を招集し、議長となる。 （取締役会の招集の通知、決議の方法） 第18条 取締役会の招集の通知は、各取締役及び各監査役に対して会日の３日前 までに発するものとする。但し、緊急の必要があるときは、この期間を 短縮することができる。 ２ 取締役及び監査役の全員の同意があるときは、招集の手続を経ないで取 締役会を開くことができる。 ３ 取締役会の決議は、議決に加わることができる取締役の過半数が出席し、 その過半数により行う。 （代表取締役及び役付取締役等） 第19条 取締役会は、その決議により、代表取締役を選定する。 ２ 取締役会は、その決議により、取締役会長１名、取締役社長１名、取締 役副社長、専務取締役及び常務取締役各若干名を定めることができる。 （取締役会の決議の省略） 第20条 当会社は、取締役（当該決議事項について議決に加わることができるも のに限る。）の全員が取締役会の決議事項について書面又は電磁的方法 により同意の意思表示をしたときは、当該決議事項を可決する旨の取締 役会の決議があったものとみなす。但し、監査役が異議を述べたときは この限りでない。 （取締役会規程） 第21条 取締役会に関しては、法令又は本定款に別段の定めがある事項のほか、 取締役会規程による。 （取締役の報酬等） 第22条 取締役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第５章 監査役 （監査役の員数） 第23条 当会社の監査役は、１名以上とする。
（監査役の選任方法） 第24条 監査役は、株主総会において選任する。 ２ 監査役の選任決議は、議決権を行使することができる株主の議決権の３ 分の１以上を有する株主が出席し、その議決権の過半数をもって行う。 （監査役の任期） 第25条 監査役の任期は、選任後４年以内に終了する事業年度のうち最終のもの に関する定時株主総会の終結の時までとする。 ２ 任期の満了前に退任した監査役の補欠として選任された監査役の任期は、 退任した監査役の任期の満了する時までとする。 （監査役の報酬等） 第26条 監査役の報酬等は、株主総会の決議によって定める。 第６章 計 算 （事業年度） 第27条 当会社の事業年度は、毎年10月１日から翌年９月30日までの１年とする。 （剰余金の配当の基準日） 第28条 当会社の期末配当の基準日は、毎年９月30日とする。 ２ 前項のほか、当社は基準日を定めて剰余金の配当をすることができる。 （中間配当） 第29条 当会社は、取締役会の決議によって、毎年３月31日を基準日として、中 間配当をすることができる。 第７章 附 則 （最初の事業年度） 第30条 当会社の最初の事業年度は、当会社の設立の日から平成24年９月30日ま でとする。 （設立時取締役の任期） 第31条 当会社の設立時取締役の任期は、当会社の設立後２年以内の事業年度に 関する定時株主総会の終結の時までとする。
別紙２ 承継権利義務明細表 本件新設分割により乙が甲より承継する権利義務は、分割期日における本件事 業に係る資産、負債、本件事業に従事する従業員との間の労働契約及びその他の 契約上の地位並びにこれらに付随する一切の権利義務とする。なお、乙が甲より 承継する権利義務の評価は、平成23年３月31日現在の貸借対照表その他同日現在 の計算を基礎とし、これに分割期日の前日までの増減を加除した上で確定する。 1. 資産、負債及び債権債務 分割対象事業に属する資産、負債及びこれに付随する一切の権利義務並びに 分割対象事業に関する債権債務その他一切の契約関係は、分割期日において乙 が承継する。ただし、現金及び預金、前払費用、未収入金、未収還付法人税等、 建物、機械及び装置、車両運搬具、工具・器具及び備品、会員権、その他固定 資産、貸倒引当金、未払金、賞与引当金の一部及び関係会社短期貸付金、構築 物、土地、投資有価証券、関係会社株式、関係会社出資金、関係会社長期貸付 金、保険積立金、短期借入金、未払法人税等、長期預り保証金、繰延税金負債、 役員退職慰労引当金を除く。また、雇用契約上の権利義務については次項に定 めるとおりとする。 2. 雇用契約上の権利義務 甲の従業員の内、抵抗溶接機器・各種溶接機器の製造販売等の事業に従事す る従業員との雇用契約は、分割期日において全員乙が引き継ぎ、以後乙の従業 員として雇用する。ただし、分割期日現在、甲に引続き在籍している者に限る。 甲における勤続年数は、乙において通算する。 3. 許認可等及び契約上の地位 法令上承継可能な分割対象事業に属する免許、許可、認可、登録、届出等及 び契約上の地位並びにこれらに付随する一切の権利義務は、分割期日において 乙が承継する。
３．会社法施行規則第205条各号に掲げる事項の内容の概要 会社法第763条第６号に掲げる事項の相当性に関する事項 1. 新設分割設立会社が新設分割に際して当社に対して交付する当該新設分割設 立会社の株式の数の相当性に関する事項 本件新設分割に際して、新設分割設立会社は1,980株の普通株式を発行し、そ の全てを当社に交付することと定めました。本件新設分割にあたり当社に対し て交付される新設分割設立会社の株式の数については、本件新設分割による当 社の純資産額の変動はなく、またその株式の全てが当社に交付されることから、 これを任意に定めることができるものと認められるところ、新設分割設立会社 の資本金等を考慮して決定したものであり、相当であると判断しております。 2. 新設分割設立会社の資本金及び準備金の額の相当性に関する事項 新設分割設立会社の資本金は9,900万円、資本準備金は2,500万円、その他資 本剰余金は設立時株主払込資本額から資本金及び資本準備金の合計額を減じて 得た額であり、本件新設分割後における新設分割設立会社の事業内容及び当社 から承継する権利義務に照らして、相当であると判断しております。 以 上 第２号議案 定款一部変更の件 １．提案の理由 （１）持株会社体制への移行に伴い、現行定款第１条及び第２条に変更を加えると ともに、当該変更の効力を平成23年10月３日とするため附則第１条に所要の 規定を設けるものであります。 （２）当社は、経営効率の向上と経費削減を図るため、平成23年10月に神奈川県綾 瀬市所在の本社事務所を神奈川県大和市に移転することを予定しております ので、現行定款第３条の本店所在地に関する規定を変更するとともに、当該 変更の効力を平成23年10月３日とするため附則第１条に所要の規定を設ける ものであります。 （３）株主総会の開催場所確保の観点から、株主総会の招集地を限定する現行定款 第13条第２項を削除するものであります。 （４）経営の意思決定の迅速化のため、現行定款第19条の取締役の員数を削減する ものであります。
２．変更の内容 変更の内容は次のとおりであります。 なお、上記『提案の理由』（１）及び（２）に係る決議の効力は、第１号議案 新設分割計画承認の件が原案どおり承認されることを条件として、平成23年10月 ３日をもって生じるものといたします。 (下線は変更部分を示します) 現 行 定 款 変 更 案 第１章 総 則 第１章 総 則 （商 号） 第１条 当会社は、ＯＢＡＲＡ株式会社 と 称 し、 英 文 で は OBARA CORPORATIONと表示する。 （商 号） 第１条 当会社は、ＯＢＡＲＡ ＧＲＯＵ Ｐ 株 式 会 社 と 称 し、 英 文 で は Obara Group Incorporated と 表 示する。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営むこと を目的とする。 （目 的） 第２条 当会社は、次の事業を営む会社 及びこれに相当する事業を営む 外国会社の株式を所有すること により当該会社の事業活動を支 配又は管理すること、ならびに 次の事業を営むことを目的とす る。 （１）～（11）（条文省略） （１）～（11）（現行のとおり） （新設） （新設） （12） 前各号に附帯関連する一切の事 業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を神奈川県綾瀬 市に置く。 第４条～第12条 （条文省略） （12） 不動産の賃貸借及び管理 （13） 商 標 権、 特 許 権、 実 用 新 案 権、 意匠権等の知的財産権の取得及 びその管理運用 （14） 前各号に附帯関連する一切の事 業 （本店の所在地） 第３条 当会社は、本店を神奈川県大和 市に置く。 第４条～第12条 （現行のとおり）
現 行 定 款 変 更 案 （株主総会の招集） 第13条 当会社の定時株主総会は、毎年 12月にこれを招集し、臨時株主 総会は、必要あるときに随時こ れを招集する。 ２ 株主総会は、神奈川県内にて招 集する。 第14条～第18条 （条文省略） （取締役の員数） 第19条 当会社の取締役は、10名以内と する。 （株主総会の招集） 第13条 当会社の定時株主総会は、毎年 12月にこれを招集し、臨時株主 総会は、必要あるときに随時こ れを招集する。 （削除） 第14条～第18条 （現行のとおり） （取締役の員数） 第19条 当会社の取締役は、７名以内と する。 （第20条以後省略） （新設） （第20条以後省略） 附 則 第１条 本則第１条乃至３条 の 変 更 は、 平成23年10月３日から効力を生 ずるものとし、同日をもって附 則本条を削除するものとする。 第３号議案 取締役１名選任の件 当社は持株会社体制に移行し、保有する経営資源を最大限に活用して社業の更 なる発展と企業価値の増大に取り組むため、取締役１名の選任をお願いいたした いと存じます。 取締役候補者の略歴は次のとおりであります。 氏 名 (生年月日) 略歴、重要な兼職の状況、 当社における地位及び担当 所有する当社 の株式の数(株) 小 林 憲 史 (昭和37年９月11日生) 昭和59年12月 スピードファム株式会社入社 1,587 （381） 平成９年５月 スピードファム株式会社管理部長 平成12年３月 SPEEDFAM (INDIA) PVT LTD.取締役就任（現任） 平成12年６月 スピードファムクリーンシステム株式会社取 締役就任（現任） 平成12年６月 平成12年８月 平成13年９月 平成16年７月 平成22年６月 佐久精機株式会社（現 スピードファム長野 株式会社）取締役就任 スピードファム株式会社取締役就任（現任） SPEEDFAM MECHTRONICS (SHANGHAI) LTD. 董 事就任（現任） SPEEDFAM CORPORATION取締役就任（現任） スピードファム長野株式会社監査役就任（現任） (注) １．候補者と当社との間には、特別の利害関係はありません。 ２．上記「所有する当社の株式の数」の欄の（ ）内の数字は、平成23年 ７月５日現在の役員持株会での持分であり、外数となっております。
第４号議案 退任取締役に対し退職慰労金贈呈の件 平成23年10月２日をもって取締役を辞任する持田律三に対し、当社所定の基準 による相当額の範囲内で、退職慰労金を贈呈することといたしたいと存じます。 なお、その具体的金額、贈呈の時期、方法等の決定は、取締役会にご一任願い たいと存じます。なお、当社は平成15年12月31日をもって、従来継続してきた年 功的な要素の強い役員退職慰労金の引き当て（積立）を停止いたしました。従い まして、持田律三に対する退職慰労金は平成15年12月31日までに引き当てた額の 範囲内となります。 退任取締役の略歴は、次のとおりであります。 氏 名 略 歴 持 田 律 三 平成９年12月 当社取締役就任 平成19年12月 当社代表取締役就任 現在に至る 第５号議案 取締役の報酬額改定の件 当社の取締役の報酬につきましては、平成19年12月21日開催の第49回定時株主 総会決議において、総額を年額400百万円以内として承認され現在に至っておりま すが、第２号議案の定款変更における取締役の員数削減にあわせまして、年額280 百万円以内に改定させていただきたいと存じます。 現在の取締役は６名でありますが、第３号議案（取締役１名選任の件）が原案 どおり承認可決されますと、本総会終結のときをもって取締役の員数は７名とな ります。 以 上
