アメリカ企業の競争的経営者の企業倫理と企業統治

社は，アメリカ巨大企業の経済支配力の実相を如実に示しているo しかし ながら， 12 世紀型企業経営は， IT 化とグローパル化とによってアメリカ 企業といえどもその潮流に逆流することはできない。 ここにアメリカ巨大企業の概観を踏まえて，アメリカ「競争的経営者」 企業の実体を以下に明らかにする。

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. マ ネ ジ メ ン ト ・ シ ス テ ム ， 市 場 ， 戦 略 ， 組 織 アメリカ巨大企業の実体を示すために，ここではフォーチュン誌5002 年 グローパル005 社の売上高1，2.359 億ドルで上位5位G M ，イギリスのファ イナンシャル・タイムズ紙が0052 年6月

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グローパル上位005 社 に株式時価総額3，585 億ドルで1位にランクしたゼネラル・エレクトリッ ク (GE) ，そして

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グローパル上位050 杜に株式時価総額2，306 億ドルで 3位に位置づけられ，フォーブス誌による0520 年3月の世界の億万長番付 で564 億 ド ル を 所 有 し て 1位のピル・ゲイツ maiillW( Gates

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デジタル機器を使って顧客には問題をできるだけ自力で解決できる ょう手助けすることO ただじ複雑かっ価値の高い顧客ニーズに対応す るための個人的接触はそのまま維持することD

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ゲイツは，最後に

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を引き合いに 出し，事実に基づく客観的な経営アプローチの難しさを指摘する。事実に 基づく経営のために，情報の入手可能性について徹底的にオープンにする ことを説いているo

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ストックホルダー中心主義のコーポレート・ガバナンス

A . バーリ =G. ミーンズによって巨大企業の所有と経営の分離が，論じ られ，経営者への権力の集中が企業社会の重大な課題となってきた3ヘ そ して，その核心は，企業を方向づけ，統制する法律的な諸規範にあり，コー ポレ}ト・パワー teaorporC( r)wePo の問題であるO アメリカ諸州の会 社法ではコーポレート・パワーの行使は，企業それ自体，株主，取締役， およぴ役員であり，それらの間へのその配分の問題であるO コ ー ポ レ } ト・ガパナンスとは，基本的にはコ}ポレ}ト・パワーを行使するシステ ムや手法に関する概念であるお)。しかしながら，企業のコーポレート・ガ バナンスの議論は，企業社会の展開によってペ大別して「ストックホル ダー」サイドか「ステークホルダー」サイドかの何れのサイドに重点を置 くかで 2 分できょうO アメリカ企業社会にあっても，はじめに指摘したよ うに，エンロンの破綻やワールドコムの粉飾決算で企業社会がゆれている が，基本的にはストックホルダ」保護や情報開示が，証券取引委員会

(SEC) ，ニューヨーク証券取引所 (NYSE) ，ナスダック (NASDAQ) ，

財務会計基準審議会 (FASB) などの関連規則によって徹底している。伝

G M のコーポレート・ガパナンス構造は， .1 監査委員会 itud(A Com 同 m i t t e e ) ， .2 取締役企業統治委員会srotceriD( and eorporatC Gove τ町nr百n a

如ωcne Committee) ，

.

3

経営報酬委員会eivutecEx( Compensation

Com-m i t t e e

) ， 4. 投資資金委員会 Onvestment Funds Committee) ， .5 公共

アメリカ企業の競争的経営者の企業倫理と企業統治 592

バナンス方針を表明しているo GE のコーポレート・ガバナンスを支える

委員会は， .1 監査委員会 tdiu(A Committee) ， .2 経営開発および報酬

委 員 会 (Management Development and Compensation Commit-t e e ) ， 3. 指名および企業統治委員会 (Nominating and ertaporoC Gov -e r n a n c e Committee) ， 4. 公 共 責 任 委 員 会cilbuP( seitilibisnopseR Committee) ， .5 統括取締役gnidiesrP( )rotceriD によって構成されて いるO これは，マジョリティーの社外取締役と諸委員会によって構成され た，コーポレート・ガバナンスである。さらに， GE はシチズンシップ・ レポートを作成し，現代企業の構成要素を投資家，顧客，従業員，地域社 会，政府， NGO ，事業パ}トナーというステーク・ホルダーと位置付け， そのステークホルダーの要求を満たすことが企業成長戦略の成功の鍵とし ている制。そのシチズンシップの枠組みには，3者の主要な要素が挙げられ ている。第1に高く，持続可能な経済的業績，第2に財務や法的規制に適 合した厳格なコンブライアンス，最後に第3 にコンブライアンスを超えた 倫理行動が規範とされているo そこでは，広範なステークホルダー基準の ニーズへの対応が開示されているO さらに，倫理コードとして従業員に

「尊厳ehTt-yurgetnI( tiripS & eht retteL Our fo Commitment)

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を提

示し，それへのコミットメントを呼びかけているo

マイクロソフトのコーポレート・ガバナンス構造は， G M やGE と同様

な 5 委員会で支えられる取締役会から成り，取締役会のマジョリティーは

独立の取締役で占められるよう規定されているヘ

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委員会は，

.

1

監査

委 員 会tiudA( Committee) ， .2 報 酬 委 員 会 (Compensation Commit-t

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) ， 3. 統治指名委員会 ecnanrevoG( and Nominating Committee) ，

員会は，独立の監査役の契約，報酬，維持，そして監視に直接に責任 を待つひ

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.

報酬委員会 報酬委員会は，報酬の市場状況に関する情報を集め，評価の基準を 作り，取締役会に報酬の水準とシステムを提案しなければならない。

CEO

の報酬は，報酬委員会によって決定される口

3

.

統治指名委員会 統治指名委員会は，取締役会に取締役として指名される個人を推薦 する責任がある。委員会は，新しい取締役候補者や現在の取締役を評 価するO マイクロソフトも基本的にはストックホルダーを核としながらも，企業 市民活動レポート

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の作成に見られるように，単に 優れた製品を提供するという企業活動だけでなく，すべてのステークホル ダーに関わって行こうとする全社的は新しい潮流を創造しつつある。 以上でG M ，GE ，そしてマイクロソフトの取締役会の3委員会を一瞥 したわけで、あるが，後述する

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年に制定された「サーペンス・オックス リー法

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Y . : アメリカ企業の競争的経営者の企業倫理と企業統治 792 関なども経営者がそれらの要求にますます誠実に対応することを求められ る集団であること意味し，さらにその範囲が拡大しつつあるといえるだろ ~ )74 o サーベンス・オックスリー法は，企業監視者.)gsdochat(w の機能不全 を背景にしていると指摘されるO 第1に，取締役会の機能不全;マネジメ ントへの追求不徹底や利害関係者との不正取引の承認，第

2

に，監査法人 の機能不全;虚偽記載の財務諸表の監査証明，第 3 に，インベストメン ト・バンキングの機能不全;財政状態を暖昧にする証券及び金融商品の開 発と販売，第4に，証券アナリストの機能不全;破綻寸前まで 10/15 人の アナリストが「買い」を推奨，第5に，信用格付機関の機能不全;倒産寸

前まで投資適格対象Ci nvestment )edrag と評価，第6に， SEC の機能

中には特定領域の問題を検討する委員会が設置され，すでに述べたように 重要な機能を果たしているo すなわち，アメリカ企業のコーポレート・ガ バナンスの要の一つは，委員会制度と社外取締役の位置付けである4ヘ し かし，このようなコーポレート・ガパナンスが，すでに指摘した企業監視 者の機能不全だけでなく，アメリカ資本主義制度の奥深い構造的問題でも あり，社会的，文化的，倫理的問題を含んでいるといえようD 吉森賢は以 下のようにそれをまとめているD 第1に，利益操作，第2に，株主至上主 義の弊害，第3に馴れ合い資本主義

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1) 監査法人 の独立性の喪失， 2) 証券アナリストの公平性喪失， 3) 政治家による規 制機関への圧力の 3 点が挙げられているD サーペンス・オックスリー法の構成は，11 章96 頁で構成され，公開会社 会計監視委員会，監査人の独立性，企業責任，財務ディスクロージャーの 強化，ホワイトカラー犯罪に対する罰則の強化，企業不正および説明責任 などが規定されている。 サ一ペンス・オックスリー法の構成)05

I 公開会社会計監視委員会 (PUBLIC COMPANY ACCOUNTING

OVERSIGHT BOARD ; PCAOB)

E

監査人の独立 (AUDITOR INDEPENDENCE) E 企業責任 (CORPORATE RESPONSIBILITY)

W 財務ディスクロージャーの強化 (ENHANCED FINANCIAL

DIS-CLOSURES)

V 証券アナリストの利益コンフリクト (ANAL YST CONFLICTS OF

INTEREST)

羽 証 券 取 引 委 員 会 の 財 源 と 権 限 (COMMISSION RESOURCES AND AUTHORITY)

四 調査研究と報告 (STUDIES AND REPORTS)

アメリカ企業の競争的経営者の企業倫理と企業統治 992

CRIMINAL FRAUD ACCOUNTABILITY ACT)

区 ホワイトカラー犯罪の罰則強化 (WHITE-COLLAR CRIME

PEN-ALTY ENHANCEMENTS)

X 法人税申告書 (CORPORATE TAX RETURN)

E 企業不正とアカウンタピリティー (CORPORATE FRAUD AND

額， 3.1O~lSドル(ニューヨーク 1 1.8，ナスダック36. ，ロンドン82. ，フランクフ ルト1. 6，ユーロネクスト5.2 ，香港70. ，ソウル30. ，台湾.50 ，東京)5.4 は， 2020 年9 月23 日現在の時価総額， .081 兆ドル(ニューヨーク 4.9 ，ナスダック1. 8，ロ ンドン1. 7，フランクフルト7.0 ，ユーロネクスト1. 4，香港.40 ，ソウル.20 ，台湾 0 . 2 ，東京)2.2 で実に46.5% の減少率である。 2 . :tpth o.corstveint-es.bwww// mJ1mtha.yostu/su 5002 ， .80 70 3 . 総務省統計研究所編『世界の統計』国立印刷局， 0502 年。 4

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1 5

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Mani-アメリカ企業の競争的経営者の企業倫理と企業統治 103 f

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51.現代企業研究グループ編著『現代経営学の基本課題 j 文虞堂， 3991 年， 305- 631

頁。