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基本契約書(案)(修正版) 入札説明書等の質問及び回答等について/沖縄県

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Academic year: 2018

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(1)

沖縄県大型 MICE 施設整備運営事業

書 (案)

平成 28 年 12 月 12 日

(2)

沖縄県大型MICE施設整備運営事業 基本契約書

沖縄県大型MICE施設整備運営事業(以下「本事業」という。)に関して、発注者である沖縄県 (以下「県」という。)は、代表企業である[●]と構成員である[●]及び[●]で構成される[●] グループ、及び運営事業者である[●]との間で、本事業に関する基本的な事項について合意し、 次のとおり基本契約(以下「本基本契約」という。)を締結する。

前 文

県は、平成24年度に実施した「MICE誘致強化戦略・大型MICE施設のあり方調査」においてMICE 施設のあり方を整理し、平成27年5月に、中城湾港マリンタウン地区に大型MICE施設を建設するこ とと決定した。

県は、大型MICE施設の整備運営に関し、民間の経験やノウハウを最大限に発揮するため、整備 及び運営にかかる業務を一体の事業として、いわゆるDBO方式により民間の事業者に発注すること とした。

県は、総合評価一般競争入札により事業者の募集を実施し、●グループを落札者として選定し た。県と●グループは、県が入札手続で定めたところに従い本事業にかかる基本協定(以下「基 本協定」という。)を締結し、基本協定に基づき●グループは大型MICE施設の運営にあたる運営 事業者を設立した。

県、本件事業者及び運営事業者は、かかる経緯のもと、次のとおり本事業に関する基本的な事 項について本基本契約を締結する。

(目的及び解釈)

第1条 本基本契約は、県及び本件事業者が相互に協力し、本事業を円滑に実施するために必要 な基本的事項を定めることを目的とする。

2 本基本契約における用語の定義は、次の各号に従う。

(1)「運営・維持管理期間」とは、開業日から運営業務終了の日までの期間をいう。 (2)「維持管理業務」とは、本施設の維持管理にかかる業務をいう。

(3)「開業準備期間」とは、平成●年●月●日から開業日の前日までの期間をいう。 (4)「運営事業者」とは、基本協定に従って設立された●をいう。

(5)「運営業務」とは、本施設の運営に係る業務をいう。

(6)「整備事業者」とは、本件事業者のうち●、●及び●をいう。

(7)「入札説明書等」とは、本事業の事業者募集のための入札手続で県が公表した入札説明書びそ の付属書類一式をいう。

(8)「本施設」とは、本事業で整備事業者が整備する大型MICE施設をいう。 (9)「事業契約」とは、本基本契約及び別紙3に掲げる契約を総称して言う。

(10)「本件事業者」とは、本事業の落札者として選定された●グループを構成する企業をいう。 (11)「本件事業者等」とは、本件事業者及び運営事業者をいう。

(12)「開業日」とは、平成32年9月1日(目標)をいう。

(13)「建設工事請負契約」とは、別紙3に規定される本施設の建設工事請負契約をいう。

(公共性及び民間事業の趣旨の尊重)

第2条 県は、本事業が民間の企業によって実施されることを十分に理解し、その趣旨を尊重す る。

(3)

(事業日程)

第3条 本事業の事業日程については別紙1に示す。ただし、別紙1の事業日程は、本基本契約 の当事者全員の合意により変更することができる。

2 前項により事業日程が変更されたときは、本基本協定の当事者は、必要に応じ、別紙3に示さ れる契約等の締結スケジュールを変更するものとする。

(役割分担)

第4条 本事業の実施において、本件事業者が担当する業務は、別紙2の通りとする。

2 県は、本施設にかかる設置条例を制定し、運営事業者を、議会の議決を経た上で、本施設の指 定管理者に指定する。

(当事者が締結すべき契約)

第5条 県と本件事業者等は、本事業に関し別紙3に規定する契約等を締結する。

(事業契約を締結しない場合)

第6条 本件事業者等のいずれかが次の各号のいずれかに該当したとき(但し、第1号乃至第4号に ついては本事業に関して該当した場合に限る。)は、県は、事業契約(工事請負契約及び本基本 契約を除く。以下本条で同じ。)を締結しないことができる。

(1) 本件事業者のいずれか又は本件事業者のいずれかを構成事業者とする私的独占の禁止及び 公正取引の確保に関する法律(昭和22年法律第54号。以下「独占禁止法」という。)第2条第2項 の事業者団体(以下「本件事業者等」という。)が、この契約について独占禁止法第3条又は第8 条第1号の規定に違反したとして、本件事業者等に対する独占禁止法第7条若しくは第8条の2の 規定に基づく排除措置命令(以下「排除措置命令」という。)又は独占禁止法第7条の2第1項(独 占禁止法第8条の3において準用する場合を含む。)の規定に基づく課徴金の納付命令(以下「納 付命令」という。)が確定したとき(確定した納付命令が独占禁止法第63条第2項の規定により取 り消されたときを含む。)。

(2) 前号に掲げるもののほか、確定した排除措置命令又は納付命令(独占禁止法第63条第2項の規 定により取り消されたものを含む。次号において同じ。)により、本件事業者が、本事業につい て独占禁止法第3条又は第8条第1号の規定に違反する行為があったとされたとき。

(3) 確定した排除措置命令又は納付命令により、本件事業者に独占禁止法第3条又は第8条第1号 の規定に違反する行為があったとされた期間及び当該行為の対象となった取引分野が示された 場合において、当該期間に本事業の入札が行われたものであり、かつ、本事業が当該取引分野 に該当するものであるとき。

(4) 本件事業者(法人にあっては、その役員又は使用人を含む。)の刑法(明治40年法律第45号) 第96条の6又は独占禁止法第89条第1項若しくは第95条第1項第1号に規定する刑が確定したとき。 (5) 本件事業者等のいずれかの役員等が暴力団員による不当な行為の防止等に関する法律(平成

3年法律第77号。以下「暴力団対策法」という。)第2条第6号に規定する暴力団員(以下「暴力団 員」という。)であると認められるとき

(6) 暴力団(暴力団対策法第2条第2号に規定する暴力団をいう。以下同じ。)又は暴力団員が経営 に実質的に関与していると認められるとき

(7) 本件事業者等のいずれかの役員等が自己、自社若しくは第三者の不正の利益を図る目的又は 第三者に損害を加える目的をもって、暴力団又は暴力団員の利用等を行ったと認められるとき (8) 本件事業者等のいずれかの役員等が、暴力団又は暴力団員に対して資金等を供給し、又は便

宜を供与するなど直接的若しくは積極的に暴力団の維持、運営に協力し、若しくは関与してい ると認められるとき

(9) 本件事業者等のいずれかの役員等が暴力団又は暴力団員と社会的に非難されるべき関係を 有していると認められるとき

(10) 下請契約、資材又は原材料の購入契約その他の契約に当たり、その相手方が第5号ないし第 9号までのいずれかに該当することを知りながら、当該者と契約を締結したと認められるとき (11) 第5号ないし第9号までのいずれかに該当する者を下請契約、資材又は原材料の購入契約そ

(4)

2 事業契約の締結までに、契約の当事者となるべき本件事業者等が、入札説明書において提示 された入札参加資格の一部又は全部を喪失した場合には、県は、事業契約を締結しないことが できる。

3 第1項又は前項の規定により県が事業契約のいずれかを締結しないときは、本基本契約、建設 工事請負契約及び締結済みの事業契約の取扱について県と本件事業者等が協議する。

(賠償額の予定)

第7条 本件事業者は、本件事業者のいずれかが前条第1項各号のいずれかに該当するときは、県 が事業契約の締結又は解除をするか否かを問わず、違約金として、本事業の入札価格の100分の 10に相当する額を支払わなければならない。

2 前項の場合において、本件事業者は、連帯して前項の規定による違約金支払義務を負担する。 ただし、本件事業者等のいずれかが開業日後に前条第1項の5号から11号までのいずれかに該当 したときは、当該該当した者、運営事業者及び本件事業者のうち運営事業者の株主である者が 連帯して前項の規定による違約金支払義務を負担するものとする。

3 第1項の規定は、県に生じた実際の損害額が同項の規定による違約金の額を超える場合におい て、当該超過分につき県が賠償を請求することを妨げるものではない。かかる超過分の損害賠 償義務についても、前項の規定を準用する。

4 本件事業者が基本協定第6条第1項の違約金及び第3項の損害賠償を支払ったときは、第1項 の違約金及び第3項の損害賠償を免除する。

(準備行為等)

第8条 事業契約締結前であっても、本件事業者等は、自己の費用と責任において、本事業に関 してスケジュールを遵守するために必要な準備行為を行うことができ、県は、必要かつ可能な 範囲で、自己の費用で、かかる準備行為に協力する。

2 本施設の運営を担当する企業及び維持管理を担当する企業並びに運営事業者は、本施設の設計 協議に参加して本施設の運営・維持管理の観点からアドバイスを行い、要望を述べるなど、本 施設の整備に関して積極的に関与し、本施設の効率性や内容を高めるよう努めなければならな い。」

(指定が行われないときの取扱)

第9条 平成30年3月末までに本施設の設置条例が制定されない若しくは運営事業者を本施設の 指定管理者とする指定が行われないときは、本施設の運営について県と本件事業者等が協議を 行う。

(計算書類等の提出)

第10条 本件事業者のうち、整備事業者については本施設の県への引渡まで、本施設の維持管理 を担当する企業及び運営を担当する企業については運営・維持管理期間の満了まで、会社法(平 成17年法律第86号)に基づき要求される計算書類及びその附属明細書の写しを、当該会社の毎 会計年度終了後3月以内に県に提出しなければならない。ただし、当該会社が会計監査人設置 会社でない場合には、監査法人又は公認会計士が監査を行った計算書類及びその附属明細書を 県に提出する。

(本基本契約上の権利義務の譲渡の禁止)

第11条 県及び本件事業者等は、他の当事者の承諾なく本基本契約上の権利義務につき、第三者 への譲渡又は担保権の設定をしてはならない。

(債務不履行)

第12条 本基本契約の各当事者は、本基本契約上の義務を履行しないことにより他の当事者に損 害を与えた場合、その損害を賠償しなければならない。

(秘密保持義務)

(5)

を秘密として保持して責任をもって管理し、本基本契約の履行以外の目的でかかる秘密情報を 使用してはならず、本基本契約に特に定める場合を除き、相手方の事前の承諾なしに第三者に 開示してはならない。

2 次の各号に掲げる情報は、前項の秘密情報に含まれない。 (1) 開示の時に公知である情報

(2) 相手方から開示されるよりも前に自ら正当に保持していたことを証明できる情報 (3) 相手方に対する開示の後に、県又は本件事業者のいずれの責めにも帰すことのできない

事由により公知となった情報

(4) 県及び本件事業者等が、本基本契約に基づく秘密保持義務の対象としないことを書面に より合意した情報

3 第1項の規定にかかわらず、県及び本件事業者等は、次の各号に掲げる場合には相手方の承 諾を要することなく、相手方に対する事前の通知を行うことにより、秘密情報を開示すること ができる。ただし、相手方に対する事前の通知を行うことが、権限ある関係当局による犯罪捜 査等への支障を来たす場合は、かかる事前の通知を行うことを要さない。

(1) 弁護士、公認会計士、税理士、国家公務員等の法令上の守秘義務を負担する者に開示す る場合

(2) 法令等に従い開示が要求される場合 (3) 権限ある官公署の命令に従う場合

(4) 県につき守秘義務契約を締結した県のアドバイザリー業務受託者、及び本件事業者につ き本事業に関する下請企業又は受託者(下請企業又は受託者は、本条と同内容の守秘義 務契約を本件事業者と締結した者に限る。)に開示する場合

(5) 県が議会に開示する場合

(6) 県が本施設の設計、建設、運営及び維持管理に関する業務を本件事業者等以外の第三者 に委託する場合において、当該第三者に開示する場合、又は当該第三者を選定する手続 において特定若しくは不特定の者に開示する場合

(管轄裁判所)

第14条 県及び本件事業者は、本基本契約に関して生じた当事者間の紛争について、那覇地方裁 判所を第一審とする専属管轄に服することに合意する。

(本基本契約の有効期間)

第15条 本基本契約の有効期間は、本基本契約締結の日から運営・維持管理期間の終了までとす る。

(準拠法及び解釈)

第16条 本基本契約は日本国の法令に準拠し、日本国の法令に従って解釈される。

2 本基本契約に関する通知は日本語で作成される。また、本基本契約の履行に関して当事者間 で用いる言語は日本語とする。

3 本基本契約の変更は書面で行う。

(定めのない事項)

(6)

この契約の証として、本書●通を作成し、当事者記名押印の上、各自1通を保有する。

なお、本件は、契約締結につき、次の特約条項を付し仮契約を締結し、別途県と整備事業者間 で締結される建設工事請負契約(以下「建設工事請負契約」という。)についての県議会の可決 後通知をもって本契約に読み替える。

(特約条項条文)

本基本契約は、建設工事請負契約が県議会において可決された場合には本契約として成立する ものとし、又は、否決された場合には締結しなかったものとし、かつ、この場合において本件事 業者等にこのことにより損害を生じた場合においても、県は一切その賠償の責に任じない。

(仮契約日)平成●年●月●日

[住所] 沖縄県

沖縄県知事 [●]

本件民間事業者 (代表企業) [住所] [名称] [代表者]

(構成員) [住所] [名称] [代表者]

(構成員) [住所] [名称] [代表者]

(構成員) [住所] [名称] [代表者]

(7)

別紙1

事業日程

1 基本契約(仮契約)の締結:平成●年●月●日

2 建設工事請負契約(仮契約)の締結:平成●年●月●日

3 建設工事請負契約(本契約)の締結:平成●年●月●日

4 開業準備業務委託契約の締結:平成●年●月●日

5 建築工事着工予定:平成●年●月

6 竣工:平成32年6月30日(目標)まで

7 開業日:平成32年9月1日(目標)

(8)

別紙2

本件事業者の役割

・施設整備を担当する企業

設計を担当する企業:●

建設工事を担当する企業:●、●及び● 工事監理を担当する企業:●

・開業準備を担当する企業:●

・施設の運営を担当する企業:●

(9)

別紙3

本事業で締結する契約等

1 基本契約

本事業にかかる基本契約は、平成●年●月●日に、県と本件事業者が締結済み。

2 本基本協定

本事業にかかる基本協定は、県と本件事業者等が協定書署名欄の日付にて締結。

3 建設工事請負契約

本施設の設計・建設工事にかかる設計・工事一体型の建設工事請負契約は、県を発注者 とし、整備事業者を受注者とし、本基本協定締結後速やかに仮契約を締結し、議会の議決を経て 本契約を締結する。

4 開業準備業務委託契約

本施設の開業準備にかかる開業準備業務委託契約は、県を発注者とし、運営事業者を受 託者とし、平成29年11月に締結する。契約期間は契約締結日から開業日の前日までとする。

5 基本協定

本施設の指定管理にかかる基本協定は、県が本施設の設置条例を制定し、議会の議決を 経て運営事業者を指定管理者として指定した後、平成30年3月を目途に締結する。

6 年度協定

参照

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