A PublicationProposal 〈20032017〉 ProfShigehito Inukai 犬飼重仁 AIR PSM CN

1

2010.08.16

关于在亚洲区域内构建面向专业投资者债券市场的建议

构 建 “ 亚 洲 区 域 内 面 向 专 业 投 资 者 的 国 债 券 市 场 AIR-PSM Asian

Inter-Regional Professional Securities Market ”与日本国内版“面向日本国内

专业投资者的公募债券市场”

早稻 大学_GCOE 洲资本 场研究小组负 人 早稻 大学法学学术院教授 犬饲 仁 概要

目前，亚洲各国储蓄充裕，对资金的需求激增 但是，各国国内金融中介机制 尤 是进行直接金融的资本市场，多数国家尚处于发展阶段，因此各国年金基金等机构投资者 均面临着运用难的问题

应通过完善亚洲区域内独自的跨境金融机能，使区域内的储备金能够有效 高 加值 地得以循环，以此来支持区域内经济的成长 也就是说亚洲亟需构建跨境交易市场，该市 场应为 有全球化的市场标准交易惯例 有相当于欧洲债券市场的自由度 可以发挥 创新能力的跨境市场

首先，需要在日本的交易所制定有关债券等的上市公开登记 Listing ⁱ制度，进而 创立“日本国内面向专业投资者的公募债券市场 PSM-J 这是亚洲区域内的面向专业投 资 者 的 国 债 券 市 场 AIR-PSM: Asian Inter-Regional Professional Securities Market 的一部分 ” 将该市场定位为“日本版欧元债券市场 Japanese version of the Eurobond market _”

次，在全亚洲区域内创立自由度高的“亚洲区域内面向专业投资者的国 债券发行 及流通市场 AIR-PSM ” 将这一 AIR-PSM 市场定位为“亚洲版欧元债券市场 Asian version of the Eurobond market _”

注 论文以_{2010 4 20}日早稻 大学_GCOE研究小组 的建议内容 中心 时将 研究 果信 等概括到文中 笔者负 把概要总结 论文 于建议的 细 内容 参考脚注_v

研究 体 早稻 大学_GCOE 洲资本 场法制研究小组_“ 洲债券研究会_” 协助 洲资本 场协议会 _CMAA 日本证券业协会

2 目 录

一 背 说明 _P.3

1 ^{洲区域内跨境金融的 状 在区域内构建横跨型 场的必要性} P.3 2 ^{欧洲 债券 场 欧元债券 场 的发展 洲的依赖性} P.3

3 ^{于日本的立场 作用的 要性} P.4

4 ^{早稻 大学} _“ ^{于构建日本 洲区域内面向 业投资者的债券 场的建议}_{” P.4} 标以及表格 洲区域内各 各地区的 内债券 场的规模 _P.5 ^{在 洲区域内创立面向 业投资者的 债券 场的目的} P.6 1 ^{构建 洲版欧元债券 场} AIR-PSM ^的意义 P.6 2 ^设想简 AIR ^{场的新 场的} PSM-J/AIR-PSM ^{的参 人} P.6 3 ^{创设新 场} PSM-J/AIR-PSM ^{的 个目标和意义} P.6

4 ^{以 洲 发行 债券的意义} P.7

AIR-PSM^{创设中应注 的原则} P.7

1 ^{各 证券规制的适用范围} P.8

2 ^{业投资者的认定 定义} P.8

3 ^{新 场的证券交易规制 相 宜} P.8

4 ^{面向 业投资者的 开原则以及 开规则} P.8

5 ^{承销证券的中 机构} P.8

6 ^{以英文 开信} P.8

7 ^{各 内 场 新 场之间的选择} P.8

8 ^{会 标准} P.9

9 ^税制 P.9

四 新 场 PSM-J/AIR-PSM ^{的软着 需要高度的伦理规范} P.9 五 创设新 场 PSM-J/AIR-PSM ^{的时间表 特别记载 项} P.10

1 ^第一阶段 P.10

2 ^{第 阶段} P.10

3 ^{洲区域内对 的 要性} P.10

4 ^{于 宽各 外汇管制限制的问题} P.11

5 探讨在区域内的跨境交易的衔接 结汇方式 _P.11

6 ABMF^{的 要性} P.11

7 ^{日本发出信 的 要性} P.11

最 _P.12

3

一 背 说明

1 ^{洲区域内跨境金融的 状 创设区域内横跨型 场的必要性}

^{洲的 场经济担负着}_“^世界工厂_”^{的作用 世界经济的发展作出了 大 献 而} 在 性的资金流动 断扩大的 境中 区域内的制 业 贸易也随之扩大 相 区 域内的跨境金融机能对 洲以及世界的 献度 极 微弱 因 在 洲各 断强大的

金 金等面临着深刻的 用难的问题

完善区域内独自的跨境金融机能 使区域内储蓄得到 效地 高 加值地循 来支持 区域经济的 长是 缺的

1997 ^{洲 机以 以}“ABMI Asia Bond Market Initiative” ^{ii 中心 洲} 区域内的各 力于完善 内金融资本 场 发展中也 乏 敬 佩之处

^{但是 从 洲各 的 状 以看出 各 内金融中 机制 尤 是 行直接金融的} 资本 场尚处于发展中的 家较多 需要更 一 的改善 除了日本等部 家以外 洲各 的债券 场规模始终很小 参照第₅页 标

^{从而 洲各 仅需要 一 完善 内 场 需要构建超越完善各 内 场框} 架的跨境交易制度 也就是说 对于区域内的横跨性的需求仅以各 内 场是无法满足 的 因 亟 需 创 设_“面 向 业 投 资 者 的 跨 境 债 券 场 AIR-PSM: Asian Inter-Regional Professional Securities Market _” ^{必要性及意义深}

2 ^{欧洲 债券 场的发展 洲的依赖性}

^{欧洲在过去的几十 发展了欧元债券 场iii 一 场是} 门面向机构投资者的离岸 式交易 场 场一方面满足了 内长期筹资需求 欧洲区域内的发行人在 内无法 达到筹资目的时通过 一面向机构投资者的 业 场来补 筹资 另一方面也增加了机构 投资者的 用机会

^相 洲区域内的跨境金融机能 本 依赖于欧洲离岸 债券 场 以伦敦金融街的金融机构以及欧洲 证券结算机制 ICSD International Central Securities Depository ^前提的_“^{英 荷 卢 经济 盟所形 的欧元债券 场的} 金融机制_”

原本面向机构投资者型的金融 场 着全球性的特 只 业投资者参加 担负 着跨境金融中 的机能

^{但是 多 洲各 内资本 场 在 开规制等法律规制 外汇管制 税法等} 以及 内固 的惯例阻碍要素 所以 外 场之间出 了_“隔离_”的状况 全球 场的标 准交易惯例和创新无法 入到各 内 结果是跨境金融中 机能在 洲区域内没能得 到真 的 育

4

^{而 洲所需要的 作} 区域内独自的资金供给机制的_“跨境机构金融资本 场 场 础设施_”方面的 体的宏观设 在 洲区域内没能形 明确的框架

3 ^{于日本的立场 作用的 要性}

^{构建 洲区域内的新 场 场 础设施 日本的倡导作用是极 要的}

日本拥 行 投资的储蓄和在 洲展开业务的 多企业集团 而 发行 流通 结 算机制较完备

1 ^{日本需提供 构建汇集} 洲区域内适格的证券等相 信 开信 交易 格等 的场所以及机制 登记_/地点

2 日本应提供符合高度规范化 保证 场的 量 始终如一的一贯性 场的易于增 加适格投资商品的 场 境 完善构建良好的 信赖的 洲区域 场要 极地发挥倡 导作用

^{好在 几 日本 府当局以及 场 人员竭 全力排除了内外 场}_“^隔离_”^的阻碍 要因 ₂₀₀₈ 金融厅作 强化金融资本 场的竞 力 划的一个 节修改了金融商品 交易法 完善了面向 业投资者的 场法 面向特定投资者的私募制度 特定交易所的金 融商品 场 的框架 法律框架 以法定的 开 前提 是相当于美 规则 _144A^iv 场 新证券 场的创设而提供

^接着2010 ^{起施行的修改税法规定 对于非居 者因持 内债券所得的收入} 税 措施 了填补_“ 场 离_”的契机

^{日本 消了 离 内债券 欧元债券等 债券概念的法律 以及税制 的限制} 只要在日本的交易所内完善债券 开登记 规则 区 内债券 债券的必要 性就 淡化 日本债券的机动性^v 便利性将会得到 一 的改善

4 ^{早稻 大学}_“ ^{于创设日本以及 洲区域内面向 业投资者的债券 场的建议}_” ^{早稻 大学}GCOE ^{企业法制 法创 总和研究所 所长 村达男教授 以笔} 者 中心 力于 洲资本 场法制的研究 好抓 日本 消_“隔离_”内外 场的限制性规 定的时机 于_{2010 2} 召集第一线的资本 场实务 家 法学家 研究人员以及 府 相 人员 立了_“ 洲债券 登记研究会_” 之 的₃个 集中探讨了 _“日本 洲版欧元债券 场_”的宏观设 以及新 场的 体设 方案 发表了包括实 新 场 的工程目标在内的研究结果 但是在本概要的翻译文中省略了 日本新 场的 体设

vi方案

5

标以及表格 洲区域内的各 以及各地区的 内债券 场的规模

1 ^美元 2007 2008 2009

日 本 _{8.86 11.05 11.52} 中 _{1.69 2.21 2.57} 韩 _{1.08 0.86 1.09} ^度 0.46 0.43 0.60 ^湾 0.17 0.18 0.18

马来西 _{0.16 0.17 0.18}

泰 _{0.14 0.14 0.18} 新 加 坡 _{0.10 0.10 0.12} 香 港 _{0.05 0.05 0.10}

度 西 _{0.09 0.07 0.10}

出所 BIS, ADB Asia Bonds Online website, Taiwan Financial Supervisory Commission

6

在 洲区域内创设面向 业投资者的 债券 场 _AIR-PSM 的目的

^构建_“ ^{洲版债券 场} Asian version of the Eurobond market _”^{需要借鉴欧洲} 债券 场的离岸式机构投资者规则 一 场规则对 洲区域各 而言 仅是本 的 发行 体 对区域内 他 家发行 体以及区域外发行 体 入 场的门槛要 宽 而 必须要 备较高的便利性 也就是说 通过构建_“ 洲区域内面向 业投资者的 债券 场 _AIR-PSM 包括非居 者 以投资的各 内债券 场 宽

依赖于各 本 场的 区域内 他 家的机构投资者以及区域外的机构投资者 入 场 的限制性规定 完善区域内各 金融资本 场 强化区域内的金融中 机能

^{达到提高 洲区域整体在金融资本 场中的竞 力}

2 AIR ^{空中 场的含义 新 场} PSM-J/AIR-PSM ^{的参 人}

^{们 在} 建 议 中 提 到 将 洲 区 域 内 面 向 业 投 资 者 的 债 券 场 _“Asian Inter-Regional Professional Securities Market” ^简 “AIR ^场”

AIR ^{自前述 的开头 母 时意味着如 日本 韩 中 等 洲各 共享} 一天空似的 以自 灵活的 流动性高的机构投资者 场的创设 目标

^{新 场的投资者仅指 业的投资者 并以 多数的券商参 的 流动性的债券} 场 目标 而构建对发行者以及 中 机构等便利的 易于利用的 洲区域内 高 量的 场 础设施的面向机构投资者 业的机构投资者 的 场

^{另外 新 场必须要 面向全球 场和资本 场的 人员敞开的构} 3 ^{创设新 场} PSM-J/AIR-PSM ^{的 个目标 意义}

体目标是仅允许 业的投资者和 业的资本 场参 人参加

1 ^{构建日本 内面向 业投资者的债券 场} PSM-J ^{面向 业投资者的 募债券} 场

2 ^构建 洲区域内面向跨境机构投资者的 债券 场 _AIR-PSM

第一阶段以日本交易所的 开规则 准 在创设新 场 _PSM-J 以及 _AIR-PSM 的一部 时应 效利用 交易所的 开登记制度 意义如

1 ^{对于日本以及} 洲区域内的筹资人和债券持 人 通过缩短在日本 内 发行债 券的时间 省略并简化发行手续 省略流通 场手续并降 包括 开 本在内的筹资的相

本 提高面向投资者的债券 场的便利性

⇒构建区别于一般投资者的面向 业机构投资者的 募债券 场 _PSM-J 2 ^{筹资来源的扩大以及多 化 散}Debt Portfolio

7

⇒ 了便于海外发行 体 面向 业投资者的发行 场应用英语 开信 另外 对于欧 元债券 欧元中期票据以外的 他债券 日本交易所将通过追加_PSM-J适格条款 创设 类似于美 规则_144A期权式的_{Euro Asia} 欧元 洲 竞 场

⇒通过将 场参 人限定 机构投资者等 业投资者 宽发行企业方的 开义务 对 日本和 洲区域内的发行 体而言是扩大了筹资的机会

3 ^{对日本 洲区域内以及 他全球的 业投资者而言 日本发起的面向 业投资者} 的 债券 开标准的形 是 能的

⇒以日本交易所 _/地点 心 发出并 实 于发行人的信 证券信 以及 格信

4 ^{全球的 业投资者 以灵活地向日本以及 洲各 行投资的机会也随 增加}

⇒日本版欧元债券 场 _PSM-J 以及 洲版欧元债券 场 _AR-PSM 的实

5 ^{洲各 发展中 家 需完善各 内 场以及 已 在的日本 内债券 场的} 时须创设 替代的新 板 场 _AR-PSM

4 ^{以 洲 发行 债券的意义}

^{在 洲经济全球化的过程中 洲地区资本 场能够稳定地发展 决于证券发行} 方在资本流出入方面 发生汇率的 动

^洲各 企业集团以及机构投资者需要用本 筹资并 用是很 要的

企业集团在 洲各 展开业务时 需要筹 业活动所需资金 能会选择 洲 因 必要准备 洲区域内的 债券 场 _AIR-PSM

^{但是 于发行债券的 洲各 的 要 除了日元 新加坡元 港 以外} 就 韩元在使用 也 限制 除 之外的 他 洲 发行债券 虽说多少 在个别情况 就各 状而言 得 说 的适用均较困难

^{面对 困难的状况决 能轻言 弃} 人员应在区域内通过持续性的对 力 努力改善

^{对 洲各 而言 只要在以 本} 结算的债权债务的组合范围 就 以认定 反 外汇规制 因 对 对外 如面向日本的 债券 条 在一定的框架之内 的 包括日本企业在 设立的企业 居 者以及非居 者构 的日本企业等的发行 的情况 应允许 以本 发行 债券 包括非长期居 的 业投资者的投资也

能的 内债券 的设想也是 行的

在 _AIR-PSM 的创设中应遵循的原则

^{于在区域内构建真 面向 业投资者的 场} PSM-J/AIR-PSM ^{应遵循的原则 在日本 内构建面向 业投资者的债券 场} PSM-J ^{应在 洲区域内将 扩大} 化 并期待 他 家也通过 日本 的 骤 最终在 洲全区域内形 真 一体的

8 债券 场 _AIR-PSM

^{洲区域内的面向 业投资者的 一 债券 场} AIR-PSM ^{应考虑以 原则}

1 ^{各 证券规制的适用范围}

^{洲各 以及日本 将 本 证券规制的适用范围 会像美 区域外扩大 认 所} 谓的属地 义

2 ^{业投资者的认定 定义}

^{新 场的投资者仅 业投资者参加 日本将 业投资者限定} 2007 ^{生效的金融} 商品交易法所规定的 业投资者 特定的投资者 的范围内 而 投资者 须保证 向 一般投资者转手 出 证券的转

^{于区域内各 业投资者的认定 决定 需要 各 规制机 以及各 当局认定} 在认定 业投资者的范围内 于适合性原则等理念 本规则 方式 发行 体 投资 者等 场参 人经调整决定

3 ^{新 场的证券交易规制 相 宜}

^{在证券交易规制方面 各 新} 场交易规制应排除在面向 内一般投资者所规定的法 定 开规制等证券交易规制调整对象范围之外

4 ^{面向 业投资者的 开原则 开规则}

^{在面向 业投资者的 场 依然 在应 开到何种程度的问题 在 一方面 需要} 交易所 中 机构等金融机构 发行 体 机构投资者等 场 业人士以及研究人员制定 自律性的 共 的规则

5 ^{证券承销中 机构}

^{证券承销中 机构是各 监管当局认 的从 证券业者 如 日本的证券业者需要} 在金融厅登录

6 ^{以英文 开信}

^{开信 原则 使用英文 构建效仿欧洲 债券模式的 洲区域内的 债券} 场 应采用欧洲债券 场的原则 离岸式大 交易竞 循 方式 仅允许用英文 开

实 证券 较自 地劝诱 业投资者 自 度高 自律规则发挥作用 7 ^{各 内 场 新 场的选择}

9

^{虽然 据每一 家的 体情况应区别对待 但是原则 以各 内 场 面向 业投} 资 者 的 新 场 _AIR-PSM 并 前 提 于 面 向 一 般 投 资 者 的 各 内 场 AIR-PSM ^{场之间选择哪一个 应 发行 体以及 业投资者自 选择}

^{新 场应 要 场} 仅要导入中期票据项目等 要便于 户随时使用 而 应 信赖度高的 场

8 ^{会 标准}

^{会 标准 本 要以 会 准则 准 但是也 以认 他一般认 并 当的} 会 准则 概而言之 要以面向 业投资者的 场 前提

9 ^税制

^{于 洲各 债券的所得税 收问题 对于非居 者 得的债券利 希望各 要} 按 内税制 收所得税 而 期待 要 收 花税等随着证券的发行而 生的来自纳税 方面的负担

四 新 场 PSM-J/AIR-PSM ^{软着 需要高度的伦理规范}

^{确保以 业投资者 场参 人的 洲区域内的面向 业投资者的 场的 量}(^规 范化₎ 理念 本原则 高度的伦理规范应 前提 面向 业投资者的债券 场在 日本 洲 式 立 得到社会的广泛支持 所需要的是 所 场参 人应 备高 水 的素 规则应 自律性规则应 当 保证 场的信赖度 仅要确立 便于 使用 场的法律规制而 要确立自律的 实务 当的规则 备各种 场机制的 础 设施

^{日本相对而言 能在 用最细 熟的证券规制 场机制 所以在新 场的构建} 也应起引领作用

^{日本是世界 第一个将}_“ ^{的 格形} _”^{规制规定在作 证券 本法的金融商品交} 易法的目的中的 家

^{尤 是日本在 一区域内新 场的相 制度构建 势或 供参考的就是 一} 定 _“ 业投资者对 的 格形 以及确保高 量的资本 场机能负 任_”

包括提供 的 格以及做 等负 任的方式 系到新 场的自律性规则等制度 惯 例的构建 领先于 他 洲区域内的各 的 登记地点

^{在 洲区域内 场参} 人制定并确立自律性规则等 场惯例时 对日本的引领 作用是 期待的

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五 创设新 场 PSM-J/AIR-PSM ^{的时间表 特别记载 项}

^{完善新 场的第一阶段的目标是} 2010 ^{度内 以在日本交易所的 开登记}

Listing ^前提设立_“^{面向 业投资者的 募债券 场} PSM-J _” ^{在 内债券 场证} 券登记结算机构 日本 _“证券保管转帐机构_” 开始 用 发行 销 劝诱 作 转帐对 象的证券 场 _PSM-J

^{也 就 是 说 构 建 仅 业 性 高 的 业 投 资 者 相 券 商 参 的 日 本 内 场} PSM-J ^{场首先适用作 区域内综合投资信 中心的日本交易所的 开标准 在} 交易所的 开登记 _Listing 并集中 格信 心 而 一 场 仅构 内债券 场的一部 是 洲区域内 债券 场 _AIR-PSM 的一部

^{日本的 一新 场 应 防} 个人等业余的一般投资者的参加 使 一 场 门面向机构投资者等 业投资者的 场 保证 消面向一般投资者的法定 开义务的

本模式 将 发行债券的期间缩短 考虑发行程序的简 化 流通程序的省略 包括 开 本在内减 相 筹资 本

^{提高 场的机动性 便利性 而海外发行 体} 以在对它们而言较便利的 以 英语 开信 的 士债券 场发行

^{另外 将在欧元债券 欧元中期票据项目 设定日本交易所的} PSM-J^适格条款 就 以创设类似于美 规则_144A的欧元 洲竞 场 之前日本证券保管转帐机构 作

转帐对象的证券业 包括在内了

^因 洲区域内的非日系发行者也 以灵活地 日本 内投资者衔接 第一阶段构 建以日本交易所 心的PSM-J / AIR-PSM ^{日本 实 没 外汇管制 而 投资者层} 相对雄厚 凭借 消 开规制 税制方面限制的好时机 日本应率先发展 一模式的

场

2 ^{第 阶段}

^{第一阶段以设立}PSM-J^{开始创设日本交易所 中心的}PSM-J / AIR-PSM ^在第 阶段日本的 研究工作模式将会 场构建 范 期待区域内的 他各 也能做 的努力

^希望在 洲全区域内日本交易所带头 以 规律的区域内交易所的 开登记 前提 创设_AIR-PSM

3 ^{洲区域内对 的 要性}

^{在区域内的新 场的扩大中 于 消各 外汇管制 税制 开规制 交易管理等方} 面的限制性规定 并促 战略性对 是很 要的

^{以日本交易所 中心构建}PSM-J / AIR-PSM^{以 日本应迅 地发挥引领作用推}

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促 洲区域内各 策负 人 场 人员之间的 民对 对于各 外汇管制 税 制 开规制 交易管理等的限制的 消 行战略性对 是 键

4 ^{于 宽各 外汇管制限制的问题}

^{于各 外汇管制 区域内各} 以及区域内企业集团等作 区域内各 当地

的资 以及债券的持 者以 种 发行 债券时 需要创 出 助于 宽外汇风险 的债务 如 于各 的外汇管制 以设想韩 中 泰 马来西 等 洲各 在 带面向日本的对外债权的框架内 债权 债务均衡的范围内 等条 如 以各 本 发行 债券的需求时 均 以操作的机制

5 区域内跨境交易的衔接以及结算方式的研究

2011 ^{以 于} 洲区域内的证券结算方式 应从证券保管转帐机构等跨境交易 的区域内的衔接以及结算方式开始探讨 依 促 区域内各 机构的对 等方式 行 探讨

6 ABMF^{的 要性}

^{日本的倡导作用很 要 时在} ABMI ^{的框架中应迅 早设立 民论坛} ABMF ASEAN+3 Bond Market Forum ^{把握区域内各 的外汇管制 税制 开} 规制 交易管理等状况并解除限制性规定 并 对区域内的跨境交易的衔接 结算方式等 希望能够 行对 并探讨

^{区域内几个 家的面向 业投资者的 开募集 场 应 他 发行 体以及证券中} 机构 入限制较少的 场 而 要素作 整体在 洲区域内面向 业投资者的 债 券 场 _AIR-PSM 发挥作用的时候 就是 _AIR-PSM 首 全 洲区域的共 所 而 生之时

7 ^{日本发出呼吁的 要性}

^{总而言之 日本向 洲各 持续性地呼吁}“^{在 洲区域构建面向 业投资者的跨境交} 易债券 场的 要性的认识以及对 的 视 并期待实 _” 是非常 要的

^{以 观点 础} 2010 6 18^{日召开的内阁会议 了日本 府的新 长战略}

vii_{战略的金融部 中涵盖了“日本完善 欧元 场 肩的面向 业投资者的债券 场”和}

“ ^{育 洲债券 场}”^的内容

12

最

^{们 在发行团体 机构投资者 证券业界 证券交易所 府 员等的协助} 本 从民间的角度 得到 多 场实务家 研究者 法律学家自发性地参 集中 地探讨设 了日本和 洲 应对的 新型的面向机构投资者型 面向 业投资者的 债券

场和新型的规则 谏言

^{们的目标是构建更加确 地管理 场本身的 量 高自 度的 自律规则发挥作用} 的机构投资者型 面向 业投资者的 债券 场

^{面向个人的就另当别论} 如果大家能够理解在日本以及 洲区域内构建真 的面向机 构投资者的 板 场的意义将 胜荣幸

^{日本 府的新 长战略采用了本建议 以 契机 如能得到区域内的他 家们的} 协助 日本以及区域内面向机构投资者的金融资本 场的飞跃性发展 是 期待的

^{真诚地期盼}_“^{构建日本以及 洲版欧洲债券 场}_” ^{一新设想能够 早实} _“^日本以及 洲 一体的 向世界敞开的 信赖的区域内金融资本 场新时代_”

13 项目负 人 犬饲 仁 Inukai Shigehito

1975 业于庆应义塾大学法学部 业 在 菱商 工作 ₀₈ 起调入早稻 大学法学院任教授 早稻 大学_GCOE 洲资本 场法制研究小组代表 时任_“债 券 登记研究会_” 席 洲资本 场协议会 _CMAA 的代表兼 务局长

联系方式 早稻 大学法学院 犬饲 仁 Inukai Shigehito ^教授

〒_169-8050 日本新宿区西早稻 _1-6-1 办 室 ₉ 馆₆层₆₂₄ Tel & Fax (Direct): +81-3-(0)3-3202-2472 ^内线电 : 71-3274

手机: +81-3-(0)80-3360-7551 E-Mail: shige.inukai@river.dti.ne.jp 早稻 大学GCOE HP http://www.globalcoe-waseda-law-commerce.org/

i 本文所指 开登记 指 将日本金融商品交易法规定的 特定证券信 在日本 内

的特定交易所作 金融商品装 文 登记 法律 的 供 业投资者阅览

ii _{ASEAN 3}

日 中 韩 的 务大臣 导 倡导 育 洲债券 场 目标是 完 善 洲债券 场 创 发行 洲区域 的债券 并使 洲丰厚的储蓄转向 利 于 洲中长期 长的投资 场

iii 离岸式机构投资者型欧洲 ^{债券 场指 欧盟 式启动的}1999 1 ^导入欧元 的 在世界 一 功的离岸式机构投资者型欧洲 债券的发行流通 场 ～₁₉₉₉ 的欧元债券 场 欧洲面向 业投资者提供金融 场因 发挥作用长期依赖享 了跨 境交易带来的 离岸式机构投资者型欧洲 债券 场 的 势

iv 规则_144A 场指 是₁₉₉₀ 美 证券交易委员会引 的 美 证券法中规定的 私募的免 开的证券 场 在美 场 面向 业投资者发行债券等时 法律规定必须要

开的书面文 准 非常 格 而美 的规则_144A只是针对适格的机构投资者销 的 通方式 英语 US Rule144A Market ^{美 内 在的免除 开的证券 场} 面向 业投资者的 规则_144A 场 和面向离岸式 业投资者的 场 规则_S 场 美 对美 境外交易的保护 指的保护是免除 开的意思 规则Regulation S

管是美 内交易 但是以适格的机构投资者 保护的_{Rule 144A} 无论哪一个 交易方式 只要 美 内转手销 时_Rule144A限定适用于机构投资者

Rule 144A^的前身 1982 ^{证券法规则}501^～508^{构 的美 内以私募 对象的} Regulation D ^{所规定所认定的 自卫能力的投资者} accredited investor

^但是 Regulation D^{是以资 标准} asset test ^{对 批评 只要是 资} 的投资者就全部 认定 投资判断能力 是滑稽的 所以_144A替代了资 投资证券标 准 ownership and investment securities test ^也就是说 对风险证券的投资需要投 资经验要素

v _{日本债券 场问题很多 日本的债券大部} 向机构投资者等特定的投资者销 但 是 在大多数情况 适用的是包括个人投资者在内的向 特定多数的投资者的销 前提 的发行注册制度而发行 了保护一般投资者法律规定了 格的法定 开义务

一制度规定 开程序以及 查等 金融机构的 营业日 ₂₄₀天 中 发行的期 间只 ₁₀₀天 缺乏筹资的灵活性 海外的企业在日本发行以日元 的债券 _samurai 债券 时 法律规定用日语 开 是个问题 金融商品交易法规定发行注册制度本 身 原本就是面向一般投资者的制度 原则 被要求按照 格的信 开以及承销 查是 当然的 因 一味地要求 宽 制度是 以的 另外 在业已 在的私募债券 场 开

14

以及承销 查是任意的 本就没 考虑转手销 所以无法期待 格信 的 明性以及

场的流动性

能够使日本的债券 场 备机动性和便利性的 本的解决对策就是 构建 方和买 方均 门知识的 场相 人员参 并以自 活跃的 自律性规则能够发挥作用的 机构投资者型面向 业投资者的新 场 心的 场 日本构建新 场 日本版欧元债券 场 如果 交易也通过新 场 行 促 日本本身的经济和金融 业的 长 对 整个 洲而言也是 利的

vi 于早稻 大学建议的 细内容以及 信 参考 列网页 http://www.globalcoe-waseda-law-commerce.org/

http://www.globalcoe-waseda-law-commerce.org/activity/AIR-PSM.html

vii _{2010 6 18 日 的日本 府新 长战略所 的 长战略实行 划 时间表 的金}

融战略的开头部 作 早期实施 项 _载 面向 业投资者的债券发行 流通 场的 完善 内容