【表紙】
【提出書類】 有価証券報告書
【提出先】 関東財務局長
【提出日】 2018年２月27日
【計算期間】 第３期（自 2017年６月１日 至 2017年11月30日）
【発行者名】 大江戸温泉リート投資法人
【代表者の役職氏名】 執行役員 今西 文則
【本店の所在の場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目３番４号
【事務連絡者氏名】 大江戸温泉アセットマネジメント株式会社
企画管理部長 伊藤 真也
【連絡場所】 東京都中央区日本橋本町三丁目３番４号
【電話番号】 03-6262-5200
【縦覧に供する場所】 株式会社東京証券取引所
第一部【ファンド情報】
第１【ファンドの状況】
１【投資法人の概況】
（１）【主要な経営指標等の推移】 ① 主要な経営指標等の推移
回次 第１期 第２期 第３期
決算年月 2016年11月 2017年５月 2017年11月
営業収益 （百万円） 507 1,021 1,032
（うち不動産賃貸事業収益） （百万円） 507 1,021 1,032
営業費用 （百万円） 241 473 513
（うち不動産賃貸事業費用） （百万円） 140 318 355
営業利益 （百万円） 266 547 519
経常利益 （百万円） 67 446 421
当期純利益 （百万円） 65 445 420
総資産額 （百万円） 30,732 29,440 29,208
（対前期比） （％） - △4.2 △0.8
純資産額 （百万円） 15,818 16,197 16,171
（対前期比） （％） - 2.4 △0.2
有利子負債額 （百万円） 13,524 11,735 11,624
出資総額（注４） （百万円） 15,752 15,752 15,752
発行済投資口の総口数 （口） 176,200 176,200 176,200
１口当たり純資産額 （円） 89,775 91,925 91,777
１口当たり当期純利益（注５） （円） 974 2,526 2,384
分配総額 （百万円） 66 446 421
１口当たり分配金 （円） 376 2,533 2,392
（うち１口当たり利益分配金） （円） 373 2,526 2,385
（うち１口当たり利益超過分配金）（注６） （円） 3 7 7
総資産経常利益率（注７） （％） 0.2 1.5 1.4
（年換算値）（注８） （％） 0.9 3.0 2.9
自己資本利益率（注９） （％） 0.4 2.8 2.6
（年換算値）（注８） （％） 1.7 5.6 5.2
期末自己資本比率（注10） （％） 51.5 55.0 55.4
（対前期増減） （％） - 3.5 0.3
配当性向（注11） （％） 99.8 100.0 100.0
［その他参考情報］
当期運用日数（注12） （日） 91 182 183
期末投資物件数 （件） 9 9 9
減価償却費 （百万円） 131 263 267
資本的支出額 （百万円） 12 90 95
賃貸NOI（Net Operating Income)（注13） （百万円） 498 967 944 FFO（Funds from Operation）（注14） （百万円） 197 708 687
１口当たりFFO（注15） （円） 1,119 4,022 3,903
（注１）本投資法人の営業期間（以下「事業年度」ということがあります 。）は、毎年６月１日から11月末日まで及び12月１日から翌年 ５月末日までの各６か月間ですが、第１期営業期間は本投資法人設立の日（2016年３月29日）から2016年11月末日までです。 （注２）営業収益等には消費税等は含まれていません。
（注３）別途記載する場合を除き、単位未満の金額については切り捨てて記載し、比率については小数第２位を四捨五入した数値を記載 しています。したがって、各項目別の金額又は比率の合計が一致しない場合があります。以下、同 じです。
（注４）一時差異等調整引当額に係る利益超過分配の実施に伴う出資総額の変動は考慮していません。以下、同じです。
（ 注 ５） 第 １ 期 の １口 当 た り 当 期純 利 益 は 、 当期 純 利 益 を 日数 に よ る 加重 平 均 投 資口 数 （ 67 ,5 89 口 ） で除 す る こ とに よ り 算 定し て い ま す 。 な お 、 実 質 的 な 資 産 運 用 期 間 の 開 始 日 で あ る 2 0 1 6 年 ９ 月 １ 日 時 点 を 期 首 と み な し て 、 日 数 に よ る 加 重 平 均 投 資 口 数 （176,200口）により算出した１口当たり当期純利益は373円です。
（ 注 ６ ） 第 １期 の １ 口 当 た り 利 益 超過 分 配 金 ３ 円 の うち 、 一 時 差 異 等調 整 引 当 額 は ３ 円、 第 ２ 期 の １ 口当 た り 利 益 超 過 分配 金 ７ 円 の う ち、一時差異等調整引当額は７円、第３期の１口当たり利益超過分配金７円のうち、一時差異等調整引当額は７円です。いずれ の決算期においても税法上の出資等減少分配はありません。
（注７）総資産経常利益率＝経常利益÷｛（期首総資産額＋期末総資産額）÷２｝×100
なお、第１期の期首総資産額には、本投資法人の実質的な資産運用期間の開始日（2016年９月１日）時点の総資産額を使用して います。
（注８ ）１年を 365日とし、 第１期に ついては 実質的な 運用日数 91日（2016年９ 月１日か ら2016年11月30日まで ）に基づ いて年換算 値を 算出しています。
（注９）自己資本利益率＝当期純利益÷｛（期首純資産額＋期末純資産額）÷２｝×100
なお、第１期の期首純資産額には、本投資法人の実質的な資産運用期間の開始日（2016年９月１日）時点の純資産額を使用して います。
（注10）期末自己資本比率＝期末純資産額÷期末総資産額×100
（注11）配当性向＝１口当たり分配金（利益超過分配金を含まない）÷１口当たり当期純利益×100
なお、第１期の配当性向については、期中に公募増資を行ったことにより、期中の投資口数に変動が生じているため、次 の算式 により算出しています（小数第１位未満を切り捨てています。）。
配当性向＝分配金総額（利益超過分配金を含まない ）÷当期純利益×100
（注12）第１期の運用日数は、実質的な運用日数91日（2016年９月１日から2016年11月30日まで）を記載しています。 （注13）賃貸NOI＝不動産賃貸事業収益－不動産賃貸事業費用＋減価償却費
なお、減価償却費は、賃貸事業費用に含まれる金額のみ使用しています。 （注14）FFO＝当期純利益＋減価償却費－不動産等売却損益
なお、減価償却費は、賃貸事業費用に含まれる金額のみ使用しています。 （注15）１口当たりFFO＝FFO÷発行済投資口の総口数
（注16）期末総資産有利子負債比率（LTV）＝（借入金残高+投資法人債発行残高）÷総資産額×100
② 事業の概況 （イ）当期の概況
a.投資法人の主な推移
大江戸温泉リート投資法人（以下「本投資法人」といいます。）は、投資信託及び投資法人に関する法律（昭 和26年法律第198号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法」といいます。）に基づき、大江戸温泉アセ ットマネジメント株式会社（以下「本資産運用会社」といいます。）を設立企画人とし、また、大江戸温泉物語 株 式会 社（ 以下 「大江 戸温 泉物 語」 とい いま す。 ）をス ポン サー とし て、 2016年 ３月29日に 設立 され （出 資額 200百万円、発行口数2,000口）、2016年５月13日に関東財務局への登録が完了しました（登録番号関東財務局長 第119号）。
ます。）並びにその連結子会社（財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則（昭和38年大蔵省令第59号。その後の改 正を含みます。）第８条第３項に規定する子会社をいい、本資産運用会社を含みます。）で構成されます。以下同じです。 （注３）「温泉・温浴関連施設」とは、温浴施設（温泉（地中から湧出する温水、鉱水及び水蒸気その他のガス（炭化水素を主成分と
する天然ガスを除きます。）をいいます。以下同じです。）その他を使用して公衆を入浴させる施設をいいます。以下同じで す。）及び温浴施設をその中心的な用途の１つとして含む旅館（和式の構造及び設備を主とする宿泊施設をいいます。以下同 じです。）、ホテル（洋式の構造及び設備を主とする宿泊施設をいいます。以下同じです。）、リゾート施設（余暇等を利用 して行うスポーツ、レクリエーション等の活動の機会を提供する施設をいいます。以下同じです。）及びアミューズメントパ ークその他のレジャー施設（これらの複合用途を含みます。）等、温泉又は温浴の提供をその施設の主要な機能の１つとする 施設をいいます。なお、温泉又は温浴を提供している建物等のみでなく、それらに隣接又は一体として運営されている建物及 び敷地等も含めて、物件全体として温泉・温浴関連施設とします。
（注４）「取得価格」は、各不動産に係る売買契約に記載された各不動産の売買代金（消費税及び地方消費税並びに売買手数料等の諸 費用を含みません。）を、百万円未満を切り捨てて記載しています。
b.投資環境と運用実績
当期の我が国の経済状況は、2017年７月－９月期の実質GDP成長率（２次速報）が前期比年率プラス2.5％とな り、大手企業を中心に企業収益の改善は継続したものの、実質賃金指数の低迷などにより消費者マインドは厳し い 状況 で推 移い たし まし た。 そう した 中に おい て環 境省 自然 環境 局「 温泉 利用 状況 」に よれ ば、 2013年度 以降 2015年度まで、宿泊施設数において緩やかに減少が続いているものの、年度延宿泊利用人員については継続的に 増加しており、温泉に対する需要は安定的に確保されています。
このような環境の中で、本投資法人においては、第１期中に取得した温泉・温浴関連施設９物件（取得価格の 合 計 2 6 ,8 4 4百 万円 ） の 当 期 末 現 在に お け る 稼 働 率 （ 注 １ ） は 1 00 ％ で あ り 、 ま た 当 期 に お け る客 室 稼 働 率 （ 注 ２）は保有する９物件の平均で89.6％と高い水準で推移し、保有する９物件のADR（注３）、RevPAR（注４）及 び売上高と合わせて期中累計が前年同期間の実績をほぼ維持する結果となりました。なお、当期末におけるポー トフォリオ全体の含み損益（注５）については、当期末に取得した鑑定評価額は前期末（2017年５月末）に取得 した鑑定評価額に対し横ばいとなったものの、減価償却による帳簿価額低下等の結果として、含み益は173百万 円前期末より増加し、1,198百万円となりました。
当期においては新たな施設の取得は行っておりませんが、オペレーター兼テナントでもある大江戸温泉物語グ ループ（注６）との信頼関係に基づく協働により、保有物件の状況及び特性等を考慮した修繕及び資本的支出に 関する計画を策定し、必要な修繕・資本的支出を実施いたしました（修繕費は、賃貸借契約に基づき、原則とし て、テナントが負担しています。）。
（注１）「稼働率」とは、賃貸可能面積に対して賃貸面積が占める割合をいいます。 （注２）「客室稼働率」は、以下の計算式により求められる数値をいいます。
客室稼働率＝対象期間中の販売客室数÷対象期間中の販売可能客室数×100（％）
（注３）「ADR」とは、平均客室販売単価（Average Daily Rate）をいい、一定期間の宿泊売上高合計を同期間の販売客室数（稼働し た延べ客室数）合計で除した値をいいます。
（注４）「RevPAR」とは、１日当たり販売可能客室数当たり宿泊売上高合計（Revenue Per Available Room）をいい、一定期間の宿泊 売上高合計を同期間の販売可能客室数合計で除した値です。
（注５）「含み損益」は、以下の計算式により求められる数値をいいます。
含み 損益 ＝保 有資産 の当期末 時 点で の鑑 定評価 額の 合計 －貸 借対照 表計 上額の 合計 （建 物附属 設備 、構 築物 、工具 、器 具及 び備品並びに借地権を含みます。）
（注６）本投資法人は、大江戸温泉物語との間で2016年７月29日付で締結した賃貸借契約に基づき、2016年９月１日から、保有資産を 賃借していますが、2017年11月１日付で効力が発生した大江戸温泉物語とスポンサーグループ親会社の吸収分割により、スポ ンサーグループ親会社がかかる契約上の地位を承継しています。また、本投資法人及び本資産運用会社は、スポンサーとの間 で、2017年11月１日付でスポンサーサポート契約を締結しています。なお、大江戸温泉物語、本投資法人及び本資産運用会社 の間で2016年７月29日付で締結されたスポンサーサポート契約（その後の修正及び変更を含みます。）（以下「旧スポンサー サポート契約」といいます。）は、本スポンサーサポート契約の締結により、将来に向かって効力を失っています。スポンサ ーサポート契約においては、大江戸温泉物語及びスポンサーグループ親会社は、それぞれスポンサーとして、旧スポンサーサ ポート契約上の大江戸温泉物語と同様の義務を負っており、かかる契約の更改に伴う旧スポンサーサポート契約の契約条件の 実質的変更はありません。
c.資金調達の概要
本投資法人は、当期においては、手元資金の一部を原資として、2017年７月末日及び10月末日にそれぞれ55百 万円の約定返済を行いました。その結果、当期末時点での有利子負債総額は11,624百万円、総資産に占める有利 子負債の割合（以下「LTV」といいます。）は39.8％となっています。
なお、当期は新投資口の発行がなかったため、出資総額は15,752百万円、発行済投資口の総口数は176,200口 となっています。
d.業績及び分配の概要
上記の運用の結果、当期の業績は、営業収益1,032百万円、営業利益519百万円、経常利益421百万円、当期純 利益420百万円となりました。
当期の分配金につきましては、本投資法人の規約に定める分配の方針に基づき、租税特別措置法（昭和32年法 律第26号。その後の改正を含みます。）（以下「租税特別措置法」といいます。）第67条の15第１項に規定され る本投資法人の配当可能利益の額の100分の90に相当する金額を超えて分配することとし、投資口１口当たりの 利益分配金（利益超過分配金は含みません。）を2,385円としました。
これに加えて、本投資法人の規約に定める利益を超えた金銭の分配の方針に基づき、資産除去債務に係る利息 費用の計上及び資産除去債務に対応する建物帳簿価額に係る減価償却費の計上に関する所得超過税会不一致（投 資法人の計算に関する規則（平成18年内閣府令第47号。その後の改正を含みます。）（以下「投資法人計算規 則」といいます。）第２条第２項第30号（イ）に定めるものをいいます。）が分配金に与える影響を考慮して、 一時差異等調整引当額（投資法人計算規則第２条第２項第30号に定めるものをいいます。）の分配を1,233,400 円行うこととし、投資口１口当たりの利益超過分配金を７円としました。
この結果、当期の投資口１口当たり分配金は、2,392円（うち、投資口１口当たりの利益超過分配金７円）と しました。
（ロ）次期の見通し a.次期の運用環境
次期以降の我が国の経済状況については、足元の外需堅調の持続による実質GDPの前期比プラス成長基調の維 持に加え、個人消費の持ち直しが求められておりますが、世界経済には、米国の金利政策運営動向や中国の経済 動向、さらに北朝鮮問題等、引き続き留意が必要な問題も存在し、国内における金利動向も含め不透明感が継続 すると予想されます。
宿泊施設業界については、2018年６月に予定されている住宅宿泊事業法（平成29年法律第65号。）の施行に向 け、様々な事業機会を窺う企業が増加しており、既存の宿泊施設業界へ与える影響に注意が必要であるものの、 依然増加する訪日外国人旅行者による宿泊需要の押上げ効果と堅調な邦人旅行者による需要を背景とした宿泊部 屋数の供給の増加傾向が継続しております。
その中で、日本文化に根付いた温泉に対する需要は引き続き安定しており、また高齢化社会における分厚いシ ニア層やその子供世代であるファミリー層の存在と、加えて政府が進める観光立国政策の進捗に伴うインバウン ド増加による温泉需要拡大も期待され、本投資法人の保有施設の業績は引き続き安定した推移が見込まれます。
b.今後の運用方針及び対処すべき課題 ⅰ.外部成長戦略
１）スポンサー・パイプラインの活用
温 泉 ・ 温 浴 関 連 施 設 の供 給 面 を 俯 瞰 し ま す と 、 後 継 者 問 題 や 老 朽 化 に よ る 競 争 力 の 低 下 等 の 様 々 な 理 由 か ら、廃業に踏み切る旅館や、ホテルの売却事例が増えてきており、大江戸温泉物語 グループへの持込み案件数 の増加も見込まれています。
大江戸温泉物語グループの2017年１月から12月までの１年間の温泉・温浴関連施設の取得実績は、2017年４ 月に岐阜県下呂温泉に１施設、2017年６月に和歌山県串本温泉に１施設（注１）と、合計２施設となっており ますが、持込み案件数は依然として多い状況が続いており、今後も活発な取得が見込まれるものと本投資法人 は考えています（注２）。
本投資法人は、2017年11月１日付でスポンサーとの間で締結したスポンサーサポート契約に基づき、大江戸 温泉物語グループが保有又は開発する温泉・温浴関連施設の取得に係る優先交渉権が付与されており、また同 グループが入手した第三者による物件売却情報の優先的提供が行われることから、これらを活用することで、 主として大江戸温泉物語グループが保有運営する大江戸モデルが導入された温泉・温浴関連施設を継続的に取 得する方針です。
このような本投資法人と大江戸温泉物語グループとのWIN-WINの関係を実現するため、本資産運用会社は大江 戸温泉物語グループが活性化対象物件を検討する段階から、当該情報を共有し、利益相反に配慮しつつ本投資 法人独自の投資基準に基づいて必要な意見交換を行い、また大江戸温泉物語グループにおいても当初から本投 資法人への売却を見据えた物件選定がなされています。さらに大江戸温泉物語グループによる活性化対象物件 取得後に行うリニューアル計画等においても、本投資法人への売却を想定した、耐震性の補強や遵法性の確保 等、長期的な運営を可能とする様々な施策を本投資法人の意見も加味して実施しています。
（注１）「活性化プロセス」とは、大江戸温泉物語 グループによる大江戸モデルの導入を通じた温泉・温浴関連施設の活性化事業の 展開プロセスをいい、活性化対象物件の取得検討を行うフェーズ、活性化対象物件取得後のリニューアルフェーズ及びリ ニューアルオープンを経て安定稼働を目指すフェーズの３フェーズに大別されます。
（注２）「活性化対象物件」とは、大江戸温泉物語 グループによる活性化プロセスの対象となりうる温泉・温浴関連施設をいいま す。以下同じです。
３）本資産運用会社独自のネットワークの活用
さらに 本投資法人は、大江戸温泉物語グループが保有又は開発する施設を主たる 投資対象としつつ、将来的 には本資 産運用会社独自のネットワークも活用し、「 温泉・温浴」を切り口に、利用者となりうるマーケット の規模が大きく、安定稼 働が見込まれる、大江戸温泉物語グループ以外 が運営する施設及び第三者保有施設へ の厳選投資 も検討する予定です 。これにより多様な温泉・温浴関連施設等の取得による資産クラスとしての流 動性の向上を図ることができると考えています。
ⅱ.内部成長戦略
１）安定性を重視した賃料ストラクチャー
本投資法人 は、保有資 産のテナントである 大江戸温 泉物語グループ各社との間で締結している各長期賃貸借 契約において、固定賃料部分にGOP（注１）に連動した変動賃料部分を組み合わせた第一賃料に、各施設の不動 産運営費相当額と同額の第二賃料を加えた 賃料体系を採用し（注２）、かつ原則として修繕費 をテナントの負 担とすることで、キャッシュ・フローの安定性を長期的に確保しつつ、各施設の運営実績が良好な時期にはGOP に連動した賃料収入のアップサイドを享受追求することが可能となります。
（注１）「GOP」とは、売上高営業粗利益をいい、温泉・温浴関連施設等の売上高から、人件費、一般管理費等の、温泉・温浴関連 施設等の運営に関して直接発生した費用を控除した残額をいいます。以下同じです。
（注２）各保有資産に係る賃貸借契約においては、かかる賃料体系が採用されていますが、本投資法人が今後取得する施設に係る賃 貸借契約において、同様の賃料体系が採用されることを保証するものではありません。
２）バリューアップ・ポテンシャル（注１）を活用した戦略的CAPEX（注２）
本投資法人は、バリューアップ・ポテンシャルを有した物件に対しては積極的な戦略的CAPEXを仕掛け、ポー トフォリオの収益力の強化を目指します。
具体的には、温泉・温浴関連施設への付加価値創造ノウハウのある大江戸温泉物語グループと協働し、増室や 露天風呂の拡張等の保有資産のバリューアップ又は保有資産が本来発揮すべき潜在的な収益の追求を図りま す。本投資法人は、かかるバリューアップ投資でアップサイドを追求し、追加賃料収入の獲得及びテナント収 益の拡大による変動賃料の増加を図ります。
（注１）「バリューアップ・ポテンシャル」とは、投資等によって資産価値の向上が見込まれる潜在的余地をいいます。以下同じで す。
（注２）「CAPEX」は、Capital Expenditure（資本的支出） をいい、不動産を維持するための修繕費用ではなく、不動産及び設備の 価値・競争力を高めることを目的とした支出をいいます。以下同じです。
ⅲ.財務戦略
本投資法人 は、保守的 な財務基盤 の確立 を重視しつつ 、機動性な財務 戦略を実行していきます。本投資法人 の運用ガイドライン上の、平常時のLTVは原則として60％を上限としていますが、本投資法人は、当面は40％程 度を目安とし、巡航ベースでのLTVコントロールは保守的な水準を維持していく方針です。また、借入金につい ては、資金調達先を多様化すると 同時に金融コストの低減を目指します。さらに、リファイナンス（借換え） リスクを低減するため、有利子負債の返済期限の分散化及び平準化を図ります。
（ハ）決算後に生じた重要な事実 a.新投資口の発行
2017年11月９日及び2017年11月20日開催の役員会において、以下のとおり新投資口の発行を決議し、一般募集 による新投資口の発行については2017年12月１日、第三者割当による新投資口の発行については2017年12月26日 に 、そ れぞ れ払 込みが 完了 しま した 。一 般募 集に おける 手取 金は 、2017年 12月 ４日 付で取得 した ５物 件（ 後記 「c.資産の取得」をご参照下さい。）の取得資金及びそれらの付帯費用の一部に充当し、第三者割当による新投 資口発行の手取金は、借入金の返済に充当し、残余は将来の特定資産（投資信託及び投資法人に関する法律第２ 条第１項における意味を有します。）の取得資金及び取得に関連する諸費用の一部に充当する予定です。この結 果、2017年12月26日現在の出資総額は20,653百万円、発行済投資口の総口数は235,347口となっています。
ⅰ.一般募集（公募）による新投資口の発行 発行新投資口数 ： 56,330口
発行価格 ： 85,937円 発行価格の総額 ： 4,840,831,210円 発行価額 ： 82,852円 発行価額の総額 ： 4,667,053,160円
払込期日 ： 2017年12月１日 分配金起算日 ： 2017年12月１日
ⅱ.第三者割当による新投資口の発行 発行新投資口数 ： 2,817口 発行価額 ： 82,852円 発行価額の総額 ： 233,394,084円
割当先 ： 野村證券株式会社
払込期日 ： 2017年12月26日 分配金起算日 ： 2017年12月１日
b.資金の借入れ
2017年12月４日付で取得した５物件（後記「c.資産の取得」をご参照下さい。）の取得資金及びそれらの付帯 費用の一部に充当するため、2017年12月４日付で以下のとおり資金の借入れを行いました。
短期借入金（注１）（トランシェ２-Ａ）
借 入 先 : 株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする協調融資団（注７） 借 入 金 額 : 580百万円
利 率 （ 注 ２ ） : 基準金利（全銀協１か月日本円TIBOR）（注３）（注６）＋0.35％ 借 入 実 行 日 : 2017年12月４日
利 払 期 日 : 2017年12月末日を初回とし、以降毎月の各末日（注５）及び元本返済期日 元 本 返 済 期 日 : 2018年11月30日（注５）
元 本 返 済 方 法 : 期限一 括返済。 た だし、借 入人が消費 税の還付 を受けた場合 に は、当該還付 に係る金 額を 、当該還付 を受けた日 （以下「還 付金受領日 」といいます 。）の直後 に到来する 利払期 日（ただし 、 還付金受領日から10営 業 日以内に直後 の利払期日が 到来する場合 には、当該利払期日の翌利払期日）において期限前弁済します。
担 保 の 有 無 : 無担保・無保証
長期借入金（注１）（トランシェ２-Ｂ）
借 入 先 : 株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする協調融資団（注８）
借 入 金 額 : 2,340百万円
長期借入金（トランシェ２-Ｃ）
借 入 先 : 株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする協調融資団（注９） 借 入 金 額 : 2,500百万円
利 率 : 基準金利（全銀協３か月日本円TIBOR）（注４）（注６）＋0.80％ 借 入 実 行 日 : 2017年12月４日
利 払 期 日 : 2018年１月末日を初回とし、以降毎年１月、４月、７月及び10月の各末日（注５）並 びに元本返済期日
元 本 返 済 期 日 : 2021年11月30日（注５）
元 本 返 済 方 法 : 2 0 1 8 年 １ 月 末 日 を 初 回 と し 、 以 降 毎 年 １ 月 、 ４ 月 、 ７ 月 及 び 1 0 月 の 各 末 日 （ 注 ５ ） に 、 19,3 65,0 00円 を 各個 別 貸 付人 の ト ラン シ ェ ２- Ｃに 係 る 個別 貸 付 の未 払 元本 額 の 割合で按分した金額をそれぞれ弁済し、残額を元本返済期日に弁済します。
担 保 の 有 無 : 無担保・無保証
短期借入金（トランシェ２-Ｄ）
借 入 先 : 株式会社三井住友銀行をアレンジャーとする協調融資団（注10） 借 入 金 額 : 230百万円
利 率 : 基準金利（全銀協１か月日本円TIBOR）（注３）（注６）＋0.35％ 借 入 実 行 日 : 2017年12月４日
利 払 期 日 : 2017年12月末日を初回とし、以降毎月の各末日（注５）及び元本返済期日 元 本 返 済 期 日 : 2018年11月30日（注５）
元 本 返 済 方 法 : 期限一括返済（注11） 担 保 の 有 無 : 無担保・無保証
（注１）「短期借入金」とは、借入実行日から返済期限が１年以下である借入れをいい、「長期借入金」とは、借入実行日から返済 期限が１年超である借入れをいいます。以下同じです。
（注２）借入先に支払われる融資手数料等は含まれません。以下同じです。
（注３）各利払期日に支払う利息の計算期間に適用する基準金利は、直前の利息計算期間に係る利払期日（ただし、第１回の利息計 算期間については借入実行日）の２営業日前の時点における全銀協１か月日本円TIBOR（注６）となります。ただし、当該 期間に対応するレートが存在しない場合には、契約書に定められた方法に基づき算定される当該期間に対応する基準金利と なります。なお、第１回の利息計算期間に対応する基準金利は0.04545％です。
（注４）各利払期日に支払う利息の計算期間に適用する基準金利は、直前の利息計算期間に係る利払期日（ただし、第１回の利息計
算期間については借入実行日）の２営業日前の時点における全銀協３か月日本円TIBOR（注６）となります。ただし、当該 期間に対応するレートが存在しない場合には、契約書に定められた方法に基づき算定される当該期間に対応する基準金利と なります。また、いずれの利率についても、０％を下回る場合には、０％とします。なお、第１回の利息計算期間に対応す る基準金利は0.04625％です。
（注５）同日が営業日でない場合には翌営業日とし、当該日が翌月となる場合には直前の営業日とします。
（注６）日本円TIBORについては 、一般社団法人全銀協TIBOR運営機関のホームページ（http://www.jbatibor.or.jp/ ）でご確認いた だけます。
（注７）協調融資団は、株式会社三井住友銀行により組成されます。
（注８）協調融資団は、株式会社三井住友銀行、株式会社東邦銀行、野村信託銀行株式会社、株式会社福岡銀行及び株式会社親和銀 行により組成されます。
（注９）協調融資団は、株式会社三重銀行、株式会社栃木銀行、株式会社富山第一銀行、富国生命保険相互会社、株式会社高知銀 行、株式会社福岡銀行及び株式会社親和銀行により組成されます。
（注10）協調融資団は、株式会社三井住友銀行により組成されます。
c.資産の取得
本投資法人は、新投資口の発行による手取金（前記「a.新投資口の発行」をご参照下さい。）及び借入金（前 記「ｂ.資金の借入れ」をご参照下さい。）により、2017年12月４日付で下記記載のとおり、温泉・温浴関連施 設５物件（取得価格の合計9,861百万円）を取得しました。
物件名称 大江戸温泉物語 長崎ホテル清風
特定資産の種類 不動産
所在地（住居表示） 長崎県長崎市大鳥町523番地
取得先 合同会社香川県観光開発
取得価格（注） 1,637百万円
物件名称 大江戸温泉物語 幸雲閣
特定資産の種類 不動産
所在地（住居表示） 宮城県大崎市鳴子温泉字車湯１番地10
取得先 合同会社香川県観光開発
取得価格（注） 1,040百万円
物件名称 鬼怒川観光ホテル
特定資産の種類 不動産
所在地（住居表示） 栃木県日光市鬼怒川温泉滝字中島359番地２
取得先 大江戸温泉物語株式会社
取得価格（注） 3,870百万円
物件名称 大江戸温泉物語 きのさき
特定資産の種類 不動産
所在地（住居表示） 兵庫県豊岡市城崎町桃島字菊屋島1232番地１
取得先 大江戸温泉物語株式会社
取得価格（注） 2,084百万円
物件名称 大江戸温泉物語 東山グランドホテル
特定資産の種類 不動産
所在地（住居表示） 福島県会津若松市東山町大字湯本字上湯本５番地１
取得先 大江戸温泉物語株式会社
取得価格（注） 1,230百万円
（注）「取得価格」は、各不動産に係る売買契約に記載された各不動産の売買代金（消費税及び地方消費税並 びに売買手数料等の諸費用を含みません。）を、百万円未満を切り捨てて記載しています。
（２）【投資法人の目的及び基本的性格】
針 (２) 投資対象 ① 投資対象とする資産の種類 (ロ) 不動産対応証券」に掲げる資産の総称をいいます。 以下同じです。）（不動産等及び不動産対応証券を、以下「不動産関連資産」と総称します。）その他の資産に も投資することができます（規約第10条第１項）。さらに、本投資法人は、投資信託及び投資法人に関する法律 施行令（平成12年政令第480号。その後の改正を含みます。）（以下「投信法施行令」といいます。）第116条の ２に定める場合において、投信法施行規則第221条の２第１項に規定する法人（以下「海外不動産保有法人」と いいます。）のうち、資産の全てが不動産及び当該不動産に係る金銭債権等である法人（外国金融商品市場に上 場 され てい るも の 及び 外 国にお い て開 設 さ れて い る店 頭 売買 金融 商品 市場 に 登録 等を され てい るも のを 除 き ま す。）が発行する株式又は出資（当該海外不動産保有法人が有する自己の株式又は出資を除きます。）の総数又 は総額に投信法施行規則第221条に規定する率を乗じて得た数又は額を超えて当該発行済株式又は出資を取得す ることができます（規約第10条第２項）。
本 投資 法人 の 投資 対 象で ある 不 動産 関 連 資産の 本体 を なす 不 動産 又は その 裏 付け とな る 不 動産の 主た る 用 途 は、旅館（和式の構造及び設備を主とする宿泊施設をいいます。以下同じです。）、ホテル（洋式の構造及び設 備を主とする宿泊施設をいいます。以下同じです。）、温浴施設（温泉その他を使用して公衆を入浴させる施設 をいいます。以下同じです。）、リゾート施設（余暇等を利用して行うスポーツ、レクリエーション等の活動の 機会を提供する施設をいいます。以下同じです。）及びアミューズメントパークその他のレジャー施設（これら の複合用途を含みます。）とします（規約第12条第１項）。
本投資法人は、投信法第198条第１項及び規約第54条第１項の規定に基づき、その資産の運用に係る業務を本 資産運用会社に全て委託しています。本投資法人と本資産運用会社との間で2016年４月４日に締結された資産運 用 委託 契約 （ そ の後の 変 更を 含み 、以 下「 資 産運 用委 託契 約 」と いい ます 。） の 規定 に従 い、 本資 産 運 用会社 は、本投資法人の運用資産に係る運用の方針につき、その社内規程として運用実務ガイドライン（以下「運用実 務ガイドライン」といいます。）(注２)を制定しています。
(注１ ) 「 不動産等資 産」 とは 、不 動産、 不動産の 賃借権 、地 上権、再生 可能 エ ネルギ ー発電 設備、 公共 施設等運営権 又はこれ らの 資産のみを信託する 信託の受益権の総称をいいます。なお、「再生可能エネルギー 発電設備」 とは、電気事業者による再生可 能 エ ネルギ ー電気 の調 達に関する 特別措 置法 （平成 23 年法 律第108 号。 その後 の改 正を含みます 。）第 ２ 条第３項 に 規定する 再生可能 エネルギー発電設備（不動産に該当するものを除きます 。）をいい、「公共施設等運営権」とは 、民間資金等の活用 によ る 公共 施設等 の整 備等の促進 に 関す る法 律（平 成11年 法律 第117号 。そ の後の改正 を含 みま す。） 第２条 第７ 項に規 定す る公共施設等運営権をいいます。以下同じです。
(注２ ) 運 用実務ガイド ライン は 、 本資産運用 会社 の判断 によ り、 規約並びに 本 投資法 人にお ける投 資方 針、利害関 係人 等との取引 についてのルール、投資物件の取得及 び投資物件の運営管理に係る基本方針等について定めた大江戸温泉リート投資法人運用 ガイドライン（以下「運用 ガイドライン」といいます 。）に定める本投資法人の資産運用の基本方針の最適な実現を目指 し、 かつ今後の諸要因の動向、変化等を勘案し、これに 機動的に対応するため、規約、運用ガイドライン及び資産運用委託契約に 定める範囲内において、変更されることがあります。
② 投資法人の特色
本投資法人は、投信法に基づき、本投資法人の資産を主として特定資産に対する投資として運用することを目 的とします。本投資法人は、投資主の請求による払戻しが認められないクローズド・エンド型です。本投資法人 の資産運用は、金融商品取引法（昭和23年法律第25号。その後の改正を含みます。）（以下「金融商品取引法」 といいます。）上の金融商品取引業者である本資産運用会社に全て委託してこれを行います。
(注１) 投資法人に関する法的枠組みの大要は、以下のとおりです。
投資法人は、金融商品取引法上の金融商品取引業者等 の一定の資格 を有する設立企 画人により設立されます。投資法人を設立 するには、設立企画人が規約を作成しなければなりません。規約とは、株式会社における定款に相当するものであり、投資法 人の商号、発行可能投資口 総口数、資 産運用の対象及 び方針、金銭の分配の方針等 を規定する投資法人の根本規則です。投資 法人は、かかる規約に沿って運営されます。なお、規約は、投資法人 の成立後には、投資主総会 の特別決議により変更するこ とができます。
投資法人は、投資口を発行して、投資家 より出資を受けます。投資口 を有する者を投資主といい 、投資主は、投資主総会を通 じて、一定 の重要事項につき投資法人 の意思決定に参画できるほか 、投資法人に対して一定の権利を行使することができます が、かかる権利は株式会社における株主の権利とは必ずしも同一ではありません。
投資法人には、その機関として、投資主 総会、執行役員、監督役員、役員会及び会計監査人が設置されます。執行役員は、投 資法人の業務を執行し、投資法人を代表します。監督役員は、執行役員の職務の執行を監督します。執行役員 と監督役員は、 役員会を構成し、かかる 役員会は、執行役員の一定の重要な職務の執行に対する 承認、計算書類等（金銭の分配に係る計算書 を含みます 。）の承認等、投資法人の一定の業務の執行に係る重要 な意思決定を行います。さらに、会計監査人は、投資法人 の会計監査を行います。これらの執行役員、監督役員及び会計監査人はいずれも投資主総会の決議によって選任されます。投 資主総会、執行役員、監督役員、役員会及び会計監査人については 、後記「(４) 投資法人の機構 ① 投資法人 の統治に関す る事項」をご参照下さい。
臣の登録を受ける必要があります（以下、この登録を受けた投資法人 を「登録投資法人」といいます。）。本投資法人の資産 運用の対象及び方針については、後記「２投資方針 (１) 投資方針」及び同「(２) 投資対象」をご参照下さい。
投資法人は、投資主に対して、規約で定めた金銭の分配の方針に従って、金銭の分配を行います 。本投資法人の投資主に対す る分配方針については、後記「２投資方針 (３) 分配方針」をご参照下さい。
登録投資法人は、投信法上 の資産運用 会社（内閣総理大臣の登録を受けた金融商品取引業者（投資運用業を行うものに限り、 信託会社を除きます。）） にその資産の運用に係る業務を委託しなければなりません。また、登 録投資法人は、信託銀行等の 一定の資格 を有する資産保管会社にその 資産の保管に係る業務を委託しなければなりません。さらに、投資法人 は、一般事務 受託者に投資口及び投資法人債を引き受ける者の募集並びに新投資口予約権無償割 当てに関する 事務、投資主名簿等に関する 事務その他の事務を委託 しなければなりません。本投資法人の資産運用会社、資 産保管会社及び一般事務受託者については、 後記「(３) 投資法人の仕組み」をご参照下さい。
(注２ ) 本投資法人は、2016年７月26日の役員 会において 、本投資法人が発行する投資口を保管振替機構にて取り扱うことについて同 意 す るこ とを決 議し ていま す。したが って 、本投 資口 は、保 管振替 機構 が定 め る日から 振 替投 資口（ 振替法 第22 6条 第１ 項に 定 め る 意 味 を 有 し ま す 。 以 下 同 じ で す 。 ） と な り ま す （ 振 替 投 資 口 で あ る 本 投 資 口 を 、 以 下 「 本 振 替 投 資 口 」 と い い ま す。）。本振替投資口については、本投資法人は投資口を表示する 証券を発行することができず、権利の帰属 は振替口座簿の 記載又は記録により定まります（振替法第226条第１項及び第227条第１項）。なお、以下、本投資法人が発行する投資証券 を 「本投資証券」といい、本投資証券には、別途明記する場合を除き、本振替投資口を含むものとします。
(注３) 本投資法人は、不動産等を運用財産とする匿名組合出資持分その他の投資ビークルに投資することがあります。
（３）【投資法人の仕組み】
① 本投資法人の仕組図
(イ) 資産運用委託契約
(ロ) 資産保管委託契約／投資主名簿等管理事務委託契約／一般事務（機関運営）委託契約 (ハ) 会計事務委託契約
(ニ) スポンサーサポート契約 (ホ) 資産の売買契約
(ヘ) 資産の賃貸借契約
（注）大江戸温泉物語株式会社、大江戸温泉物語グループ株式会社、合同会社香川県観光開発及び株式会社レオマユニティーは、特定有価証
券の内容等の開示に関する内閣府令（平成５年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第12条第３項に定める本資産運用会社の
特定関係法人に該当します。
② 本投資法人及び本投資法人の関係法人の名称、運営上の役割及び関係業務の概要
運営上の役割 名称 関係業務の概要
投資法人 大江戸温泉リート
投資法人
規 約 に 基 づ き 、 投 資 主 に よ り 払 い 込 ま れ た 資 金 等 を 、 主 と し て 不 動 産 等に 投 資 す る こと に よ り 運 用を 行 います。
資産運用会社
大江戸温泉アセット マネジメント株式会社
本 投 資法 人 と の間 で 2 016年 ４月 ４ 日 付 で 資 産 運 用 委 託 契 約 （ そ の 後 の 変 更を 含 み ま す 。） を 締 結 し て い ま す。
投 信 法 上 の 資 産 運 用 会社 と し て 、 同 契 約 に 基 づ き 、 規 約 に 定 め る 資 産 運 用の 対 象 及 び 方針 に 従 い 、 資産 の 運用に係る業務を行います（投信法第198条第１項）。
本資産運用会社に委託された業務の内容は、(イ) 本 投資法人の資産の運用に係る業務、(ロ) 本投資法人の 資金調達に係る業務、(ハ) 本投資法人への報告業務及 び(ニ) その他本投資法人が随時委託する上記(イ)から ( ハ )ま で に関 連 し 又 は 付随 す る 業 務 （ 本 投 資法 人の 役 員 会 （ 以 下 、 単 に 「 役 員 会 」 と い う こ と が あ り ま す 。 ） に 出 席 し て 報 告 を 行 う こ と を 含 み ま す 。 ） で す。
資産保管会社 投資主名簿等管理人
一般事務（機関運営）受託者
三井住友信託銀行株式会社 本 投 資法 人 と の間 で 2 016年 ４月 ４ 日 付 で 資 産 保 管 委 託 契 約 、 投 資主 名 簿 等 管 理 事 務 委 託契 約 及 び 一 般 事 務 （ 機 関 運 営 ）委 託 契 約 （ い ず れ も その 後 の 変 更を 含 み ます。）をそれぞれ締結しています。
投信法上の資産保管会社（投信法第208条第１項）と し て 、 資 産 保管 委 託 契 約 に 基 づ き 、資 産 の 保 管に 係 る 事務を行います。
また、投信法上の一般事務受託者（投信法第117条第 ２ 号 、 第 ３ 号 及 び 第 ６号 ） と し て 、投 資 主 名 簿 等 管 理 事務委託契約に基づき、(イ) 投資主名簿及び新投資口 予 約 権 原 簿 の作 成 及 び備 置 き そ の 他 の 投 資 主 名 簿 及び 新投資口予約権原簿に関する事務、(ロ) 投資証券及び 新投資口予約権証券の発行に関する事務、(ハ) 投資主 に対して分配する金銭の支払に関する事務、(ニ) 投資 主 の 権 利 行 使 に 関 す る請 求 そ の 他 の 投 資 主 か ら の申 出 の受付に関する事務並びに(ホ) 新投資口予約権者の権 利 行 使 に 関 する 請 求 そ の他 の 新 投 資口 予 約 権 者か ら の 申出の受付に関する事務を行います。
さらに、投信法上の一般事務受託者（投信法第117条 第 ４ 号 ） と して 、 一 般 事 務 （ 機関 運 営 ） 委 託 契 約に 基 づ き 、 本 投 資法 人 の 機関 （ 役 員 会 及 び 投 資 主 総 会を い い ま す 。 ） の 運 営 に 関す る 事 務 （ ただ し 、 投 資 主総 会 関 係 書 類 の 発 送 並 び に議 決 権 行 使 書 の 作 成 、 受 理 及び 集計に関する事務を除きます。）を行います。 一般事務（会計・税務）
受託者
運営上の役割 名称 関係業務の概要
資産運用会社の親会社 スポンサー
保有資産の一部の売主
大江戸温泉物語株式会社 (注１)
本 投 資 法 人 、 本 資 産 運 用会 社 及 び 大 江 戸 温 泉 物 語 グ ル ープ 株 式 会 社との 間で 、 20 17年 11月 １日 付 でス ポ ン サ ー サ ポ ー ト 契 約 （ そ の後 の 変 更 を 含 み ま す 。 ）を 締 結しています。
物 件 情 報 提 供 を 含 む ス ポ ン サ ー サ ポ ー ト の提 供 を 行 い ま す 。 詳 細 に つ い て は 、 後 記 「 ２ 投 資 方 針 ( １ ) 投 資 方針 ③ 成 長 戦略 (イ ) 外 部 成長 （ 本 投資 法 人 のユニークな投資対象と投資機会） c. スポンサーサ ポートの活用」をご参照下さい。
ま た 、本 投 資 法人 と の 間 で 20 16年 ７ 月2 9日 付 で締 結 し た 不 動 産 売 買 契 約 に基 づ き 、 本 投資 法 人 に 対し て 、 20 16年 ９ 月１ 日 付 で 、 保 有 資産 の う ち８ 物 件 （取 得価 格 の 合 計16,46 5百 万 円） を 譲渡 して い ます 。 また 、 本 投 資法 人 との 間で 2 017年11 月 ９ 日付で 締結 し た 不 動産 売 買契 約 に 基 づ き、 本 投 資法 人に 対し て 、201 7年 1 2月 ４ 日 付 で 、 保 有 資 産 の う ち ３ 物 件 （ 取 得 価 格 の 合 計 7,184百万円）を譲渡しています。
資産運用会社の親会社 スポンサー
保有資産の一部の賃借人
大 江 戸 温 泉 物 語 グ ル ー プ 株 式会社
(注１)
大 江 戸 温 泉 物 語 株 式 会社 の 親 会 社 で あ り 、 ベ イ ン キ ャピタル・グループ(注２)に属します。
本 投 資 法 人 、 本 資 産 運 用会 社 及 び 大 江 戸 温 泉 物 語 株 式 会 社と の 間 で、 2 017年11 月 １ 日付で スポ ン サー サ ポ ー ト 契 約 （ その 後 の 変更 を 含 み ま す 。 ） を 締 結し て い ます。
物 件 情 報 提 供 を 含 む ス ポ ン サ ー サ ポ ー ト の提 供 を 行 います。
ま た 、 大 江 戸 温 泉 物 語 株 式会 社 は 、 本 投 資 法 人 と の 間 で 2 0 1 6 年 ７ 月 2 9 日 付 で 締 結 し た 賃 貸 借 契 約 に 基 づ き 、 2016 年９ 月 １ 日 か ら、 保有 資 産 の 一 部を 賃借 し て い ます が 、 2 017年11 月 １ 日付で 効 力が 発 生し た 大 江戸 温 泉 物 語 株 式 会 社 と 大 江戸 温 泉 物 語 グ ル ー プ 株 式会 社 の 吸 収 分 割 によ り 、 大 江戸 温 泉 物 語 グ ル ー プ 株 式会 社 が か か る 契 約上 の 地 位を 承 継 し て いま す 。 さ ら に、 大 江 戸 温 泉 物 語 グ ル ー プ株 式 会 社 は 、本 投 資 法 人 と の 間 で 2017 年 11月 ９ 日 付で締 結 し た賃貸 借 契約 に 基 づ き、 201 7年 1 2月４ 日 か ら 、 保 有資産 の 一 部を 賃 借して い ま す。
資産運用会社の親会社 株式会社大江戸温泉
ホールディングスジャパン (注１)
大 江 戸 温 泉 物 語 グ ル ー プ株 式 会 社 の 親 会 社 で あ り 、 ベインキャピタル・グループに属します。
資産運用会社の親会社 株式会社ＢＣＪ－３０
(注１)
株 式 会 社 大 江 戸 温 泉 ホ ー ル デ ィ ン グ ス ジ ャ パ ン の親 会 社 で あ り 、 ベ イ ン キ ャ ピ タ ル ・ グ ル ー プ に 属 し ま す。
資産運用会社の親会社 株式会社ＢＣＪ－２９
(注１)
株 式 会 社 Ｂ Ｃ Ｊ － ３ ０ の 親 会 社 で あ り 、 ベ イ ン キ ャ ピタル・グループに属します。
資産運用会社の親会社 ベインキャピタル・
スプリング・ホンコン・ リミテッド
（Bain Capital Spring Hong Kong Limited） (注１)
株 式 会 社 Ｂ Ｃ Ｊ － ２ ９ の 親 会 社 で あ り 、 ベ イ ン キ ャ ピタル・グループに属します。
運営上の役割 名称 関係業務の概要
資産運用会社の親会社 ベインキャピタル・
スプリング・ケイマン・
ホ ー ル デ ィ ン グ ス ・ エ ル ピ ー
（Bain Capital Spring
Cayman Holdings, L.P.）
(注１)
ベ イ ン キ ャ ピ タ ル ・ ス プ リ ン グ ・ ホ ン コ ン ・ リ ミ テ ッド（Bain Capital Spring Hong Kong Limited）の親 会 社 で あ り 、 ベ イ ン キ ャ ピ タ ル ・ グ ル ー プ に 属 し ま す。
資産運用会社の親会社 ベインキャピタル・
インベスターズ・
エルエルシー
（Bain Capital Investors, LLC）
(注１)
ベ イ ン キ ャ ピ タ ル ・ ス プ リ ン グ ・ ケ イ マ ン ・ ホ ー ル ディン グス・エ ルピー （Bain Capital Spring Cayman Holdings, L.P.）のジ ェネ ラル ・パ ート ナー であり 、 ベインキャピタル・グループに属します。
資産運用会社の親会社の子会社
保有資産の一部の売主
合同会社香川県観光開発
(注１)
本 投 資法 人 と の 間で 201 6年 ７月 29日付 で締 結 し た不 動 産 売 買 契 約に 基づ き 、本 投 資 法人 に対 して 、201 6年 ９ 月 １ 日 付 で 、 保 有 資 産 の う ち １ 物 件 （ 取 得 価 格 10, 379 百 万円 ）を 譲 渡し てい ま す 。ま た 、 本 投資 法 人 と の 間で 2017 年 11月９ 日 付 で締 結 し た不動 産 売 買 契 約 に 基 づ き 、 本 投 資 法 人 に 対 し て 、 2 0 1 7 年 1 2 月 ４ 日 付 で、保有資産のうち２物件（取得価格の合計2,677百万 円）を譲渡しています。
資産運用会社の親会社の子会社
保有資産の一部の賃借人
株式会社レオマユニティー
(注１)
本 投 資法 人 と の 間で 201 6年 ７月 29日付 で締 結 し た賃 貸 借 契約 に 基 づき 、 201 6年 ９月 １ 日 から 、 保 有資産 の 一部を賃借しています。
(注１) 大江戸温泉物語株式会社、大江戸温泉物語 グループ株式会社、株式会社大江戸温泉ホールディングスジャパン、株式会 社ＢＣＪ－３０、株式会社ＢＣＪ－２９、ベインキャピタル・スプリング・ホンコン・リミテッド（Bain Capital Spring Hong Kong Limited）、ベインキャピタル・スプリング・ケイマン・ホールディングス・エルピー（Bain Capital Spring Cayman Holdings, L.P.）、ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）、合同会社香川県観光開発及び株式会社レオマユニティーは、特定有価証券の内容等の開示に関する 内閣府令（平成５年大蔵省令第22号。その後の改正を含みます。）第12条第３項に定める本資産運用会社の特定関係法 人（以下「特定関係法人」といいます。）に該当します。
(注２) 「ベインキャピタル・グループ」とは、ベインキャピタル・インベスターズ・エルエルシー（Bain Capital Investors, LLC）並びにベインキャピタル・プライベートエクイティ・エルピー（Bain Capital Private Equity, LP）が投資助言 を行う投資ファンド及び当該投資ファンドの投資先からなるグループをいいます。以下同じです。
③ 匿名組合出資等の仕組み
（４）【投資法人の機構】
① 投資法人の統治に関する事項
(イ) 機関の内容
本投資法人の執行役員は１名以上、監督役員は２名以上（ただし、執行役員の員数に１を加えた数以上と します。）とされています（規約第43条）。
本書の提出日現在、本投資法人の機関は、投資主により構成される投資主総会に加えて、執行役員１名、 監督役員２名、全ての執行役員及び監督役員を構成員とする役員会並びに会計監査人により構成されていま す。
a. 投資主総会
投信法又は規約により定められる本投資法人に関する一定の事項は、投資主により構成される投資主総会 の決議によって決定されます。本投資法人の投資主総会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を 除 き、 出席 し た当 該 投資 主 の議 決権 の 過 半数を もっ て 行い ま す（ 規約 第 40条） が、 規約 の 変更 （投 信法 第 140条）等、投信法第93条の２第２項に定める決議（特別決議）は、発行済投資口の過半数の投資口を有す る 投資 主 が出 席 し、 出席 し た 当該 投資 主 の 議 決権の ３ 分の ２以 上 に当 たる 多 数を もっ て 行 わ れ ます。 た だ し、投資主が投資主総会に出席せず、かつ、議決権を行使しないときは、当該投資主は、その投資主総会に 提 出さ れ た議 案 （複 数 の議 案 が提 出 さ れ た場 合にお い て、 これ ら のう ちに 相 反す る 趣 旨の 議 案があ ると き は、当該議案のいずれをも除きます。）について賛成するものとみなされます（投信法第93条第１項、規約 第41条第１項）。
本投資法人の資産運用の対象及び方針は、規約に定められています（規約第３章「資産運用」）。かかる 規約中に定められた資産運用の対象及び方針を変更する場合には、上記のとおり投資主総会の特別決議によ る規約の変更が必要となります。
本投資法人の投資主総会は、原則として２年に１回以上開催されます（規約第34条第１項）。
また、本投資法人は、本資産運用会社との間で資産運用委託契約を締結し、本投資法人の資産の運用に係 る業務を委託しています。本資産運用会社が資産運用委託契約を解約するためには本投資法人の同意を得な け れば な らず 、 執行 役員 は かか る 同意 を 与 え る ため に原則 とし て 投資 主 総 会の承 認 を得 る 必 要があ りま す （投信法第205条）。また、本投資法人が資産運用委託契約を解約する場合にも原則として投資主総会の決 議が必要です（投信法第206条第１項）。
b. 執行役員、監督役員及び役員会
執行役員は、本投資法人の業務を執行するとともに、本投資法人を代表して本投資法人の業務に関する一 切の裁判上又は裁判外の行為をする権限を有しています（投信法第109条第１項、第５項、会社法（平成17 年法律第86号。その後の改正を含みます。）（以下「会社法」といいます。）第349条第４項）。ただし、 本資産運用会社からの資産運用委託契約の解約への同意、投資主総会の招集、一般事務受託者への事務の委 託、資産運用委託契約又は資産保管委託契約の締結又は契約内容の変更その他投信法に定められた一定の職 務の執行については、役員会の承認を受けなければなりません（投信法第109条第２項）。監督役員は、執 行役員の職務の執行を監督する権限を有しています（投信法第111条第１項）。
また、役員会は、一定の職務の執行に関する上記の承認権限を有する（投信法第109条第２項）ほか、投 信法及び規約に定める権限並びに執行役員の職務の執行を監督する権限を有しています（投信法第114条第 １項）。役員会の決議は、法令又は規約に別段の定めがある場合を除き、議決に加わることができる構成員 の過半数が出席し、その過半数をもって行われます（投信法第115条第１項、会社法第369条第１項、規約第 47条）。
投信法の規定（投信法第115条第１項、会社法第369条第２項）及び本投資法人の役員会規程において、決 議について特別の利害関係を有する執行役員又は監督役員は議決に加わることができないこと及びその場合 に は当 該 執行 役 員又 は 監 督 役員は 出席 し た 執 行 役員 及び監 督役 員 の数 に 算 入しな いこ と が 定め られ てい ま す。
c. 会計監査人
本投資法人は、ＰｗＣあらた有限責任監査法人を会計監査人に選任しています。会計監査人は、本投資法 人の計算書類等の監査を行う（投信法第115条の２第１項）とともに、執行役員の職務の執行に関して不正 の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があることを発見した場合における監督役員への報告そ の他法令で定める業務を行います（投信法第115条の３第１項等）。
会計監査人は、その任務を怠り本投資法人に損害を与えた場合はこれを賠償する責任を負いますが（投信 法第115条の６第１項）、本投資法人は、規約をもって、投信法の規定（投信法第115条の６第７項）に基づ き、会計監査人の投信法第115条の６第１項の責任について、会計監査人が職務を行うにつき善意でかつ重 大な過失がない場合において、責任の原因となった事実の内容、当該会計監査人の職務の執行の状況その他 の事情を勘案して特に必要と認めるときは、役員会の決議をもって、法令に定める限度において、免除する ことができるものとしています（規約第53条）。
(ロ) 内部管理及び監督役員による監督の組織、人員及び手続
本投資法人の役員会は、全ての執行役員及び監督役員により構成され（投信法第112条）、少なくとも３ か月に１回以上開催されるものと定められています（投信法第109条第３項）。役員会においては、法令で 定められた事項の承認に加え、執行役員による自己の業務の執行状況の報告や、本資産運用会社の役職員か ら業務執行状況の詳細についての報告等が行われています。
(ハ) 内部管理、監督役員による監督及び会計監査との相互連携
各監督役員は、専門家としての豊富な実務経験と専門的見地から、資産運用状況や執行役員の業務執行状 況等の監督を行っています。
一方で、会計監査人は、決算期ごとに本投資法人の計算書類等の監査を行い、これらの承認を付議する役 員会に先立ち監査報告会を開催し、監査内容を監督役員に報告します。また、会計監査人は、その職務を行 うに際して執行役員の職務の執行に関し不正の行為又は法令若しくは規約に違反する重大な事実があること を 発 見 し た と き は 、 遅 滞 な く 、 こ れ を 監 督 役 員 に 報 告 し な け れ ば な り ま せ ん （ 投 信 法 第 1 1 5 条 の ３ 第 １ 項）。
(ニ) 投資法人による関係法人に対する管理体制の整備の状況 a. 本資産運用会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、本資産運用会社の役職員を役員会に同席させ、業務執行 状況等について説明をさせることができます。
b. 一般事務受託者及び資産保管会社に対する管理体制
執行役員又は監督役員は、必要と認めるときは、一般事務受託者及び資産保管会社の役職員を役員会に同 席させ、業務執行状況等について説明をさせることができます。
c. その他の関係法人に対する管理態勢
前記以外の関係法人についても、必要と認めるときは、役職員を役員会に同席させ、業務執行状況等につ いて説明をさせることができます。
② 投資法人の運用体制
前記のとおり、本投資法人は資産の運用を本資産運用会社に委託して行います。 (イ) 業務運営の組織体制
本資産運用会社の本投資法人の資産運用に関連する業務運営の組織体制は、以下のとおりです。
本資産運用会社は、上記組織の下、本投資法人より委託を受けた資産の運用に係る業務を行います。 各 種業 務 は 、投 資 運用 部 、 財務 部 、 企画 管 理部 及 び コン プ ライ ア ンス ・ オフ ィ サ ーの 各 部署 に 分掌 さ れ、投資運用部、財務部及び企画管理部については、担当の部長が統括します。
また、資産の運用に関する審議を行う機関として投資委員会を、コンプライアンスに関する審議を行 う機関としてコンプライアンス委員会を設置しています。
(ロ) 本資産運用会社の各組織の業務分掌体制
本投資法人の資産運用に関連する各組織の業務分掌体制は、以下のとおりです。
部署名 業務の概略
取締役会 １. 本資産運用会社の経営に関する事項の審議及び決議
２. 本投資法人の運営及び資産運用に関する事項の審議及び決議 a. 投資委員会の決議を経て上程される事項の審議及び決議
b. コンプライアンス委員会の決議を経て上程される事項の審議及び決議 c. その他本投資法人の運営及び資産運用に関する事項の審議及び決議 投資運用部 １ . 本投資 法人 の投資方 針、運 用方針 及び 投資対 象資産の 投 資基準の策定
に関する業務
２. 本投資法人の投資運用計画の立案に関する業務 ３. 本投資法人の資産の取得に関する業務
４. 本投資法人の保有資産の譲渡に関する業務 ５. 本投資法人の保有資産の賃貸借に関する業務 ６. 本投資法人の保有資産の運営及び管理に関する業務 ７. 本投資法人の保有資産の運用状況の報告に関する業務 ８. その他上記に付随する業務
財務部 １. 本投資法人の資金調達計画の策定に関する業務
２. 本投資法人の投資口の発行に関する業務
３. 本投資法人の借入、その他資金調達に関する業務 ４. 本投資法人の投資主等への対応に関する業務 ５. 本投資法人の余資の運用に関する業務
６ . 本投資 法人 の証券取 引所 へ の適時 開示及 び本投資 法人 の任意開 示に 関 する業務
７. その他上記に付随する業務
企画管理部 １. 本投資法人の運用戦略、投資方針及び運用方針の策定に関する業務 ２. 資産管理計画書の策定に関する業務
３. 本投資法人の予算の立案及び執行管理に関する業務 ４. 本投資法人の保有資産に係る保険契約に関する業務 ５. 本投資法人の法定開示に関する業務
６. 本投資法人の経理に関する業務
７. 本投資法人の決算及び税務に関する業務 ８. 本投資法人の機関運営に関する業務
９. 本資産運用会社の情報システム及び情報セキュリティに関する業務 10. 本資産運用会社の経理に関する業務
11. 本資産運用会社の機関運営に関する業務
12. 本資産運用会社の総務、人事等の経営管理に関する業務 13. 本資産運用会社に対する苦情等の処理に関する業務 14. その他上記に付随する業務
コンプライアンス・オ フィサー
１ . 本資 産運用 会社の 社内諸規 程の 立 案及び改廃 、資産運用 業務 に係る 各 種の意思決定、業務プロセス全般に係る法令等の遵守、その他コンプラ イアンスの観点からの確認、モニタリング及び指導
２. 本資産運用会社の各種会議体への付議事項の事前審査に関する業務 ３. 本資産運用会社の各種決裁書の事前審査に関する業務
