於綜合財務報表附註41披露的若干有關連人士交易亦構成本公司的不豁免關連交易，須按照上市規則第14A章的規定予以 披露。下列交易為由本公司與其附屬公司在回顧年度的關連交易，其中部份仍在進行。
(1) 收購 Rimmer Investments Limited （「利盟」）及妙園投資有限公司（「妙園」）的已發行股本
於2011年9月9日，富明控股有限公司（本公司的間接全資附屬公司）與Cassidy Enterprises Corp.（「Cassidy」）及瑞 安投資就出售及購買利盟的全部已發行股本及妙園全部已發行股本中的66.7%（「收購利盟股份及妙園股份」）簽訂協 議。瑞安投資作為本公司的主要股東，就上市規則而言為本公司的關連人士。Cassidy作為瑞安投資的附屬公司，就 上市規則而言亦為本公司的關連人士。由於Cassidy及瑞安投資為本公司的關連人士，根據上市規則，收購利盟股份 及妙園股份構成本公司的關連交易。另外，自收購利盟股份及妙園股份於2012年3月16日完成後，新天地朗庭酒店 相關交易（定義見本公司日期為2011年10月6日的通函）成為本公司的持續關連交易，詳見本部份第11項。
(2) 本集團向 SOCL 之附屬公司租用物業
於本集團的日常業務過程中，本公司或其附屬公司（作為租戶）與SOCL的附屬公司（「瑞安集團」）訂立了數項物業租賃 協議。鑑於SOCL為本公司的主要股東，SOCL及SOCL各附屬公司均為本公司的關連人士。
在上海，本集團與上海九海利盟房地產有限公司（「上海九海利盟」）（至2012年3月16日止為SOCL間接擁有80%權 益的附屬公司）訂立了物業租賃協議，以市值租金租用瑞安廣場多個單位。在香港，本公司一家附屬公司與Shui On Centre Company Limited及瑞安投資（均由SOCL全資擁有）就瑞安中心多個單位以當時市值租金訂立了物業租賃及特 許協議。該等物業用作辦公室。
本公司於2006年5月30日與SOCL訂立一份框架租賃協議，該協議其後按2007年9月4日訂立的補充協議延期至 2009年12月31日，及按2010年1月15日訂立的第二補充協議進一步延期至2012年12月31日（「框架租賃協議」）。
本集團將截至2012年12月31日止年度本集團就上海物業的租賃、分租，及為上海物業取得許可而應付瑞安集團的 最高年租總額定為人民幣4,100萬元。另外，本公司預期，截至2012年12月31日止年度，本集團租用香港物業應付 予瑞安集團的年度總額將不會超過港幣420萬元。
二零一二年度年報 121 自本集團由瑞安投資收購瑞安廣場權益於2012年3月16日完成後（該交易的詳情已載於本公司日期為2011年10月6 日的通函內），上海九海利盟成為本公司的一間附屬公司，並上海九海利盟與本集團有關瑞安廣場的物業租賃安排成 為本公司的集團內部交易而不是關連交易。於2012年1月1日至2012年3月15日期間，本集團根據物業租賃協議及 框架租賃協議就租用上海物業已付及∕或應付予瑞安集團的金額為人民幣560萬元。
於回顧年度，本集團根據物業租賃協議及框架租賃協議就租用香港物業已付及∕或應付予瑞安集團的金額為港幣270 萬元。為避免疑問，於框架租賃協議項下有關香港瑞安中心的物業租賃及特許協議截止2012年12月31日止仍為本 集團及瑞安集團（不包括本公司及其附屬公司）的關連交易。瑞安集團及本集團預期，本集團於截止2015年12月31 日止三個年度每年就租用香港物業應付予瑞安集團的年度總額將為上市規則第14A章項下的符合最低豁免水平的交 易。因此，框架租賃協議項下有關香港物業的相關年度上限並未於2012年12月31日屆滿時獲續期。
(3) 瑞安建業有限公司（「瑞安建業」）向本集團提供建築服務
於本集團的日常業務過程中，本集團與瑞安建業附屬之建築工程承建商瑞安建築有限公司（「SOCC」）及德基（中國）有 限公司（統稱「瑞安建業承建商」）就本集團位於中國的項目訂立多項建築合同。建築合同包括翻新工程、樓宇裝飾工 程、機電系統物料採購及建材採購。羅先生及其聯繫人共同持有瑞安建業超過30%的股權，因此瑞安建業及其附屬 公司（包括瑞安建業承建商）均為本公司關連人士的聯繫人。
於2006年6月4日，本公司與SOCC就提供建築服務訂立建築服務框架協議，並於2008年12月15日訂立補充協 議，將年期延長三個財政年度至2011年12月31日。於2011年12月9日，本公司與Shui On Contractors Limited
（「SOC」，瑞安建業的全資附屬公司）訂立新框架協議（「新建築服務框架協議」），以就SOC及其附屬公司（構成瑞安建 業集團一部份，包括SOCC為其成員公司之一）向本集團提供建築服務設定新指引及年度上限基準，並進一步延長年 期三個財政年度至2014年12月31日。
根據新建築服務框架協議，就合約金額為人民幣5百萬元或以上的合同而言，建築合同一般會進行招標，按每位參與 競投的承建商的資格、可靠信譽、質素及價格進行評估，選出承建商。如與瑞安建業承建商訂立的建築合同金額在人 民幣5百萬元以上，則根據投標標書而定。若合同金額少於人民幣5百萬元，價格經由與瑞安建業承建商協定，並參 考當時市價。
本集團預計，截至2014年12月31日止三個年度，就SOC及其附屬公司根據新建築服務框架協議向本集團提供建築 服務支付的年度費用金額上限，將分別不超過人民幣9.7億元、人民幣10.6億元及人民幣12.5億元。
於回顧年度，本集團就建築服務已付及∕或應付予SOC及其附屬公司的金額為人民幣9.33億元。
董事會報告
122 瑞安房地產有限公司
(4) 上海瑞安房地產發展有限公司（「上海瑞安房地產發展」）向富岸集團有限公司（「富岸」）及其附屬公司（統稱
「大連集團」）提供管理服務
於2008年4月28日，本公司的全資附屬公司上海瑞安房地產發展、瑞安建業的全資附屬公司晴盛控股有限公司（「晴 盛」）、億達集團有限公司（「億達」）及其他數間大連集團旗下境內公司訂立一項管理服務協議（「管理服務協議」），據 此，上海瑞安房地產發展、晴盛及億達同意向大連集團的境內公司提供管理服務，自2008年1月1日起至2010年12 月31日止，為期三年。於2010年12月28日，上海瑞安房地產發展、晴盛、億達及當時大連集團旗下境內公司（「大 連境內集團」）訂立續訂管理服務協議，將管理服務協議的年期延長三年至2013年12月31日。
根據管理服務協議（經日期為2010年12月28日的續訂管理服務協議修訂），上海瑞安房地產發展、晴盛及億達有權 各自分別按大連項目年度總預算建設成本金額的1%、1.5%及1%的比例向大連集團就提供管理服務收取年度管理服 務費用。
於2012年10月29日，上海瑞安房地產發展、晴盛、億達及大連境內集團訂立重續管理服務協議以（當中包括）(a)將 管理服務協議的期限由2013年12月31日進一步延長至2014年12月31日止；(b)修訂上海瑞安房地產發展及晴盛向 大連境內集團提供的管理服務範圍；(c)修訂用於計算大連境內集團應付年度管理費用佔大連項目年度總預算建設成 本的相關百分比率，(i)就上海瑞安房地產發展而言，由1%修訂為1.5%；及(ii)就晴盛而言，由1.5%修訂為1%。上 述第(b)及(c)項修訂自2012年10月29日起生效。
大連集團由本集團、瑞安建業（本公司關連人士）及億達分別實際持有48%、22%及30%的權益，因此根據上市規 則，大連集團乃本公司的關連人士。此外，就上市規則而言，組成大連集團的公司均為本公司的附屬公司，而晴盛及 億達則因身為富岸的主要股東而成為本公司的關連人士。
大連集團於截至2012年12月31日止年度已付或應付予上海瑞安房地產發展、晴盛及億達的管理服務費用的年度上 限每年分別不能超過人民幣1,800萬元、人民幣2,200萬元及人民幣1,500萬元。
於回顧年度，已付及∕或應付予上海瑞安房地產發展、晴盛及億達的管理服務費用分別為人民幣1,130萬元、人民幣 1,470萬元及人民幣1,040萬元。
(5) 億達及其附屬公司（「億達集團」）就大連天地提供建築服務
於2008年8月7日，富岸與億達訂立一項建築工程框架協議，據此，億達集團與大連集團訂立合約在構成大連天地 的土地上進行場地平整及建築工程，包括挖土及∕或填土、清理建築地盤、清除建築垃圾、裝設排水設施以及在土地 上實施主體建造，年期屆滿日須不遲於2010年12月31日。協議年期其後按2009年7月17日訂立的補充協議延長至 2011年12月31日，及按2010年8月26日訂立的第二補充協議進一步延長至2012年12月31日。於2012年11月23 日，富岸與億達訂立第三補充協議，以就億達集團向大連集團提供建築服務設定指引及年度上限基準，並延長期限多 三個財政年度至2015年12月31日。
就上市規則而言，億達（透過其全資附屬公司）為富岸（本公司的一間附屬公司）的主要股東，因此根據上市規則，億達 集團為本公司的關連人士。
大連集團於截至2012年12月31日止年度已付或應付予億達的費用的年度上限不能超過人民幣10億元。
於回顧年度，大連集團已付及∕或應付予億達集團的建築服務費用為人民幣4.88億元。
二零一二年度年報 123
(6) 使用由 SOCL 附屬公司擁有的飛機
於2009年9月4日，本公司與廣傑投資有限公司（「廣傑」）訂立該協議，據此，本集團可使用廣傑擁有之飛機作本集團 商務用途為本集團接載旅客。由於廣傑為SOCL的附屬公司，根據上市規則，該協議項下之交易構成本公司的持續關 連交易。
該協議之年期按2010年11月2日訂立的補充協議延長至2013年12月31日。費用按旅客實際旅程安排而釐定。
預期本集團截至2013年12月31日止兩個年度根據該協議應付予廣傑及其聯屬公司之年度費用分別最高為人民幣 2,020萬元及人民幣2,110萬元。
於回顧年度，本集團已付及∕或應付予廣傑及其聯屬公司的飛機使用費為人民幣960萬元。
(7) 有關重慶瑞安天地房地產發展有限公司（「重慶天地發展」）之超高層項目的持續關連交易
於2011年5月24日，永靈通置業有限公司（「永靈通」）與重慶天地發展訂立項目服務框架協議（「CQ(SHR)協議」），據 此，重慶天地發展可不時與永靈通及其聯繫人（「永靈通集團」）按CQ(SHR)協議項下之條款簽訂獨立服務合約，為重 慶天地發展超高層項目提供服務，為期三年而年期屆滿日不遲於2013年12月31日。
根據上市規則第14A.11(4)(c)條，永靈通的最終控股股東為羅先生的聯繫人，因此為本公司關連人士之聯繫人。所 以，永靈通及永靈通集團均為本公司之關連人士，根據上市規則，由重慶天地發展就CQ(SHR)協議應付予永靈通集 團的服務費用構成本公司的持續關連交易。
於截至2013年12月31日止兩個年度，重慶天地發展就CQ(SHR)協議應付予永靈通集團的服務費用的年度上限將分 別不超過人民幣2,014萬元及人民幣2,188萬元。
於回顧年度，重慶天地發展向永靈通集團已付及∕或應付的項目服務費用為人民幣260萬元。
截至2012年12月31日止年度後，永靈通及重慶天地發展互相協定終止CQ(SHR)協議，自2013年2月1日起生效。
(8) 有關上海瑞虹新城有限公司（「瑞虹新城」）項目的持續關連交易
於2009年10月27日，Shui On Development (Holding) Limited （「SODH」）、永靈通及瑞虹新城訂立項目服務框架協 議，據此，瑞虹新城可不時與本集團及∕或永靈通集團分別按框架協議項下之條款及條件簽訂獨立服務合約，為瑞虹新 城物業發展項目提供服務，為期三年而年期屆滿日不遲於2011年12月31日。於2012年2月23日，瑞虹新城及永靈通 訂立新框架協議（「瑞虹新城協議」），以就永靈通集團向瑞虹新城提供服務設定指引及年度上限基準，並延長期限多三 個財政年度至2014年12月31日屆滿。
根據上市規則第14A.11(4)(c)條，永靈通的最終控股股東為羅先生的聯繫人，所以是本公司關連人士之聯繫人。因 此，永靈通及永靈通集團均為本公司之關連人士，根據上市規則，由瑞虹新城按瑞虹新城協議應付予永靈通集團的服 務費用構成本公司的持續關連交易。