。1) コーポ ート・ バナンスの状況
コーポ ート・ バナンスに関する基本的な考え方
の 当社グループは、企業倫理の重要性と経営の健全性を経営上の重要な課題とし 位置づけ おります。こ を実 践・推進するための組織、運営体制の確立により、一層信頼さ る企業を目指すべく、事業活動の推進や業務執行に おける法令遵 はもとより、企業倫理に基づく行動の徹底を役員が率先し 図っ おります。こ により、コーポ
ート・ バナンスの実効性を確保し、公正 透明性の高い経営を実現し おります。
の
①企業統治の体制
当社における企業統治の体制は次のとおり あります。
の
。 )企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
の 取締役会は、非常勤の社外取締役を含 ９名。有価証券報告書提出日現在) 構成さ 、定例取締役会の 、 必要に応 機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執行状 況も報告さ 、迅速に経営判断 きる体制となっ おります。社外取締役につい は、コーポ ート・ バナン ス強化の観点 、 成25年６月2】日開催の第9】回定時株主総会に 選任さ おります。なお、当社の取締役 は10名以内とする旨を定款 定め おります。
の ま た、経 営 と 業 務 執 行 に 関 す る 機 能 と 責 任 を 明 確 化 し、意 思 決 定 の 迅 速 化 と 経 営 の 効 率 化 を 図 る こ と を 目 的 に、 成1】年４月より執行役員制度を 入し おります。なお、執行役員15名のうち 名は取締役を兼務し お ります。
の 監査役会は、非常勤の社外監査役 名を含 ４名。有価証券報告書提出日現在) 構成さ おります。監査役 は取締役会に出席する 、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するととも に、内部監査部と連携を図り業務執行の監視強化に努め おります。
の また、コーポ ート・ バナンス体制強化の一環とし 、代表取締役３名と監査役４名 なる バナンス 会議 を設置し、当社グループ経営における透明性、健全性及び法令遵 徹底の更なる向上に努め おります。
の その他、グループ各社につい は、国内は グループ会社経営会議 低roつp ２anaざごmごnt Conさごrごnげご を、海 外は 海 外事業戦略会 議 低lo継al ８tratござと Conさごrごnげご を必要 に応 開催し、各社の経営状況を把握する 等経営監視機能を高め、グループ一体となった企業倫理の 透、 バナンスの強化を図っ おります。
の
。 )企業統治に関する事項
の 当社グループは、企業を取り巻くリスクが複雑化・多様化し増大し いる中、適切な内部統制システム及びリ スク管理体制を構築・運用することにより株主をは めとするステークホル ーの信頼を高めることが きるも のと認識し おります。
の この認識のもと、当社グループは、経営指針におい 法令を遵 し公益に根 した会社経営 をめ すこと を明示するとともに、各種社内委員会をC８７。企業の社会的責任)への取り組 とリスク管理体制の根幹を成すもの とし 位置付け、その運営強化を図っ おります。各委員会の活動内容は 時、代表取締役に報告さ るととも に、必要に応 取締役会に報告さ ます。各委員会の概要は次のとおり あります。
・コンプ イアンス委員会
代表取締役社長が委員長を務め、コンプ イアンスへの取り組 を全社横断的に統括し、グループ全体を対 象に教育・啓蒙活動を行っ おります。
・リスクマ ント委員会
経営上想定さ るリスクについ 、全社的な視点 の把握・評価・対応を実施するとともに、グループ全体 のリスク管理を行っ おります。
・製品安全委員会 市場品質事故調査委員会
事業活動に重大な影響を及ぼす市場品質事故の撲滅を目的に、当社製品・商品事故の未然防止、再発防止対 策並びに被害救済対応を担当し おります。
・施工安全管理委員会
建設、土木工事、機器据付等の施工安全に関わる体制の維持、運用の推進を行っ おります。
・グループ会社運営管理委員会
グループ会社の人事、総務、経理、法務及び情報システムの一元管理体制の整備・運用の推進を行っ おり ます。
・情報セキュリテ 管理委員会
個人情報及び機密情報保護に係るコンプ イアンス・プログ ムの維持・ 続的改善を推進し おります。
・環境マ ント委員会
全 の事業活動における高い環境品質の実現・維持向上を担当し おります。
・賞罰委員会
従業員の行動に対する適正な表 ・処分等の検討を担当し おります。
・資金運用審査委員会
資金の運用・管理に関する適正性につい 審査を行っ おります。
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・設備投資審査委員会
設備投資に係る審査を担当し おります。
・J-８４X法委員会
財務報告の信頼性に係る内部統制の構築・運営管理を行っ おります。
の なお、上記委員会のうち、リスクマ ント委員会、製品安全委員会 市場品質事故調査委員会 、施工安 全管理委員会、グループ会社運営管理委員会、情報セキュリテ 管理委員会、環境マ ント委員会及び賞罰 委員会はリスク管理統轄役員が、資金運用審査委員会、設備投資審査委員会及びJ-８４X法委員会は財務統制統轄役 員がそ 統轄し おります。
の
。 )社外取締役及び社外監査役との間 締結し いる責任限定契約の概要
の 当社は、会社法第42】条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間におい 、会社法第423条第１項の 損害賠償責任を限定する契約を締結し おります。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおり あります。
社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任につい 、その職務を行うにつき善 意 あり つ重大な過失がな ったときは、同法第425条第１項に定める最 責任限度額を限度とし 損害賠償 責任を負担するものとする。
の
②内部監査及び監査役監査
。 )内部監査
の 内部監査につきまし は、内部監査部。４名)が当社及びグループ各社の業務遂行状況を監査し おります。同 監査部は、期初に設定した年次監査計画に加え、監査役会との協議により監査役が要望した事項につい も内部 監査を実施し、その監査結果は、必要に応 代表取締役に報告さ るとともに、取締役会及び監査役会にも報 告さ ます。
の 内部統制部門 ある前述の各委員会には、必要に応 ンバーもしくはオ ーバーとし 参加し おりま す。監査結果の報告を適宜行うとともに、常に情報の共有を行うこと 各部門、グループ会社における内部統制 の整備及び運用の徹底を図っ おります。
。 )監査役監査
の 監査役監査につきまし は、監査役会。常勤監査役 名、社外監査役 名)に 定めた監査の方針、業務の分担 等に従い実施し おります。取締役会に出席する 、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の 業務執行を監視する け はなく、必要に応 グループ各社に対し報告を求め業務・会計の状況を調査し お ります。また、内部監査部や会計監査人とも連携を図り、監査状況の結果等の情報を共有する体制をとっ おり ます。
の 内部統制部門 ある前述の各委員会には、必要に応 オ ーバーとし 参加し おります。監査結果の報 告を適宜行うとともに、常に情報の共有を行うこと 各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の 徹底を図っ おります。
の
③社外取締役及び社外監査役
。 )当社における社外取締役及び社外監査役の企業統治におい 果たす機能及び役割等
の 当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の経営及び監査体制強化に活 し 頂くことを目的に社外取締役 を１名、社外監査役を 名、そ 選任し おります。当該社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的 関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
の 成25年６月2】日開催の第9】回定時株主総会に 選任さ た社外取締役につい は、定例及び臨時取締役会に 出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っ お ります。
の 内部統制部門 ある前述の各委員会に対し 、社外取締役は社外 の独立的な視点 、各部門、グループ 会社における内部統制の整備及び運用の徹底に資する意見を表明し おります。
の 社外監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正
等を通し、社外 の独立的な視点 、各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の徹底に資す る意見を表明し おります。
の な お、社 外 監 査 役 に つ い は、取 締 役 会 出 席 の 際 に 別 途 常 勤 監 査 役 と の 協 議 の 場 を 必 設 け お り ま す。ま た、四半期単位 行わ る バナンス会議 には必 出席し、当社代表取締役と経営全般につい 意見交換を 図っ おります。
の また、社外取締役１名及び社外監査役１名を一般株主と利益相 が生 るおそ のない独立役員とし 東京証 券取引所に届出 おります。
の
。 )社外取締役及び社外監査役の属性情報等
の 社 外 取 締 役 岸 勲 氏 は、岸 公 認 会 計 士 事 務 所 所 長 及 び 日 本 公 認 会 計 士 協 会 神 奈 県 会 相 談 役 を 兼 務 し お り ま す。公認会計士とし の専門的な知識・経験等を有し おり、また公的な各種評価委員会の委員を歴任するな 幅広い経験も有し いること 、当社の経営に対し 公 ・公正 つ適切な指 ・助言が期待 きると考え おります。また、兼任状況及び現在に至るま の経歴等を勘案し、当社とし 一般株主と利益相 が生 るおそ
はない独立的な立場にあると判断し、独立役員とし 指定し おります。
の 社外監査役 藤佳志氏は、学校法人河合塾の理事グループ総合企画本部長及び。株)KJホールデ ングスの代表 取締役社長を兼務し おります。金融機関におい わ た専門的な知識・経験等を有し おり、また、学校法 人河合塾の顧問等を歴任するな 幅広い経験も有し いること 、公 ・公正 つ適切な指 ・助言が期待 きると考え おります。また、兼任状況及び現在に至るま の経歴等を勘案し、当社とし 一般株主と利益相 が 生 る お そ は な い 独 立 的 な 立 場 に あ る と 判 断 し、独 立 役 員 と し 指 定 し お り ま す。な お、出 身 元 あ る
。株) 銀行は当社の大株主及び取引金融機関 あり、通常の預金取引 成2【年３月31日時点残高 9,149百 万円 がご います。現時点におい 借入金はご いません。
の 社外監査役 糸長 秀氏は、第一生命保険。株)の専務執行役員を兼務し おります。同社の専務執行役員とし の専門的な知識・経験等を有し おり、また、当社の大株主の業務執行者とし の見地 、より広範な識見に 基づいた意見・ア バイス等が期待 きると考え おります。なお、同社は当社と保険契約等の取引がご いま す。
の
。 )当該社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社 の独立性に関する基準又は方針の内容
の 社外取締役及び社外監査役の当社 の独立性に関する当社独自の基準又は方針はありませんが、東京証券取 引所が定める独立性の基準及び開示加重要件への該当状況を参考に独立性の有無を判断し おります。
の
④役員の報酬等
イの 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 の
の
ロの 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
連結報酬等の総額が１億円以上 ある者が存在しないため、記載し おりません。
の
の 役員の報酬等の額の決定に関する方針
取締役及び監査役の報酬につい は、株主総会の決議により報酬限度額をそ 決定し おります。報酬限 度額の範囲内 、個々の役員の職責及び実績、経営内容や経済情勢を勘案し、取締役の報酬等は代表取締役の 協議により、監査役の報酬等は監査役の協議により決定し おります。
役員区分
報酬等の総額
。百万円)
報酬等の種類別の総額。百万円) 対象となる 役員の員数 基本報酬 。名)
ストック オプション
賞与 退職慰労金 取締役
。社外取締役を除く。)
2】4 2】4 ― ― ― 10
監査役
。社外監査役を除く。)
45 45 ― ― ― 3
社外役員 15 15 ― ― ― 4
の
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