。1) コーポ ート・ バナンスの状況
コーポ ート・ バナンスに関する基本的な考え方
の 当社グループは、企業倫理の重要性と経営の健全性を経営上の重要な課題とし 位置づけ おります。こ を実 践・推進するための組織、運営体制の確立により、一層信頼さ る企業を目指すべく、事業活動の推進や業務執行に おける法 遵 はもとより、企業倫理に基づく行動の徹底を役員が率先し 図っ おります。こ により、コーポ
ート・ バナンスの実効性を確保し、公正 透明性の高い経営を実現し おります。
の なお、当社グループのコーポ ート・ バナンスに関する考え方・方針を明確にするため、 アマノグループ コ ーポ ート バナンス基本方針 及び アマノグループ コーポ ート バナンス イ イン を制定いたしまし た。今後も当社グループの持続的な成長及び中長期的な企業価値の向上に資するコーポ ート・ バナンスの実現を 目指し まいります。
※上記 基本方針 及び イ イン につきまし は、当社ウ サイトをご参照く さい。
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①企業統治の体制
当社における企業統治の体制は次のとおり あります。
。 )企業統治の体制の概要とその体制を採用する理由
の 取締役会は、非常勤の社外取締役 名を含 10名。有価証券報告書提出日現在) 構成さ 、定例取締役会の
、必要に応 機動的に臨時取締役会を開催し、経営に関する重要事項を審議・決定するとともに、業務の執 行状況も報告さ 、迅速に経営判断 きる体制となっ おります。社外取締役につい は、コーポ ート・ バ ナンス強化の観点 、 成25年６月2】日開催の第9】回定時株主総会に 選任し、 成2】年６月2【日開催の第99 回定時株主総会に １名増員し おります。なお、当社の取締役は10名以内とする旨を定款 定め おります。
の ま た、経 営 と 業 務 執 行 に 関 す る 機 能 と 責 任 を 明 確 化 し、意 思 決 定 の 迅 速 化 と 経 営 の 効 率 化 を 図 る こ と を 目 的 に、 成1】年４月より執行役員制度を 入し おります。なお、執行役員15名のうち６名は取締役を兼務し お ります。
の 監査役会は、非常勤の社外監査役 名を含 ４名。有価証券報告書提出日現在) 構成さ おります。監査役 は取締役会に出席する 、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の業務執行を監視するととも に、内部監査部と連携を図り業務執行の監視強化に努め おります。
の また、コーポ ート・ バナンスのさ なる強化を図るべく、取締役会の機能の独立性・客観性と更なる説明 責任の強化を目的とし 、社外取締役、社外監査役及び代表取締役 なる 経営諮問会議 を設置いたしまし た。当会議 は、社外取締役及び社外監査役の独立的な観点、幅広い経験及び専門的な知識に基づく見地 、 役員の指名及び報酬等に関する事項な 重要な事項につい 審議を行います。
の その他、グループ各社につい は、国内は グループ会社経営会議 低roつp ２anaざごmごnt Conさごrごnげご を、海 外は 海 外事業戦略会 議 低せo継aせ ８tratござと Conさごrごnげご を必要 に応 開催し、各社の経営状況を把握する 等経営監視機能を高め、グループ一体となった企業倫理の 透、 バナンスの強化を図っ おります。
の
。 )企業統治に関する事項
の 当社グループは、企業を取り巻くリスクが複雑化・多様化し増大し いる中、適切な内部統制システ 及びリ スク管理体制を構築・運用することにより株主をは めとするステークホル ーの信頼を高めることが きるも のと認識し おります。
の この認識のもと、当社グループは、経営指針におい 法 を遵 し公益に根 した会社経営 をめ すこと を明示するとともに、各種社内委員会をC８７。企業の社会的責任)への取り組 とリスク管理体制の根 を成すもの とし 位置付け、その運営強化を図っ おります。各委員会の活動内容は随時、代表取締役に報告さ るととも に、必要に応 取締役会に報告さ ます。各委員会の概要は次のとおり あります。
・コンプ イアンス委員会
代表取締役社長が委員長を務め、コンプ イアンスへの取り組 を全社横断的に統括し、グループ全体を対 象に教育・啓蒙活動を行っ おります。
・リスクマネ ント委員会
経営上想定さ るリスクについ 、全社的な視点 の把握・評価・対応を実施するとともに、グループ全体 のリスク管理を行っ おります。
・製品安全委員会 市場品質事故調査委員会
事業活動に重大な影響を及ぼす市場品質事故の撲滅を目的に、当社製品・商品事故の未然防 、再発防 対 策並びに被害救済対応を担当し おります。
・施工安全管理委員会
建設、土木工事、機器据付等の施工安全に関わる体制の維持、運用の推進を行っ おります。
・情報セキュリテ 管理委員会
個人情報及び機密情報保護に係るコンプ イアンス・プログ の維持・ 続的改善を推進し おります。
・環境マネ ント委員会
全 の事業活動における高い環境品質の実現・維持向上を担当し おります。
・賞罰委員会
従業員の行動に対する適正な表 ・処分等の検討を担当し おります。
・資金運用審査委員会
資金の運用・管理に関する適正性につい 審査を行っ おります。
・設備投資審査委員会
設備投資に係る審査を担当し おります。
・J-８４政法委員会
財務報告の信頼性に係る内部統制の構築・運営管理を行っ おります。
の なお、上記委員会のうち、リスクマネ ント委員会、製品安全委員会 市場品質事故調査委員会 、施工安 全 管 理 委 員 会、情 報 セ キ ュ リ テ 管 理 委 員 会、環 境 マ ネ ン ト 委 員 会 及 び 賞 罰 委 員 会 は リ ス ク 管 理 統 轄 役 員 が、資金運用審査委員会、設備投資審査委員会及びJ-８４政法委員会は財務統制統轄役員がそ 統轄し おりま す。
の
。 )社外取締役及び社外監査役との間 締結し いる責任限定契約の概要
の 当社は、会社法第42】条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間におい 、会社法第423条第１項の 損害賠償責任を限定する契約を締結し おります。当該責任限定契約の内容の概要は次のとおり あります。
の 社外取締役及び社外監査役は、本契約締結後、会社法第423条第１項の責任につい 、その職務を行うにつき 善意 あり つ重大な過失がな ったときは、同法第425条第１項に定める最 責任限度額を限度とし 損害賠 償責任を負担するものとする。
の
②内部監査及び監査役監査
。 )内部監査
の 内部監査につきまし は、内部監査部。６名)が当社及びグループ各社の業務遂行状況を監査し おります。同 監査部は、期初に設定した年次監査計画に加え、監査役会との協議により監査役が要望した事項につい も内部 監査を実施し、その監査結果は、必要に応 代表取締役に報告さ るとともに、取締役会及び監査役会にも報 告さ ます。
の 内部統制部門 ある前述の各委員会には、必要に応 ンバーもしくはオ ーバーとし 参加し おりま す。監査結果の報告を適宜行うとともに、常に情報の共有を行うこと 各部門、グループ会社における内部統制 の整備及び運用の徹底を図っ おります。
。 )監査役監査
の 監査役監査につきまし は、監査役会。常勤監査役 名、社外監査役 名)に 定めた監査の方針、業務の分担 等に従い実施し おります。取締役会に出席する 、社内の各種委員会や会議にも積極的に参加し、取締役の 業務執行を監視する け はなく、必要に応 グループ各社に対し報告を求め業務・会計の状況を調査し お ります。また、内部監査部や会計監査人とも連携を図り、監査状況の結果等の情報を共有する体制をとっ おり ます。
の 内部統制部門 ある前述の各委員会には、必要に応 オ ーバーとし 参加し おります。監査結果の報 告を適宜行うとともに、常に情報の共有を行うこと 各部門、グループ会社における内部統制の整備及び運用の 徹底を図っ おります。
の
③社外取締役及び社外監査役
。 )当社における社外取締役及び社外監査役の企業統治におい 果たす機能及び役割等
の 当社は、専門的な知識や経験、能力等を当社の経営及び監査体制強化に活 し 頂くことを目的に社外取締役 を 名、社外監査役を 名、そ 選任し おります。当該社外取締役及び社外監査役と当社との間に、人的 関係、資本的関係または取引関係その他利害関係はありません。
の 在任中の社外取締役につい は、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決 定の妥当性・適正性を確保するための助言・提言を行っ おります。また、 成2】年６月2【日開催の第99回定時 株 主 総 会 に 新 た に 選 任 さ た 社 外 取 締 役 に つ い も、取 締 役 会 に お け る 公 正 な 意 見 の 表 明、意 思 決 定 の 妥 当 性・適正性を確保するための助言・提言を期待するもの あります。
の 内部統制部門 ある前述の各委員会に対し 、社外取締役は社外 の独立的な視点 、各部門、グループ 会社における内部統制の整備及び運用の徹底に資する意見を表明し おります。
の 社外監査役は、定例及び臨時取締役会に出席し、公正な意見の表明を行い取締役会の意思決定の妥当性・適正 性を確保するための助言・提言を行っ おります。また、取締役会出席の際に別途常勤監査役との協議の場を必