該当事項はありません。
有価証券報告書
独立監査人の監査報告書及び内部統制監査報告書
2021年6月24日
株式会社デジタルハーツホールディングス
取 締 役 会 御 中
有限責任監査法人トーマツ
東 京 事 務 所
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 石井 哲也 ㊞
指定有限責任社員
業 務 執 行 社 員 公認会計士 齋藤 映 ㊞
＜財務諸表監査＞
監査意見
当監査法人は、金融商品取引法第193条の2第1項の規定に基づく監査証明を行うため、「経理の状況」に掲げられてい る株式会社デジタルハーツホールディングスの2020年4月1日から2021年3月31日までの連結会計年度の連結財務諸表、す なわち、連結貸借対照表、連結損益計算書、連結包括利益計算書、連結株主資本等変動計算書、連結キャッシュ・フロー 計算書、連結財務諸表作成のための基本となる重要な事項、その他の注記及び連結附属明細表について監査を行った。
当監査法人は、上記の連結財務諸表が、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して、株式 会社デジタルハーツホールディングス及び連結子会社の2021年3月31日現在の財政状態並びに同日をもって終了する連結 会計年度の経営成績及びキャッシュ・フローの状況を、全ての重要な点において適正に表示しているものと認める。
監査意見の根拠
当監査法人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った。監査の基準における 当監査法人の責任は、「連結財務諸表監査における監査人の責任」に記載されている。当監査法人は、我が国における職 業倫理に関する規定に従って、会社及び連結子会社から独立しており、また、監査人としてのその他の倫理上の責任を果 たしている。当監査法人は、意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している。
強調事項
重要な後発事象に記載されているとおり、会社は、2021年5月11日の取締役会において、株式会社アイデンティティー の発行済株式のすべてを取得し子会社化することを決議し、2021年5月13日付で株式譲渡契約を締結している。
当該事項は、当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない。
監査上の主要な検討事項
監査上の主要な検討事項とは、当連結会計年度の連結財務諸表の監査において、監査人が職業的専門家として特に重要 であると判断した事項である。監査上の主要な検討事項は、連結財務諸表全体に対する監査の実施過程及び監査意見の形 成において対応した事項であり、当監査法人は、当該事項に対して個別に意見を表明するものではない。
有価証券報告書
のれんの評価
監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由 監査上の対応
連結財務諸表の「注記事項（重要な会計上の見積り）」
に記載のとおり、連結貸借対照表に計上されているのれん
（残高2,467,888 千円）には、LOGIGEAR CORPORATION に 関連するのれん（541,243 千円）が含まれており、総資産 の3.8％を占めている。
会社は、当該のれんの減損の兆候の判定において、営業 活動から生ずる損益の実績（2 期連続損失になっていない か等）、経営環境・市場環境（営んでいる主な事業である システムテスト、テスト自動化の需要等）の評価、
LOGIGEAR CORPORATION を取得する際に買収価格の前提と なった事業計画（当初事業計画）の達成状況を考慮した結 果、実績が当初事業計画を下回っているため、減損の兆候 を識別している。
また、のれんの減損損失の認識判定にあたり、会社は LOGIGEAR CORPORATION の事業計画に基づく割引前将来 キャッシュ・フローを見積り、割引前将来キャッシュ・フ ローの総額がのれんを含む固定資産の帳簿価額を上回って いることから、のれんの減損は不要と判断している。
のれんの評価に用いられた将来キャッシュ・フローは、
経営者によって承認された3 ヵ年の事業計画に基づく将来 キャッシュ・フロー予測を基礎とし、4 年目以降のれんの 残存償却年数までは将来の不確実性を考慮し成長率をゼロ として、将来キャッシュ・フローを見積もっている。
将来キャッシュ・フローの重要な仮定は、3 ヵ年の売上 の予測及び4 年目以降の成長率である。これらの重要な仮 定は経営環境・市場環境についての経営者の判断に重要な 影響を受けることから、当監査法人はLOGIGEAR
CORPORATION に係るのれんの評価を監査上の主要な検討事 項に該当するものと判断した。
当監査法人は、LOGIGEAR CORPORATION ののれんの評価 を検討するにあたり、主として以下の監査手続を実施し た。
・のれんの減損損失の兆候及び認識判定においては関連す る内部統制の整備及び運用状況の有効性を評価した。評価 にあたっては、特に減損損失の認識の判定に用いられる将 来キャッシュ・フローの見積り（その基礎となる事業計画 を含む）に関する統制に焦点を当てた。
・LOGIGEAR CORPORATION の事業に関して、経営環境・市 場環境の著しい悪化の有無について、システムテスト、テ スト自動化の需要等を考慮し評価した会社の判断文書を閲 覧するとともに経営者に質問を実施して評価した。
・3 ヵ年の将来キャッシュ・フローの検討に当たっては LOGIGEAR CORPORATION の当初事業計画の達成状況の経営 者による要因分析の結果を踏まえ、売上の予測の合理性に ついて、経営者及び事業計画の作成責任者と議論し、シ ステムテスト事業の過去の実績及び類似企業と比較すると ともに、利用可能な企業外部の情報を用いて評価した。
・4 年目以降の成長率については、業界レポート等の市場 の長期成長率から一定のリスクを反映させた経営者による 不確実性への評価について検討した。
有価証券報告書
当期取得した子会社の取得価額の妥当性 監査上の主要な検討事項の
内容及び決定理由 監査上の対応
会社は、連結財務諸表の「注記事項 (企業結合等関 係)」に記載のとおり、2021 年3 月にMetaps
Entertainment Limited（以下、「ME」）の発行済株式の すべてを2,165,700 千円にて取得し、主に中国のゲーム企 業向けにマーケティングサービスを提供しているME 及び その傘下のグループ会社7 社（以下、「ME グループ」）
を連結子会社としている。
ME の取得価額は、ME グループの成長性及び会社の既存 グループ各社とのシナジー、外部専門家による企業価値算 定の結果を考慮し決定されている。会社は、この重要な企 業結合取引を通じて、1,609,338 千円ののれんを連結貸借 対照表に計上している。当該関係会社株式の取得価額は取 得対象の成長性、シナジー等の超過収益力を考慮して決定 されており、その算定の基礎には成長性やシナジー等の経 営者による見積りの要素及び企業価値算定に関する専門性 の高い知識等が考慮されている。
会社は市場環境等を考慮して策定したME の事業計画に 基づき、外部専門家を利用して企業価値算定を行ってい る。当該企業価値算定に用いられる事業計画は、主として 市場や顧客等の状況といった外部要因により変動するもの であることから、不確実性及び経営者による見積りの要素 の程度が高い。また、企業価値算定においてはフリー キャッシュ・フローの算定、割引率といった専門性の高い 知識が要求されることから、当監査法人は、ME取得の取得 価額の妥当性を監査上の主要な検討事項に該当するものと 判断した。
当監査法人は、ME の取得価額の妥当性を検討するにあ たり、主として以下の監査手続を実施した。
・会社の内部統制の有効性を評価するため、ME 取得にお ける判断過程について、会社の判断文書を閲覧するととも に経営者に質問を実施して評価した。
・会社の取得している外部専門家による企業価値算定結果 について、前提となる事業計画を経営者と議論し、直近の 実績及び市場環境等を考慮し、利用可能な企業外部の情報 を用いて実現可能性を評価した。
・将来キャッシュ・フローの見積りに適用されたフリー キャッシュ・フローの算定過程、企業価値算定に用いる割 引率が、適切に見積られているかどうかについて、企業価 値評価に係る内部専門家を利用し、利用可能な企業外部の 情報との比較を含め、その妥当性を評価した。
連結財務諸表に対する経営者並びに監査役及び監査役会の責任
経営者の責任は、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結財務諸表を作成し適正に 表示することにある。これには、不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結財務諸表を作成し適正に表示するために 経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる。
連結財務諸表を作成するに当たり、経営者は、継続企業の前提に基づき連結財務諸表を作成することが適切であるかど うかを評価し、我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に基づいて継続企業に関する事項を開示する 必要がある場合には当該事項を開示する責任がある。
監査役及び監査役会の責任は、財務報告プロセスの整備及び運用における取締役の職務の執行を監視することにある。
連結財務諸表監査における監査人の責任
監査人の責任は、監査人が実施した監査に基づいて、全体としての連結財務諸表に不正又は誤謬による重要な虚偽表示 がないかどうかについて合理的な保証を得て、監査報告書において独立の立場から連結財務諸表に対する意見を表明する ことにある。虚偽表示は、不正又は誤謬により発生する可能性があり、個別に又は集計すると、連結財務諸表の利用者の 意思決定に影響を与えると合理的に見込まれる場合に、重要性があると判断される。
監査人は、我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に従って、監査の過程を通じて、職業的専門家とし ての判断を行い、職業的懐疑心を保持して以下を実施する。
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