可換股永久證券及認股權證

於2014年2月17日，China Xintiandi Holding Company Limited（「中國新天地」，本公司的一間附屬公司）發行 本金總額為5.00億美元的可換股永久證券，而本公司則發行4.15億份認股權證。

由於本集團並無合約責任支付發行可換股永久證券產生的現金或其他金融資產，故可換股永久證券被計入本 集團簡明綜合財務報表的權益項下。

認股權證被分類為衍生負債工具，於初步確認日及後續報告日按公平值計量。

股

中國新天地可選擇自發行日（即2014年2月17日）起（包括該日）於每半年一次的各分派付款日以現金支付分 派，分派率如下：

• 於自發行日（包括該日）起至2019年2月17日（不包括該日）的期間為每年8.3%；

• 於自2019年2月17日（包括該日）起的期間為每年20%。

倘中國新天地選擇不支付分派或於兩個單獨的分派日不支付分派，只要仍有任何未贖回可換股永久證券，中國 新天地不得以現金或實物形式宣派或派付任何股息或作出任何其他付款，並須促使不會就其任何次級證券或平 價債務派付任何股息、分派或作出任何其他付款；或以任何代價贖回、減少、註銷、購回或收購其任何次級證 券或平價債務，除非及直至其獲當時尚未贖回可換股永久證券大多數持有人書面同意批准如此行事為止。

股

可換股永久證券可由持有人選擇於任何時間按初步轉換價每股約2,283美元（可予若干反攤薄調整）轉換為中國 新天地普通股。於持有人批准合資格首次公開發售或上市時，可換股永久證券將按相同業已決定的轉換價自 動轉換為中國新天地普通股。

可換股永久證券可由中國新天地根據若干條件選擇於完成日第五周年起贖回。

此外，作為協議的一部分，持有人有權於發行日期第三周年起計（包括該日）的一定期間，隨時按初步轉股價

港幣3.25元（可予若干反攤薄調整）將可換股永久證券轉換為本公司若干數目的普通股。

直至本集團截至2015年6月30日止6個月簡明綜合財務報表授權日，概無可換股永久證券已轉換為中國新天 地或本公司的普通股，或已經贖回。

中國新天地對持有人的任何分派都將於權益確認。本集團未選擇延遲支付截至2015年8月16日的半年期分 派，該等分派於本集團簡明綜合財務報表授權日已全數支付。

股

4.15億份認股權證可於自完成日起至完成日第三周年期間按行使價每股普通股港幣2.85元（可予若干反攤薄調 整）獲得行使，以認購本公司4.15億股普通股。於行使認股權證後，倘本公司每股普通股當時的市值超過認股 權證行使價港幣3.62元，則將予發行的普通股數目將會減少，使得該認股權證持有人將收取的收益上限定為 每份認股權證港幣3.62元。

直至本集團截至2015年6月30日止6個月簡明綜合財務報表授權日，概無認股權證已經行使。

本公司發行的認股權證於初步確認時按公平值計量。於各報告期末，認股權證按公平值計量，而公平值變動 則於損益表確認。認股權證衍生負債工具於本期間公平值的變動如下：

人民幣百萬元

於初步確認日確認的公平值 129

於損益表確認的未實現公平值收益 (65)

於2014年12月31日的公平值（經審核） 64

於損益表確認的未實現公平值收益 (7)

於2015年6月30日的公平值（未經審核） 57

本公司委聘獨立合資格估值師釐定於2014年12月31日及2015年6月30日的認股權證公平值。於2014年12

月31日及2015年6月30日的認股權證公平值乃根據柏力克 — 舒爾斯期權定價方法釐定。

於2015年6月4日，Shui On Development (Holding) Limited（「SODH」，本公司的一間全資附屬公司）發行本金

總額為2.25億美元（相當於約人民幣13.76億元）的可換股永久資本證券。可換股永久資本證券由本公司按優

先基準就SODH可能應付的全部到期支付金額作擔保。發行可換股永久資本證券的相關交易成本約為人民幣 3,400萬元。

股

SODH可選擇自發行日（即2015年6月4日）起（包括該日）於每半年一次的各分派付款日以現金支付分派，分派 率如下：

• 於自發行日（包括該日）起至2020年6月4日（惟不包括該日）的期間為每年7.5%；

• 於(i)自2020年6月4日（包括該日）起至緊隨重設日（即2020年6月4日及2020年6月4日後每五個曆年各日）

（惟不包括該日）及(ii)自其後各重設日（包括該日）起至緊隨重設日（惟不包括該日）的期間為相關重設分派率

（即自相關重設利率起5年期美元掉期利率，另加初始息差按年5.809%、遞升息差按年3.00%）。

除非發生強制分派支付事件，否則SODH可全權酌情選擇延期分派。倘於任何分派支付日期SODH選擇不支付 分派，SODH及本公司不得，且本公司應促使不會就其任何次級證券或平價債務支付股息、分派或其他付款，

或以任何代價贖回、削減、註銷、購回或收購任何其次級證券或平價債務，除非及直至SODH及本公司悉數支 付所有分派金額及相關利息，或可換股永久資本證券持有人以特別決議案批准SODH及本公司如此行事。

倘(i)SOL已支付或宣派酌情股息、分派其他付款或(ii)SOL或SODH已全權酌情購回、贖回或以其他方式收購其 任何次級證券、優先股或平價證券，則出現強制分派支付事件。

持有人可於2015年7月15日或其後隨時選擇按固定換股價每股本公司股份港幣3.2280元（按港幣7.7528兌1 美元的固定匯率計算）（可予若干反攤薄調整）將可換股永久資本證券轉換為本公司普通股。由於本公司於2015 年6月向其普通股股東支付股息，換股價已由港幣3.2280元調整至港幣3.15元。

可換股永久資本證券並無固定贖回日。SODH可於2020年6月4日、或2020年6月4日其後的任何6月4日或 12月4日、及協議訂明的若干指定情況下選擇贖回全部（而非部分）可換股永久資本證券。

倘本公司股份出現任何除牌或連續暫停買賣超過30日（由本公司啟動或作出），可換股永久資本證券持有人將 有權要求本公司促使贖回可換股永久資本證券。本公司董事認為，出現該等事件的可能性甚微。

由於本集團並無交付發行可換股永久資本證券產生的現金或其他金融資產的合約責任，故可換股永久資本證 券被計入本集團簡明綜合財務報表的權益項下。

直至本集團截至2015年6月30日止6個月簡明綜合財務報表授權日，概無可換股永久資本證券已轉換為本公 司的普通股。

SODH對持有人的任何分派都將於本集團簡明綜合財務報表權益項下確認。截至2015年6月30日止6個月，

概無支付分派。

2015年 6月30日 人民幣百萬元

（未經審核）

2014年 12月31日 人民幣百萬元

（經審核）

於期∕年初 19,137 10,330

發行新優先票據 – 10,605

減：發行∕修訂優先票據直接應佔交易成本 – (534)

期∕年內應計利息 766 1,435

減：已付利息 (841) (1,272)

減：償還優先票據 (5,157) (1,350)

匯兌 (10) (77)

於期∕年末 13,895 19,137

減：流動負債項下於一年內到期的款項 – (5,275)

於一年後到期的款項 13,895 13,862