第１【企業の概況】
（はじめに）
当社は、1984年10月23日に設立された株式会社すし太郎（以下「旧株式会社あきんどスシロー」という。）を前身 としております。旧株式会社あきんどスシローは、すしを通して人々の暮らしを豊かにすることを経営理念に掲げ、
より多くのお客様に良質かつ低価格なすしを味わっていただくために積極的に店舗展開を行うことで、日本の伝統食 すしの発展に寄与することを目標としてまいりました。2003年９月18日には、東京証券取引所市場第二部に株式上場 いたしました。
ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより設立されたエーエスホールディングス株式会社は、
2008年９月に旧株式会社あきんどスシローのマネジメント・バイ・アウト（以下「MBO」という。）を発表し、株式 の公開買付け（以下「本公開買付け」という。）を実施いたしました。本公開買付けは、2008年11月10日に成立し、
これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス株式会社の子会社となり、2009年４月１日に 東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。エーエスホールディングス株式会社は、2009年５月31日 を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス 株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー（以下「前株式会社あきんどスシロー」という。）に変更いたしまし た。
その後、主要株主がユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・アドバイザーズ・グループが助言を提供す るペルミラ・ファンド※1に異動するにあたり、ペルミラ・ファンドにより2012年７月31日に設立されたCEILジャパ ン株式会社は、2012年９月28日に前株式会社あきんどスシローの全株を取得し、同社を子会社といたしました。CEIL ジャパン株式会社は、2013年１月１日に前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日付でCEILジ ャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。
株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディング スを設立、持株会社体制に移行し、同社は2015年10月１日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングス に変更し、現在に至っております。
さらに2015年10月１日に新業態の開発を行う目的で、株式会社あきんどスシローから新設分割により株式会社スシ ロークリエイティブダイニングを設立し、同日に株式会社スシロークリエイティブダイニングが発行する全株式を株 式会社あきんどスシローから当社に株式譲渡しております。
※１ ペルミラ・ファンドはペルミラ・アドバイザーズ株式会社又はその関係会社（ペルミラ・アドバイザーズ・グ ループ）が助言を提供するファンドであり、ペルミラ・ファンドが全株式を保有するSardilux S.à r.l.を通じ、当 社の親会社であるConsumer Equity Investments Limitedの株式の過半を間接的に保有している。
(1）株式会社すし太郎の設立と株式会社あきんどスシロー（旧株式会社あきんどスシロー）への商号変更 旧株式会社あきんどスシローは、創業者の清水義雄氏が1975年７月に大阪市阿倍野区において、個人ですし店
（回転寿司ではなく、職人が客の注文に応じてすしを握るスタイルの店舗）を開業したことに始まります。その 後、大阪市内においてテイクアウト専門店を開業する等の変遷を経て、1984年10月23日、回転すし店の店舗展開を 目的とする株式会社すし太郎が大阪府豊中市に設立されました。その後、1999年８月１日に、株式会社すし太郎
（代表取締役：清水義雄）を存続会社、清水義雄氏の実弟である清水豊氏が代表取締役を務めていた株式会社すし 太郎（本社：大阪府吹田市）を消滅会社とする合併が行われ、2000年12月に商号を株式会社すし太郎から株式会社 あきんどスシローに変更し、「すしを通して人々の暮らしを豊かにしたい」という経営理念の下、お客様には高品 質で付加価値の高いサービスを継続的に提供するとともに、「回転すし総合管理システム」の導入などによる効率 性の追求を併せて行うことで、お客様満足度の向上に日々努め、2003年９月18日に東京証券取引所市場第二部に株 式上場いたしました。
(2）エーエスホールディングス株式会社によるMBOの実施
エーエスホールディングス株式会社は、旧株式会社あきんどスシロー（実質上の存続会社）株式の取得等を目的 として、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンドにより2008年８月８日に設立されました。
旧株式会社あきんどスシローの取締役会は、ユニゾン・キャピタル・グループからの戦略的非公開化の提案内容 について、慎重に検討・協議した結果、当提案が従来の提携関係を超えた強固な資本関係を構築することで旧株式 会社あきんどスシローの企業価値向上を企図したものであり、旧株式会社あきんどスシローが掲げる中期経営計画 と整合するものであったことから、旧株式会社あきんどスシローの成長にとって極めて有意義であり、また本公開 買付けの買付価格及び諸条件は旧株式会社あきんどスシローの株主にとって妥当なものであると判断し、本公開買 付けについて、2008年９月24日開催の取締役会で決議し、賛同の意見表明をいたしました。
エーエスホールディングス株式会社は、2008年９月25日に旧株式会社あきんどスシロー株式等への公開買付けを 実施し、2008年11月10日に成立しました。これにより旧株式会社あきんどスシローは、エーエスホールディングス
株式会社の子会社となり、2009年４月１日に東京証券取引所市場第二部の株式上場を廃止いたしました。 その 後、エーエスホールディングス株式会社は、2009年５月31日を効力発生日として旧株式会社あきんどスシローを消 滅会社とする合併を行い、同日付でエーエスホールディングス株式会社の商号を株式会社あきんどスシロー（以下
「前株式会社あきんどスシロー」という。）に変更いたしました。
(3）ユニゾン・キャピタル・グループ等からペルミラ・ファンドへの主要株主の異動
CEILジャパン株式会社は、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等が保有する前株式会社あき んどスシロー株式の全株を取得する目的で、ペルミラ・ファンドにより2012年７月31日に設立されました。
CEILジャパン株式会社は、LBO(Leveraged Buyout)を実施し、自己資金のほか金融機関からの借入約400億円の外 部資金調達を実施することで、ユニゾン・キャピタル・グループに属する投資ファンド等から前株式会社あきんど スシロー株式の全株を2012年９月28日に取得しました。連結財政状態計算書に計上されている借入金の一部、ブラ ンド53,596百万円及びのれん30,371百万円は当該子会社化により認識されたものであります。その後、CEILジャパ ン株式会社は2013年１月１日を効力発生日として前株式会社あきんどスシローを消滅会社とする合併を行い、同日 付でCEILジャパン株式会社の商号を株式会社あきんどスシローに変更しております。なお、2015年12月に資本政策 上の観点から自己株式250億株を総額250億円で取得しており（「第４ 提出会社の状況 ２ 自己株式の取得等の 状況」をご参照ください。）、取得に要する資金を新規に借り入れております（「第２ 事業の状況 ７ 財政状 態、経営成績及びキャッシュ・フローの状況の分析 (3) 財政状態の分析」をご参照ください。）。当該自己株式 は、2016年12月にそのすべてを消却しております（「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸 表 連結財務諸表注記 38.後発事象」をご参照ください。）。
のれんの減損については、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク (22) 減損会計の適用に伴うリスク」及 び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 14.資産の減損」をご参照 ください。借入金については、「第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク (23) 多額の借入金及び財務制限条項 への抵触に伴うリスク」及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (1) 連結財務諸表 連結財務諸表注記 17.借入金」をご参照ください。
(4）株式会社スシローグローバルホールディングスの設立
株式会社あきんどスシローは、2015年３月31日に単独株式移転により、株式会社あきんどスシローホールディン グスを設立し、持株会社体制に移行しました。また、株式会社あきんどスシローホールディングスは、2015年10月 １日付で商号を株式会社スシローグローバルホールディングスに変更し、現在に至っております。
以上の当社の事業運営主体の変遷を図示いたしますと次のとおりであります。
＜当社の変遷＞
(5）上場廃止の経緯
当社は、1984年10月に設立され、すしを通して人々の暮らしを豊かにすることを経営理念に掲げ、より多くのお 客様に良質かつ低価格なすしを味わっていただくためにすし事業を展開してまいりました。当社の業績は、2007年 頃まで順調に推移しておりましたが、国内の回転すし市場について中長期的な飽和状態が想定され、事業環境が厳 しくなることに鑑みて、2007年８月に株式会社極洋及びユニゾン・キャピタルグループとの戦略的業務・資本提携 を行い、中期経営計画を策定・公表いたしました。その後、2007年10月以降において、①原油高、穀物需要増によ る原価の高騰、②店長の管理監督者問題への世間的な注目の集まり、③相次ぐ食品関係の不祥事を契機とした消費 者からのクレーム・訴訟のリスク、④当社と同様の事業モデルを展開する競合他社による積極出店・既存店での値 引きも含めた激しい攻勢などにより、当社を取り巻く経営環境は当初想定していた以上に悪化し、2008年９月期の 通期業績予想の修正及び中期経営計画の見直しについて公表いたしました。
当社は、見直し後の中期経営計画に沿った成長を達成するために、組織力の強化と積極的かつ迅速な新規出店を 同時並行で実行するという難しい経営課題に直面いたしました。その際、当社がこのような激しい経営環境を乗り 越え、かかる経営課題を的確に解決していくにあたり、ユニゾン・キャピタル・グループから戦略的非公開化によ る抜本的な経営改革の提案がありました。当社としては、本提案に基づき中期的な視点から経営方針について改革