②内部監査及び監査役監査
当社の監査役会は、監査役 名 うち社外監査役 名） 構成しており、監査役は監査役会 策定さ た監査方 針及び監査計画に基 き、取締役会をは め重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適切な助 言を行 ております。
監査役と会計監査人との相互連携に いては、定期的に当社の会計監査人 ある有限責任 あ さ監査法人より報 告を受け、重要な会計的課題に いて随時意見交換を行 ております。
ま た、内 部 監 査 に 関 し て は、経 営 目 標 の 効 果 的 な 達 成 に 役 立 こ と を 目 的 と し て、経 営 諸 活 動 の 遂 行 状 況 を 検 討・評価し、こ に基 いて内部監査室 会長・社長その他適切な関係者に報告をしております。内部監査室と監 査役とは定期的に情報交換の場を設定し、 方の監査状況の把握、意見交換を行うな 、密接な連携をと ており ます。
③社外取締役及び社外監査役
当社は経営に外部視点を取り入 、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、独立性の高い 社外取締役 名を起用しております。社外取締役の客観的な視点を経営に活用することにより、取締役会における 重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。また、独立性の高い社外監査役 名を選任しており、取締役の業務執行の適法性・妥当性に いて監査を実施し監査役の監査の実効性を強化してお ります。
当社の社外取締役は、松永真理、鳥井信吾の 名 あります。
松永真理は、複数の企業経営 実績を挙 ており、日米の経済 ア アを代表する女性経営者にも選出さ て います。 成2【年６月に当社社外取締役に就任して以来、その経験と見識を経営全般に活 すと同時に、当社 増 加する女性社員・女性幹部のキャリア形成に対しても助言を行 てまいりました。なお、当社と松永真理との間に は、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、松永真理は松永真理事務所の代表 あ り、また㈱ レイン ネットワーク社外取締役、 Ｓ Ａ インシュアランスグループ ールディングス㈱社外取 締役、テル ㈱社外取締役に就任しております 、当社と松永真理事務所、㈱ レイン ネットワーク、 Ｓ Ａ インシュアランスグループ ールディングス㈱、テル ㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な 利害関係はありません。
鳥井信吾は、企業経営者として長年に渡る豊富な経験と幅広い見識を有しており、その経験、見識を当社の経営 全般に活 していた くために、この度就任いたしました。なお、当社と鳥井信吾との間には、資本的関係、取引 関 係 等 に お い て 特 別 な 利 害 関 係 は あ り ま せ ん。ま た、鳥 井 信 吾 は サ ン ト リ ー ー ル デ ィ ン グ ス ㈱ 代 表 取 締 役 会 長、ビームサントリー社取締役に就任しております 、当社とサントリー ールディングス㈱、ビームサントリー 社との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は、藤巻 雄、天野勝 の 名 あります。
藤巻 雄は、 成20年６月に当社社外監査役に就任して以来、取締役会等において主に公認会計士及び税理士と しての専門的見地 発言をし、経営全般における監視と提言を行 てまいりました。なお、当社と藤巻 雄との 間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、藤巻 雄は藤巻法 会計事務所を 開設しております 、当社と藤巻法 会計事務所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係は ありません。
天野勝 は、弁護士として高度 専門的な知識を有しており、 成24年６月に当社社外監査役に就任し、その 専門的な知識・経験に基 き、客観的・中立的視点 の監視と提言を行 てまいりました。なお、当社と天野勝 との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、天野勝 は北浜法 事務所 にパートナーとして所属し、またグン ㈱社外取締役、㈱青山キャ タル社外監査役に就任しております 、当社
＜当社のコーポレート・ バナンス体制図＞
有価証券報告書提出日現在）
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
。注) 連結報酬等の総額 １億円以上 ある者に限定して記載しております。
役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等に きましては、会社の業績及び個々の役員の職責並びに 献度等を勘案の上、決定して おります。
役員区分
報酬等の総額
。百万円)
報酬等の種類別の総額
。百万円) 対象となる
役員の員数
。名)
基本報酬 賞与
取締役 社外取締役を除く）
4】1 451 20 11
監査役 社外監査役を除く）
24 24 ― 2
社外役員 24 24 ― 4
氏名 役員区分）
連結報酬等の総額
。百万円)
会社区分
連結報酬等の種類別の額
。百万円)
基本報酬 賞与
山 田 邦 雄 取締役）
1【1 提出会社 154 【
⑤株式の保有状況
イ 保有目的 純投資目的以外の目的 ある投資株式 銘柄数 30銘柄 貸借対照表計上額の合計額 】,891百万円
ロ 保有目的 純投資目的以外の目的 ある投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
。前事業年度）
特定投資株式 銘柄
株式数
。株)
貸借対照表 計上額
。百万円)
保有目的
森下仁 ㈱ 1,】】5,000 1,251 技術協力等を通した取引関係の維持・発展
㈱大木 1,】59,50】 9】1 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
㈱ 菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 1,380,000 】82 取引関係の維持・発展 取引銀行）
㈱マン ム 1】【,900 【59 技術協力等を通した取引関係の構築
田辺 菱製薬㈱ 31【,000 455 取引関係の維持・発展 原材料等の 入先）
㈱池田泉州 ールディングス 810,【】0 381 取引関係の維持・発展 取引銀行）
㈱マ トキ シ ールディングス 10【,】00 350 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
㈱ 井住 フィナンシャルグループ 】1,100 313 取引関係の維持・発展 取引銀行）
わ もと製薬㈱ 1,105,000 30【 取引関係の維持・発展 原材料等の 入先）
㈱ ディビックグループ 850,000 300 技術協力等を通した取引関係の構築
㈱ 都銀行 】52,000 292 取引関係の維持・発展 取引銀行）
養命酒製造㈱ 253,000 249 技術協力等を通した取引関係の構築
㈱ファーマフー 200,000 【3 取引関係の維持・発展 原材料等の 入先）
㈱ ディパル ールディングス 33,000 52 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
ス ールディングス㈱ 8,000 3【 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
㈱りそな ールディングス 48,000 23 取引関係の維持・発展 取引銀行）
㈱ココ ラファイン 5,000 14 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
㈱キリン堂 10,000 【 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
㈱レデイ薬局 】,000 3 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
ウエルシア －ルディングス㈱ 500 2 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
。当事業年度）
特定投資株式 銘柄
株式数
。株)
貸借対照表 計上額
。百万円)
保有目的
森下仁 ㈱ 1,】】5,000 1,093 技術協力等を通した取引関係の維持・発展
㈱ 菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 1,380,000 1,02【 取引関係の維持・発展 取引銀行）
㈱大木 1,】59,508 8【5 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
㈱マン ム 1】【,900 】】】 技術協力等を通した取引関係の構築 明治 ールディングス㈱ 45,100 【【0 技術協力等を通した取引関係の構築
田辺 菱製薬㈱ 31【,000 【51 取引関係の維持・発展 原材料等の 入先）
㈱池田泉州 ールディングス 810,【】0 4【2 取引関係の維持・発展 取引銀行）
㈱マ トキ シ ールディングス 10【,】00 45【 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
わ もと製薬㈱ 1,105,000 342 取引関係の維持・発展 原材料等の 入先）
㈱ 井住 フィナンシャルグループ 】1,100 32】 取引関係の維持・発展 取引銀行）
㈱ 都銀行 】52,000 313 取引関係の維持・発展 取引銀行）
養命酒製造㈱ 253,000 252 技術協力等を通した取引関係の構築
㈱ ディビックグループ 931,900 240 技術協力等を通した取引関係の構築
㈱ファーマフー 400,000 239 取引関係の維持・発展 原材料等の 入先）
㈱ ディパル ールディングス 33,000 51 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
ス ールディングス㈱ 8,000 4】 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
㈱りそな ールディングス 48,000 28 取引関係の維持・発展 取引銀行）
㈱ココ ラファイン 5,000 1【 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
㈱キリン堂 ールディングス 10,000 】 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
ウエルシア －ルディングス㈱ 1,000 4 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
㈱レデイ薬局 】,000 3 取引関係の維持・発展 商品・製品の販売先）
保有目的 純投資目的 ある投資株式
会計監査の状況
当社の会計監査業務を執行した公認会計士は、指定有限責任社員業務執行社員 北山久恵、桃原一也の 氏 あ り、有限責任 あ さ監査法人に所属さ ております。通常の会計監査に加え、重要な会計的課題に いて随時相談 しております。また、当社の監査役と定期的に意見交換を行 ております。当社と業務執行社員との間には特別な 利害関係はありません。当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士15名、その他12名 あります。
取締役の定数
当社の取締役の定数は15名以内とする旨を定款に定めております。
取締役の選任及び解任の決議要件
当社の取締役の選任及び解任決議に いては、議決権を行使すること きる株主の議決権の 分の１以上を有 する株主 出席した株主総会において、その議決権の過半数をも て行う旨を定款に定めております。また、取締 役の選任決議は累積投票によ ないものとする旨を定款に定めております。
株主総会決議事項のうち取締役会 決議すること きる事項 １．剰余金の配当等の決定機関
当社は、機動的な資本政策及び配当政策を図るため、取締役会の決議によ て剰余金の配当等会社法第459条 第１項各号に定める事項を定めること きる旨、また、当該事項を株主総会の決議によ ては定めない旨を 定款に定めております。
．取締役、監査役の責任免除
当社は、取締役及び監査役 その期待さ る役割を十分に発揮 きるようにするため、会社法第42【条第１項 の規定により、任務を怠 たことによる取締役及び監査役 取締役 あ た者、監査役 あ た者を含 ）の 損害賠償責任を、法令の限度において、取締役会の決議によ て免除すること きる旨を定款に定めており ます。
株主総会の特別決議要件
当社は、株主総会の円滑な運営を行うことを目的として、会社法第309条第 項に定める株主総会の特別決議は、
議決権を行使すること きる株主の議決権の 分の１以上を有する株主 出席し、その議決権の 分の 以上を も て行う旨を定款に定めております。
前事業年度
。百万円)
当事業年度
。百万円)
貸借対照表 計上額の合計額
貸借対照表 計上額の合計額
受取配当金 の合計額
売却損益 の合計額
評価損益 の合計額
非上場株式 2,000 2,000 102 ― ―
非上場株式以外の株式 【,8【3 】,331 125 454 【,1】3