。1) コーポレート・ バナンスの状況
①企業統治の体制
イ 企業統治の体制の概要
当社は、企業の社会的責任を果たすと同時に、株主、消費者、取引先、従業員な のすべてのステーク ル ー の 信 頼 と 期 待 に 応 え、共 存 共 栄 を 図 る こ と を 目 指 し て お り ま す。そ の た め に は、コ ー ポ レ ー ト・ バ ナ ン ス の 充 実・強化 重要な経営課題 あると認識しております。経営の透明性・公正性の確保とともに、経営環境の変化に 迅速 的確に対応するため、経営上の組織体制を整備し、必要な施策を実施してまいります。また、当社のコー ポレートスロー ン、経営理念に基 いて、コンプライアンス体制の基礎として、ロート Ｓ 憲章及びロート Ｓ 行動指針を制定し、法令遵守を推進しております。
当社は、監査役会を設置しており、内部監査室との連携により、監査の実効性・効率性を高めております。さ に本年度の定時株主総会において新たに社外取締役１名を選任し、社外取締役 名体制とすること 経営監視機能 の強化を図 ております。また、マネ ントの強化と業務執行のス ー の向上を図るための執行役員制度の採 用を既に実施しております。
具体的には、経営環境の変化に迅速 的確に対応するため、定例の取締役会のほ 機動的に臨時取締役会を開 催または書面決議を行い、意思決定の迅速化を図 ております。また、取締役及び執行役員 構成する経営戦略会 議 に お い て 重 要 な 業 務 執 行 課 題 に い て 十 分 な 審 議 及 び 議 論 を 実 施 し、定 常 的 な 事 業 運 営 上 の 重 要 事 項 に い て は、各本部長・ 本部長・部長 出席する部長会その他マー ティング会議な を定期的 随時開催することに より、情報の共有化、経営 断及び業務執行の迅速化と適正化の向上に努めております。
ロ 当該体制を採用する理由
当社は、社外取締役 名及び社外監査役 名を選任するとともに、監査役会 内部監査室や会計監査人と連携し て取締役の業務執行状況を厳正にチ ックしており、経営の監視に いて十分に機能する体制 整 ていると考え ております。また、社外監査役は、定期的に常勤監査役とともに各部署に アリングを行うな 当社の業務内容に 精通しております。さ に、取締役会において、社外監査役は独立 客観的見地に立 て忌憚のない質問や意見 を述べており、経営監視機能の客観性及び中立性も確保さ ていると考えております。
その他の企業統治に関する事項 内部統制システムの整備の状況
内部統制に いては、その目的を 業務の有効性・効率性の確保 財務報告の信頼性の確保 法令遵 守（コ ン プ ラ イ ア ン ス） 資 産 の 保 全 と 認 識 し、業 務 執 行 部 門 独 立 し た 組 織 と し て 内 部 監 査 室
（ 名）を設置し、 公正 客観的 な立場 による内部監査を監査役との相互協力関係のもと 実 施しております。
リスク管理体制の整備の状況
リスク管理に いては、不測の事態 発生した場合に危機管理委員会を設置し、顧問弁護士等を含 外部 のア バイ ーの意見等を聴きな 、迅速に対応し、損害及びその拡大を防止する体制を整えておりま す。
責任限定契約の内容の概要
当社は各社外役員との間 、会社法第42】条第１項及び当社定款の規定に基 き、会社法第423条第１項の 責任に いて、社外役員 その職務を行うに き善意 重大な過失 ないときは、会社法第425条第１ 項に定める最 責任限度額を限度として責任を負うものとする契約を締結しております。
②内部監査及び監査役監査
当社の監査役会は、監査役 名（うち社外監査役 名） 構成しており、監査役は監査役会 策定さ た監査方 針及び監査計画に基 き、取締役会をは め重要な会議に出席し、取締役の業務執行を監査するとともに適切な助 言を行 ております。
監査役と会計監査人との相互連携に いては、定期的に当社の会計監査人 ある有限責任 あ さ監査法人より報 告を け、重要な会計的課題に いて随時意見交換を行 ております。
ま た、内 部 監 査 に 関 し て は、経 営 目 標 の 効 果 的 な 達 成 に 役 立 こ と を 目 的 と し て、経 営 諸 活 動 の 遂 行 状 況 を 検 討・評価し、こ に基 いて内部監査室 会長・社長その他適切な関係者に報告をしております。内部監査室と監 査役とは定期的に情報交換の場を設定し、 方の監査状況の把握、意見交換を行うな 、密接な連携をと ており ます。
③社外取締役及び社外監査役
当社は経営に外部視点を取り入 、業務執行に対する一層の監督機能の強化を図ることを目的に、新たに独立性 の高い社外取締役１名を起用し社外取締役 名体制といたしました。社外取締役の客観的な視点を経営に活用する ことにより、取締役会における重要事項の意思決定に関する議論もより活性化していくものと考えております。ま た、当社とは特別の利害関係のない社外監査役 名を選任しており、独立の立場 取締役の業務執行の適法性・
妥当性に いて監査を実施しており、監査役の監査の実効性を強化しております。
当社の社外取締役は、金井壽宏、松永真理の 名 あります。
金井壽宏は、神戸大学社会科学系教育研究府長・大学 経営学研究科教授 、経営管理・組織行動・経営行動科 学研究の専門家として長年に渡る豊富な知識と幅広い見識を有しており、 成25年６月に当社社外取締役に就任し て以来、その専門分野を含めた幅広い経験、見識に基 いた助言を行 てまいりました。なお、当社と金井壽宏と の間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、金井壽宏は東洋 ム工業㈱社外 取締役に就任しております 、当社と東洋 ム工業㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関 係はありません。
松永真理は、複数の企業経営 実績を挙 ており、日米の経済 ア アを代表する女性経営者にも選出さ て います。その経験と見識を経営全般に活 すと同時に、当社 増加する女性社員・女性幹部のキャリア形成に対し ても助言するため、この度就任いたしました。なお、当社と松永真理との間には、資本的関係、取引関係等におい て特別な利害関係はありません。また、松永真理は㈱松永真理事務所の代表 あり、また㈱ レイン ネットワー ク社外取締役、 Ｓ Ａ インシュアランスグループ ールディングス㈱社外取締役、テル ㈱社外取締役に就任 しております 、当社と㈱松永真理事務所、㈱ レイン ネットワーク、 Ｓ Ａ インシュアランスグループ ールディングス㈱、テル ㈱との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。
当社の社外監査役は、藤巻 雄、天野勝 の 名 あります。
藤巻 雄は、 成20年【月に当社社外監査役に就任して以来、取締役会等において主に公認会計士及び税理士とし ての専門的見地 発言をし、経営全般における監視と提言を行 てまいりました。なお、当社と藤巻 雄との間 には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、藤巻 雄は藤巻法 会計事務所を開 設しております 、当社と藤巻法 会計事務所との間にも、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はあ りません。
天野勝 は、弁護士として高度 専門的な知識を有しており、 成24年６月に当社社外監査役に就任し、その 専門的な知識・経験に基 き、客観的・中立的視点 の監視と提言を行 てまいりました。なお、当社と天野勝 との間には、資本的関係、取引関係等において特別な利害関係はありません。また、天野勝 は北浜法 事務所 にパートナーとして所属し、またグン ㈱社外取締役、㈱青山キャ タル社外監査役に就任しております 、当社
＜当社のコーポレート・ バナンス体制図＞
（有価証券報告書提出日現在）
④役員の報酬等
イ 提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数
ロ 提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
。注) 連結報酬等の総額 １億円以上 ある者に限定して記載しております。
役員の報酬等の額の決定に関する方針
当社の役員の報酬等に きましては、会社の業績及び個々の役員の職責並びに 献度等を勘案の上、決定して おります。
役員区分
報酬等の総額
。百万円)
報酬等の種類別の総額
。百万円) 対象となる
役員の員数
。名)
基本報酬 賞与
取締役
（社外取締役を除く）
41】 38】 30 10
監査役
（社外監査役を除く）
2【 2【 ― 2
社外役員 1【 1【 ― 3
氏名
（役員区分）
連結報酬等の総額
。百万円)
会社区分
連結報酬等の種類別の額
。百万円)
基本報酬 賞与
山 田 邦 雄
（取締役）
1【1 提出会社 150 10
⑤株式の保有状況
イ 保有目的 純投資目的以外の目的 ある投資株式 銘柄数 31銘柄 貸借対照表計上額の合計額 【,5】【百万円
ロ 保有目的 純投資目的以外の目的 ある投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
。前事業年度）
特定投資株式 銘柄
株式数
。株)
貸借対照表 計上額
。百万円)
保有目的
㈱大木 1,】59,408 811 取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）
森下仁 ㈱ 1,】】5,000 802 技術協力等を通した取引関係の維持・発展
㈱ 菱ＵＦＪフィナンシャル・グループ 1,380,000 】】0 取引関係の維持・発展（取引銀行）
４ＧagＮ ２Ｊ正Ｎ続al ５三o正つ続っ除, IＳ続. 400,000 】42 取引関係の維持・発展（商標の使用）
㈱マン ム 1】【,900 583 技術協力等を通した取引関係の構築
田辺 菱製薬㈱ 31【,000 45【 取引関係の維持・発展（原材料等の 入先）
㈱池田泉州 ールディングス 810,【】0 429 取引関係の維持・発展（取引銀行）
㈱ 都銀行 】52,000 33【 取引関係の維持・発展（取引銀行）
㈱マ トキ シ ールディングス 10【,】00 290 取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）
㈱ 井住 フィナンシャルグループ 】1,100 2【8 取引関係の維持・発展（取引銀行）
養命酒製造㈱ 253,000 208 技術協力等を通した取引関係の構築
わ もと製薬㈱ 305,000 82 取引関係の維持・発展（原材料等の 入先）
㈱ファーマフー 1,000 】2 取引関係の維持・発展（原材料等の 入先）
㈱ ディパル ールディングス 33,000 43 取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）
ス ールディングス㈱ 8,000 2【 取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）
㈱りそな ールディングス 48,000 23 取引関係の維持・発展（取引銀行）
㈱ココ ラファイン 5,000 1】 取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）
㈱キリン堂 10,000 【 取引関係の維持・発展（商品・製品の販売先）