。1) コーポレート・ バナンスの状況
① の企業統治の体制
・体制の模式図
・企業統治の体制の概要
取 締 役 会 は、原 則 と し 月 １ 回 開 催 の 定 時 取 締 役 会 の ほ 、必 要 に 応 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 す る 体 制 に よ り、法 令 に 定 め れ た 事 項 や 経 営 に 関 す る 重 要 事 項 を 決 定 す る と と も に 業 務 執 行 の 状 況 を 次 監 督 し お り ま す。取締役会には、取締役会が委嘱する部門の業務を担当する 役員待遇 。取締役に準 た職位)も出席し、必 要に応 その業務執行の状況を報告し おります。また、代表取締役と本部長 なる経営会議におい 、社 長決裁事項のうち特に経営上の重要事項につい 審議する体制をとり、適切な意思決定を期し おります。
当社は監査役制度を採用し おり、監査役は 名。うち社外監査役 名)とな おります。また、監査役が法 令に定める員数を くことになる場合に備え、補 監査役１名を選任し おります。監査役会は月１回開催し おり、監査役は監査役会 定めた監査方針・年度監査計画に従い、株主利益の重視及び法令 の視点 業務 監査・会計監査を実施し、取締役会及びその他の重要会議への出席を通 組織的運営体制の監視を行 おり ます。また、監査上の重要課題等につい 代表取締役社長との意見交換を行うとともに、定期的に内部監査を担 当する監査室や会計監査人と連携をとりなが 監査の実効性を高め おります。
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・企業統治の体制を採用する理由
当社は、価値ある企業とし 信頼を得るために、株主・投資家な のステークホルダーとの関係を深め、コー ポレート・ バナンス体制を強化・充実することを重要な経営課題の とつと位置付け おります。
迅速な経営の意思決定、業務執行の監視・監督、コンプ イアンスの徹底、適時・適切な情報開示体制の構築 な 、経営の 明性の確保と効率化のために経営体制及び内部統制システムを整備し おり、企業価値の最大化 に資するものと考え、この体制とし おります。
・内部統制システムの整備の状況
当社は、 内部統制システムの基本方針 のもと、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保 するための体制、その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備し おります。また、 内部統制 システムの基本方針 は適宜見直しを行 おります。
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・リスク管理体制の整備の状況
企 業 倫 理 及 び 法 令 等 の 徹 底 を 図 る た め、 ア ー ス 製 薬 行 動 指 針 の 制 定、コ ン プ イ ア ン ス 委 員 会 の 設 置、内部通報制度。アース製薬ス ークアップ イン)の導入な を行 おります。アース製薬の一員とし 、 また社会の一員とし 行動指針を規範に良識ある行動をとることを周知徹底するため、計画的に各種会議体や研 修を通し 指導及び啓発を行 おります。
内部通報制度につい は、社内の相談窓口と第三者機関の外部窓口を設け おり、問題解決に取り組ん おり ます。
経営全般に関連するリスクについ は、 危機管理基本規程 に基づき、各関係部門のスタッフによ 構成 された危機管理委員会並びに危機管理部会を設置し、様々なリスクを適切に把握・管理するな 、経営危機の未 然防 及び発生時の会社の対応につい 整備し おります。
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・当社の子会社の業務の適正性を確保するための体制整備の状況
当社の子会社は、法令 及びリスク管理に係る規程を制定し、法令等を するための啓蒙・研修を行 おります。
内部通報制度につい は、子会社がそれ れ内部通報窓口を設置し、運用し います。
業績、財政状態、その他重要な情報につい は、 関係会社管理規程 に従 当社に提出し おります。ま た、当 社 は 当 社 ル ー プ の 年 度 予 算 を 作 成 し、予 算 対 実 績 の 差 異 分 析 に つ い 取 締 役 会 に 毎 月 報 告 し お り ま す。
その他、当社は必要に応 子会社の内部監査を実施するとともに、 ループ全体のリスク ネ メントの推 進に関する課題・対応を審議し、また ループ全体の財務報告の適正性確保に努めることとし おります。
・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第42】条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間におい 、同法第423条第１項の損 害賠償責任の限度額につい 、同法第425条第１項に定める最 責任限度額とする契約を締結し おります。
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② の内部監査及び監査役監査
監査役会は 名。うち社外監査役 名) 構成され、監査方針と年度監査計画に基づき、当社主要事業所及び内 外子会社への往査等を通 業務監査を実施するとともに、定期的に取締役会及びその他の重要会議への出席を 通し 組織的運営体制の監視を行 おります。また、監査上の重要課題等につい 代表取締役社長との意見交 換を行 おります。なお、社外監査役の 高 昭 氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程 度の知見を有し おります。
内部監査は、監査室が担当し おりスタッフは室長を含 名 あります。監査室は、年度監査計画に基づい 当社企業集団の業務監査を実施し おり、業務の適切な運営と内部管理の充実、リスク ネ メントの強化の 観点 内部監査を実施する体制を確立し おります。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び経営会議に 報告し おります。
監査役会及び監査室は相互に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を設け 、積極的に情報交換を行 うな 緊密に連携し、監査の実効性を高め おります。
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③ の社外取締役及び社外監査役
・社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は 名、社外監査役は 名 あります。
社外取締役の 赤木の 攻氏、田村秀行氏、社外監査役の 大石嘉昭氏、高 昭 氏との間には記載すべき関係はあ りません。
赤木の 攻氏、田村秀行氏、大石嘉昭氏、高 昭 氏につい は、一般株主との間に利益相反のおそれがないも のと 断し、東京証券取引所の定めに基づく独立役員とし 指定し おります。
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・当社の企業統治におい 果たす機能及び役割等
赤木の 攻氏は、学識経験者とし の高い見識と幅広い経験をもとに独立した立場 当社の経営を監督し、当社 の事業展開におい 有用な発言を行 おります。
田村秀行氏は、北海製罐㈱の代表取締役社長をは め要職を歴任し、企業経営者とし の豊富な経験と幅広い 知識を有し おります。今後は、豊富な経験・知識に基づき、これま の枠組 にと われない新たな視点 当社の経営を監督し、 バナンスを強化することを期待し おります。
大石嘉昭氏は、長年にわたり企業の管理部門の役員を歴任した経験をもとに、経理・財務関係の専門的見地 発言を行 おります。
高 昭 氏は、 成29年 月24日開催の第93期定時株主総会の決議をも 、監査役に就任いたしました。同 氏は、公認会計士とし 財務及び会計に関する豊富な専門知識・経験と誠実な人格を備え おり、公正 つ客観 的な立場 、主に会計面 の監査体制の強化に 献いた くことを期待し います。
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・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社 の独立性に関する基準または方針の内容
当社は、コーポレート・ バナンス強化の一環とし 東京証券取引所の定める独立性基準を参考に、社外役員 の独立性 断基準を定め おります。
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社外役員の独立性 断基準
１．当社及び当社の子会社。以下、 当社 ループ という)の取締役。社外取締役は除く。以下同 。)監査役。社 外監査役は除く。以下同 。)、執行役員及び重要な使用人
注1
。以下、総称し 取締役等 という)とな た ことがないこと
．当社 ループの取締役等の 親等以内の親族 ないこと
．最近１年間におい 当社の現在の主要株主
注2
若しくはその取締役等、又は当社 ループが主要株主とな いる企業の取締役等 ないこと
．最近 年間におい 、当社 ループの主要な取引先企業
注3
の取締役等 ないこと
．当社 ループ 取締役、監査役を け入れ いる会社又はその親会社若しくは子会社の現在の取締役等 ないこと
６．当社 ループの会計監査人 ある公認会計士又は監査法人の社員、 ートナー若しくは従業員 ないこと ７．当 社 ル ー プ 役 員 報 酬 以 外 に 年 間 1,000 万 円 を 超 え る 金 銭 そ の 他 の 財 産 上 の 利 益 を け い る 公 認 会 計
士、税理士、弁護士、各種コンサルテ ン 等の専門的サービス提供者。た し、当該財産を得 いる者が法 人その他の団体 ある場合は、当社 ループ 得 いる財産合計が年間総収入の ％を超える団体に所属 する者) ないこと
８．前各項のほ 、当社と利益相反関係が生 得る特段の事由が存在すると認め れる者又は法人その他の団体 に所属する者 ないこと
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［注釈］
注1. 重要な使用人 とは部長職以上の使用人をいう。
注2. 主要株主 とは、総議決権数の10％以上の議決権を直接又は間接的に保有し いる者をいう。