。1) コーポレート・ バナンスの状況
① の企業統治の体制
・体制の模式図
・企業統治の体制の概要
取 締 役 会 は、原 則 と し て 月 １ 回 開 催 の 定 時 取 締 役 会 の ほ 、必 要 に 応 て 臨 時 取 締 役 会 を 開 催 す る 体 制 に よ り、法 令 に 定 め れ た 事 項 や 経 営 に 関 す る 重 要 事 項 を 決 定 す る と と も に 業 務 執 行 の 状 況 を 次 監 督 し て お り ま す。取締役会には、取締役会が委嘱する部門の業務を担当する 役員待遇 。取締役に準 た職位)も出席し、必 要に応 てその業務執行の状況を報告しております。また、常務以上の取締役で構成する経営会議において、社 長決裁事項のうち特に経営上の重要事項について審議する体制をとり、適切な意思決定を期しております。
当社は監査役制度を採用しており、監査役は 名。うち社外監査役 名)とな ております。また、監査役が法 令に定める員数を くことになる場合に備え、補 監査役１名を選任しております。監査役会は月１回開催して おり、監査役は監査役会で定めた監査方針・年度監査計画に従い、株主利益の重視及び法令 の視点 業務 監査・会計監査を実施し、取締役会及びその他の重要会議への出席を通 て組織的運営体制の監視を行 ており ます。また、監査上の重要課題等について代表取締役社長との意見交換を行うとともに、定期的に内部監査を担 当する監査室や会計監査人と連携をとりなが 監査の実効性を高めております。
の
・企業統治の体制を採用する理由
当社は、価値ある企業として信頼を得るために、株主・投資家な のステークホルダーとの関係を深め、コー
・内部統制システムの整備の状況
当社は、 内部統制システムの基本方針 のもと、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保 するための体制、その他当社の業務の適正を確保するために必要な体制を整備しております。また、 内部統制 システムの基本方針 は適宜見直しを行 ております。
の
・リスク管理体制の整備の状況
企 業 倫 理 及 び 法 令 等 の 徹 底 を 図 る た め、 ア ー ス 製 薬 行 動 指 針 の 制 定、コ ン プ イ ア ン ス 委 員 会 の 設 置、内部通報制度。アース製薬ス ークアップ イン)の導入な を行 ております。アース製薬の一員として、
また社会の一員として行動指針を規範に良識ある行動をとることを周知徹底するため、計画的に各種会議体や研 修を通して指導及び啓蒙を行 ております。
内部通報制度については社内の相談窓口と第三者機関の外部窓口を設けており、問題解決に取り組んでおりま す。
経営全般に関連するリスクについては、 危機管理基本規程 に基づき、各関係部門のスタッフによ て構成 された危機管理委員会並びに危機管理部会を設置し、様々なリスクを適切に把握・管理するな 、経営危機の未 然防 及び発生時の会社の対応について整備しております。
の
・社外取締役及び社外監査役との責任限定契約の内容の概要
当社は、会社法第42】条第１項に基づき、社外取締役及び社外監査役との間において、同法第423条第１項の損 害賠償責任の限度額について、同法425条第１項に定める最 責任限度額とする契約を締結しております。
の
② の内部監査及び監査役監査
監査役会は 名。うち社外監査役 名)で構成され、監査方針と年度監査計画に基づき、当社主要事業所及び内 外子会社への往査等を通 て業務監査を実施するとともに、定期的に取締役会及びその他の重要会議への出席を 通して組織的運営体制の監視を行 ております。また、監査上の重要課題等について代表取締役社長との意見交 換を行 ております。なお、社外監査役の 中嶋徳三氏は公認会計士の資格を有し、財務及び会計に関する相当程 度の知見を有しております。
内部監査は、監査室が担当しておりスタッフは室長を含 名であります。監査室は、年度監査計画に基づい て当社企業集団の業務監査を実施しており、業務の適切な運営と内部管理の充実、リスク メントの強化の 観点 内部監査を実施する体制を確立しております。また、内部監査の結果を代表取締役社長及び経営会議に 報告しております。
監査役会及び監査室は相互に連携するとともに、会計監査人と定期的に会合を設けて、積極的に情報交換を行 うな 緊密に連携し、監査の実効性を高めております。
の
③ の社外取締役及び社外監査役
・社外取締役及び社外監査役との関係
当社の社外取締役は１名、社外監査役は 名であります。
社外取締役の 赤木の 攻氏、社外監査役の 河崎の 隆氏、中嶋徳三氏との間には記載すべき関係はありません。
また、赤木の 攻及び中嶋徳三の両氏については、一般株主との間に利益相反のおそれがないものと 断し、東 京証券取引所の定めに基づく独立役員として指定しております。
の
・当社の企業統治において果たす機能及び役割等
赤木の 攻氏は、学識経験者としての高い見識と幅広い経験をもとに独立した立場で当社の経営を監督し、当社 の事業展開において有用な発言を行 ております。
河崎の 隆氏は、人事及び総務担当役員としての長年の業務経験を有しており、その豊富な見識 健全な経営 や企業倫理面での監視や、内部統制システム監査の観点 の指摘をいた いております。
中嶋徳三氏は、公認会計士としての専門的知識を有しており、財務・税務面での深い知見 、主に会計監査 業務に関する指摘をいた いております。
の
・社外取締役及び社外監査役を選任するための提出会社 の独立性に関する基準または方針の内容
独立性に関する基準及び方針は定めておりませんが、選任にあた ては、候補者の経歴、社会的地位及び当社 ループとの人的関係、取引関係、その他の利害関係の有無等を考慮した上で、独立した視点をも て職務を遂 行できる人材としております。また、東京証券取引所の独立役員の独立性に関する 断基準等も参考にしており ます。
の
④ の役員の報酬等
イ の提出会社の役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数 の
の
ロ の提出会社の役員ごとの連結報酬等の総額等
の
。注)の 連結報酬等の総額が１億円以上であるものに限定して記載しております。
の
の 役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容及び決定方法
当社の役員報酬等の総額は、 成2【年 月2【日開催の第90期定時株主総会で承認された取締役の報酬年額６ 億円及び 成21年 月25日開催の第85期定時株主総会で承認された監査役の報酬年額 千万円の範囲内にて、
役職や職責に応 た 基本報酬 と役員持株会を通 て自社株の購入に充当する 自社株取得目的報酬 の固 定報酬部分及び年次業績に連動させ、期首計画を達成時に支給対象として検討される 賞与 の体系としてお ります。
取締役の報酬の額は、年度業績や経営環境を考慮して、役職や担当職務の成果に応 て取締役会で決定して おります。
監査役の報酬の額は、職務内容と責任に応 て監査役の協議により決定しております。
なお、役員退職慰労金制度は 成21年 月25日開催の第85期定時株主総会終結を以 て廃 しております。
の
役員区分
報酬等の総額
。百万円)
報酬等の種類別の総額。百万円) 対象となる 役員の員数 基本報酬 。名)
ストック プション
賞与 退職慰労金 取締役
。社外取締役を除く。)
48【 39】 ― 88 ― 12
監査役
。社外監査役を除く。)
1【 15 ― 1 ― 1
社外役員 23 21 ― 1 ― 3
の
氏名
。役員区分)
連結報酬等の 総額
。百万円)
会社区分
連結報酬等の種類別の額。百万円) 基本報酬
ストック プション
賞与 退職慰労金 大塚達也
。代表取締役社長)
150 提出会社 129 ― 21 ―
の
⑤の 株式の保有状況
イ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式 銘柄数ののののののののののののののののののののののののののの 45銘柄 貸借対照表計上額の合計額のののの 2,41】百万円 の
ロ 保有目的が純投資目的以外の目的である投資株式の保有区分、銘柄、株式数、貸借対照表計上額及び保有目的
（前事業年度 ののの 特定投資株式
銘柄
株式数
。株)
貸借対照表計上額
。百万円)
保有目的
㈱中国銀行 320,400 384 財務活動の円滑化のため
㈱ トキ シホールデ ン ス 130,000 2【5 取引関係の維持強化のため
㈱島忠 100,000 181 取引関係の維持強化のため
㈱メデ パルホールデ ン ス 125,02【 119 取引関係の維持強化のため
東洋製罐㈱ 50,000 5】 取引関係の維持強化のため
㈱大木 100,000 42 取引関係の維持強化のため
㈱あ た 102,950 3】 取引関係の維持強化のため
㈱クリエイトＳＤホールデ ン ス 13,200 32 取引関係の維持強化のため
ソーダニッ ㈱ 80,000 29 取引関係の維持強化のため
住友化学㈱ 104,449 28 取引関係の維持強化のため
㈱ココ ファイン 10,108 2】 取引関係の維持強化のため
ホッ ンホールデ ン ス㈱ 100,000 24 取引関係の維持強化のため
㈱ファミリー ート 【,388 22 取引関係の維持強化のため
㈱キリン堂 30,000 1】 取引関係の維持強化のため
㈱エン ョー 31,000 14 取引関係の維持強化のため
凸版印刷㈱ 20,000 10 取引関係の維持強化のため
㈱プ ット 12,000 10 取引関係の維持強化のため
㈱サッポロド ッ ストアー 3,000 8 取引関係の維持強化のため
リ 共和物産㈱ 【,【00 5 取引関係の維持強化のため
㈱サンド ッ 1,300 3 取引関係の維持強化のため
日本山 硝子㈱ 20,000 3 取引関係の維持強化のため