コーポレート・ガバナンスの状況等

(1)【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制

ア．企業統治の体制の概要及び企業統治の体制を採用する理由

当社は監査役会設置の経営体制を採用しております。監査役は、取締役の職務執行の監査、財務報告を含 む内部統制システム等の監査を通じて業務の妥当性・効率性・遵法性の監査を行い、監査役監査の実効性を 確保しております。また、取締役会の意思決定にあたっては、取締役の善管注意義務・忠実義務等の観点か ら取締役の職務執行状況をモニタリングし、監督をしております。当社は、下記の業務執行機関等が有効的 に機能していることから、現状の体制を採用しております。

監査役会は、社外監査役２名を含む３名により構成され、経営執行から独立した立場で、客観性及び中立 性に基づき、取締役の職務に対する監視や取締役会における発言を行っており、企業統治の実効性を高めて おります。

当社の取締役会は社外取締役３名を含む取締役７名と社外監査役２名を含む監査役３名で構成されており ます。効率的な経営の追求と同時に、経営監視機能が適切に働く体制の確保を図るために、取締役会と監査 役による経営監視体制の整備、強化を推進しております。現時点において最も相応しいガバナンス体制と考 えております。

また、企業価値の向上を確保するためには、コーポレート・ガバナンスの充実を図ることがきわめて重要 であることから、監督機能強化を目的とする業務執行役員制度、当社グループの適切なリスク管理を図るた めリスク管理委員会、会社情報の適時開示のためのディスクロージャー委員会、法令遵守の徹底を図るため のコンプライアンス委員会及び内部統制委員会を設置しております。

当社の機関・内部管理体制を図示すると次のとおりであります。

イ．会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況

（ア）会社の機関の内容

a．取締役会：取締役会は、定例の取締役会及び必要に応じて臨時取締役会を開催し、独立役員である社外 取締役を含む取締役並びに独立役員である社外監査役を含む監査役が出席することとしております。取締 役会規程に基づいて、経営の基本方針、法令で定められた事項やその他経営に関する重要事項を十分に議 論した上で決定し、更に取締役の業務執行の監督を行っております。また、取締役に関しては任期を１年 として各事業年度の経営責任の明確化を図っております。

なお、有価証券報告書提出日現在、取締役会は社外取締役３名を含む取締役７名及び社外監査役２名を 含む監査役３名で構成されております。

b．監査役会：監査役会は、社外監査役２名を含む監査役３名で構成し、定例監査役会を開催しておりま す。監査役による監査機能を高めるため、監査役の監査方針及び監査計画に基づき、常勤監査役は他の重 要な会議に出席し、内部統制システムの監査、会社の業務・財産の監査・モニタリングをとおして取締役 の職務執行に対する監査を行うなど、機能強化を図っております。社外監査役は独立性を確保し、中立の 立場から監査役会・取締役会で質問・意見を述べております。また、グループ監査役会を年２回開催し、

企業集団の監査機能の強化を図っております。

なお、有価証券報告書提出日現在、監査役会は社外監査役２名を含む３名で構成しております。

c．グループ代表者会議：取締役、常勤監査役及びグループ会社の代表者等を構成メンバーとして原則年２ 回開催しております。グループ経営の戦略及び業務執行状況について審議し、当社取締役会及び監査役会 はこれを監督・監査し、重要事項に関しては当社取締役会にて決議されております。

d．リスク管理委員会：社長を委員長とし、他の取締役等によって構成され、当社グループの業績・財務状 況に影響を及ぼすリスクの分析・評価・ヘッジ等の対策の検討を行い、適切なリスク管理を行うため定期 的に、また必要に応じて委員会を開催しております。

e．ディスクロージャー委員会：社長を委員長とし、開示担当役員を含む委員及び常勤監査役を含む監査委 員が出席し、適宜開催しております。当社グループの経営情報の適時開示を行うための審議を実施してお ります。当社は、当社グループの経営情報の適切な開示を行うため、ＩＲ・広報課及びディスクロージャ ー委員会を設置し、経営企画部より当社及びグループ会社の情報を受け、経営情報の評価及び開示内容の 決定をしております。また、ディスクロージャー委員会は、取締役会から独立することで公正性及び透明 性を確保しております。

f．コンプライアンス委員会：社長を委員長とし、取締役、常勤監査役及び社外有識者等を構成員としてお ります。グループ全体へのコンプライアンス活動の推進及び当社グループに係わる諸問題に対し早期対応 策・事前防止策についての審議を実施しております。コンプライアンスについては、コンプライアンス委 員会により、遵法・企業倫理の意識をグループ全体に浸透させることを目的としてコンプライアンス教育 を各グループ会社にも拡大し、行動規範ケースブックを役職員全員に配布しております。

g．内部統制委員会:取締役会は「業務の適正性を確保する体制」を整備するため、内部統制委員会を設置 しております。内部統制委員会は、社長を委員長、取締役等を委員、常勤監査役及び子会社代表者をオブ ザーバーとしたメンバーで構成しております。継続的に内部統制システムの改善・充実を図り、有効性評 価の監督を行ってまいります。また、財務報告に係る業務の有効性評価について審議を行うとともに、リ スクの把握及び統制に努めております。

（イ）内部統制システムの整備の状況

当社は、平成18年５月24日開催の取締役会において、会社法第362条第４項第６号の取締役の職務の執 行が法令及び定款に適合することを確保するための体制及びその他株式会社の業務の適正を確保するため の体制に基づき、内部統制の基本方針を決定いたしました。その方針に従い業務の有効性・効率性、財務 報告の信頼性、法令の遵守及び資産の保全を確保するために体制の整備・構築を図っております。また、

社長を委員長とした内部統制委員会では、事務局を設置し内部統制システムの整備並びに財務報告に係る 内部統制について、内部統制事務局を中心に、モニタリング、整備・運用状況の有効性評価及び改善によ り、信頼性向上に努めております。

なお、平成27年５月８日開催の取締役会において、会社法改正に伴い内部統制システム構築の基本方針 の一部改定を実施し、取締役会は内部統制の実施状況を監督するとともに「企業集団の業務の適正を確保 する体制」を整備し、効率的で適正な業務執行体制の整備に努めております。

（ウ）リスク管理体制の整備の状況

経営環境が大きく変化する中で、継続的に企業価値の向上を図るためには、当社グループを取り巻くリ スクを適切に対応することが重要であると認識しております。リスク管理体制については、リスク管理委

置し、問題を早期に認識し適切に対応する体制を構築しております。また当社顧問弁護士との緊密な連携 等を通じ、グループ運営にかかわる法務リスク管理体制の強化により、グループ経営の安定化と企業の社 会的責任を果たす活動を推進しております。

（エ）責任限定契約の内容及び概要

当社と、社外取締役及び監査役は、会社法第427条第１項の規定に基づき、会社法第423条第１項の損害 賠償責任を限定する契約を締結しております。当該契約に基づく損害賠償責任の限度額は、法令が規定す る額を限度としております。なお、当該責任限定が認められるのは、当該社外取締役及び監査役が責任の 原因となった職務の執行について、善意かつ重大な過失がないときに限られます。

（オ）反社会的勢力排除に向けた基本的な考え方及びその整備状況

当社グループは、社会秩序や健全な企業活動を阻害する反社会的勢力及びその団体、個人には毅然た る態度で臨み一切の関係を遮断し、また、反社会的勢力からの不当要求には一切応じないものとしており ます。平成15年８月に「反社会的勢力への毅然とした対応」について、アルプス技研企業倫理憲章に定 め、また、コンプライアンスの行動規範事例集において、反社会的勢力との絶縁に関するポイント・事 例・関連法規に関するマニュアルを定め、役員・使用人に対する啓蒙活動に取り組んでおります。

② 内部監査及び監査役監査の状況 ア．内部監査及び監査役監査の状況

当社は、内部監査として業務執行部門とは独立した代表取締役直轄の監査室（２名）を設置しておりま す。内部監査規程及び内部監査計画に基づいて、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規 程の適正性や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに 改善の提言を行っております。監査結果につきましては、原則として毎月１回代表取締役に報告するととも に、監査役会に対しても、定期的に内部監査の状況を報告しております。

監査役は、期初に策定した監査計画に基づき、当社及びグループ会社の業務の監査を実施しております。

また、監査役は取締役会に出席し意見を述べる他、常勤監査役は重要な会議に出席し、法令違反、定款・規 程違反や株主利益を侵害する事実の有無について、重点的に監査しております。

イ．内部監査、監査役監査及び会計監査の相互連携これらの監査と内部統制部門との連携

監査役と、内部統制委員会事務局は定期的に相互連携し内部統制のチェックを推進しております。監査室 と毎月定期的に情報交換会を開催し、各部門、グループ会社の業務活動の有効性や効率性、諸規程の適正性 や妥当性を評価、財務報告内部統制に係るモニタリング等について、代表取締役への報告並びに改善の提言 を行っております。

四半期決算及び期末決算における監査終了後、監査報告会を開催し、監査室、監査役及び会計監査人は互 いに検討課題等について意見交換をするなど連携を図るとともに、情報を共有し監査の有効性を高めており ます。