機関設計の形態 取締役会・監査役（監査役会）設置会社 取締役の人数（うち、社外取締役の人数）9名（4名）
監査役の人数（うち、社外監査役の人数）5名（3名）
取締役の任期 1年（社外取締役も同様）
執行役員制度の採用 有
社長の意思決定を補佐する機関 HMC※1が全社経営方針や重要事項を協議 取締役会の任意諮問委員会 指名委員会及びガバナンス・報酬委員会を設置
株主総会
ガバナンス・報酬委員会 指名委員会
取締役会取締役 監査役会
監査役
監査役室
当社のコーポレート・ガバナンス体制及び内部統制システムの概要図 （2017年4月1日現在）
会計監査人
※1H MC :Headquatrers Managemen tCommittee CSO・CIO: Chief Strategy & Information Officer CAO: Chief Administrative Officer CFO: Chief Financial Officer ALM: Asset Liability Management
※2 コンプライアンス統括役員はCAO。また、各ディビジョンカンパニーにはカンパニープレジデントを設置。
※3 内部統制システムは社内のあらゆる階層に組込まれており、そのすべてを表記することはできませんので、主要な組織及び委員会のみ記載しています。
CSO・CIO※1 内部統制委員会 開示委員会 CAO※1
CFO※1
ディビジョンカンパニー
ALM※1委員会 コンプライアンス委員会 サステナビリティ委員会 投融資協議委員会 監査部
HMC※1 選任・解任
選定・監督 諮問
選任・解任
選任・解任
会計監査 監視・監査
監視・監査
カンパニー繊維 機械
カンパニー 金属
カンパニー エネルギー・
化学品カンパニー 食料
カンパニー 住生活
カンパニー 情報・金融 カンパニー 社長
これまでのコーポレート・ガバナンス強化施策の経緯
1999年 ■ 執行役員制度の導入 取締役会の意思決定機能と監督機能の強化 2011年 ■ 社外取締役の選任（2名） 経営監督の実効性と意思決定の透明性の向上 2015年
■「コーポレートガバナンス・コード」への対応
取締役会の監督機能の強化と透明性の向上
■ 指名委員会、ガバナンス・報酬委員会の設置
■ 取締役会規程の改定 2016年
■ 社外取締役の増員（2名→3名）
取締役会の監督機能の強化
■ 指名委員会、ガバナンス・報酬委員会を改組（委員長を社外取締役 に、委員半数を社外役員に）
■ 取締役会の実効性評価を実施 2017年
■「モニタリング重視型」取締役会への移行
経営の「執行」と「監督」分離の徹底
■ 社外取締役比率を3分の1以上に
■ カンパニープレジデントは1名を除いて取締役非兼任に
コーポレート ・ ガバナンス体制概要
コーポレート・ガバナンスと内部統制、コンプライアンス
指名委員会及びガバナンス・報酬委員会の構成
氏名 役位 指名委員会 ガバナンス・報酬委員会
岡藤 正広 代表取締役社長 ○ ○
岡本 均 代表取締役 ○
小林 文彦 代表取締役 ○
藤﨑 一郎 社外取締役 ◎（委員長）
川北 力 社外取締役 ◎（委員長）
村木 厚子 社外取締役 ○
望月 晴文 社外取締役 ○
赤松 良夫 常勤監査役 ○
山口 潔 常勤監査役 ○
間島 進吾 社外監査役 ○
瓜生 健太郎 社外監査役 ○
大野 恒太郎 社外監査役 ○
（6名） （7名）
取締役会の任意諮問委員会
名称 役割
指名委員会 執行役員及び取締役・監査役候補の選任議案の審議
ガバナンス・報酬委員会 執行役員・取締役の報酬制度、その他ガバナンス関連議案の審議
2016 年度のレビュー
コーポレート・ガバナンス体制のもとでの、2016年度の主な取組実績は以下の通りです。
主な会議体の開催回数
取締役会 16回
社外取締役の取締役会への出席状況 98%
社外監査役の取締役会への出席状況 94%
監査役会 12回
社外監査役の監査役会への出席状況 94%
2016年度の取締役会における主な意思決定事例
①2015年度取締役会評価
②業績連動型株式報酬制度導入
③自己株式買付
④タキロンとシーアイ化成の経営統合
⑤取締役候補者選任基準、賞与制度の改定 主な社内委員会
名称 目的
内部統制委員会 内部統制システムの整備に関する事項の審議 開示委員会 企業内容等の開示及び財務報告に係る内部
統制の整備・運用に関する事項の審議 ALM委員会 リスクマネジメント体制・制度及びB/S管理に
関する事項の審議
名称 目的
コンプライアンス委員会 コンプライアンスに関する事項の審議 サステナビリティ委員会 CSR、環境問題及び社会貢献活動に関する事
項の審議
投融資協議委員会 投融資案件に関する事項の審議
コーポレート・ガバナンスと内部統制、コンプライアンス
コンプライアンス
伊藤忠グループ 法務部コンプライアンス室が 全体のコンプライアンス推進のための⽅針や施策の企画・⽴案を⾏い 伊藤 忠商事の各組織 海外拠点及び国内外の主要 グループ会社 連結⼦会社 ⼀部の持分法適⽤関連会社を含 以下 コンプライ アンス管理対象会社 にコンプライアンス責任者を配置し コンプライアンス推進体制を構築しています 本社の各組織 海外 拠点及びコンプライアンス管理対象会社において発覚したコンプライアンス関連事案 コンプライアンス統括役員 でAび 及び 監査役に報告し 重⼤ コンプライアンス関連事案 に いて 適宜取締役会へ報告しています またでAびが委員⻑ あるコ ンプライアンス委員会 し名の社外委員と関係職能部⻑お び営業部⾨⻑等か る社内委員 構成さ 業務執⾏上の常設機関 としてコンプライアンスに係る事項を審議します
伊藤忠商事の各組織 海外拠点及びコンプライアンス管理対象会社が ビジネスの特性・業態・所在地域の法制度 を考慮し が コンプライアンスを遵守することが きる うに コンプライアンス体制の整備に き 伊藤忠グループコンプライアンスプ ログラム ⽰しています
全社的 活動として コンプライアンス体制の整備・運⽤状況に き 年に⼀度 ニター・レビューを実施するほか 海外拠 点やコンプライアンス管理対象会社 の重点先に対して 現場のコンプライアンスの実態把握やリスクの洗い出しを⽬的とした 訪問指導を⾏う 体制運⽤に重点を置いた活動に取 組 います 更に 発⽣した事案の傾向 ニター・レビューの結果 等を踏まえて組織 とに独⾃のコンプライアンス強化策を策定し 順次実⾏に移しています
また コンプライアンス遵守を社員に徹底させるために 全社員に対し毎期末の個⼈業績評価の際にコンプライアンスを遵守した ことを書⾯ 確認させています
伊藤忠グループのコンプライアンス推進体制とマネジメント
伊藤忠商事 内部情報提供制度 ホットライン 規程 を策定してお 各コンプライアンス管理対象会社 もホットライン制 度を設けること 内部情報提供者の保護を図るとともに 適正 処理の仕組 を定め 贈収賄⾏為を含 不正⾏為等の早期発⾒
と是正を図 コンプライアンス経営の強化に繋げています
伊藤忠商事のホットライン制度 通報受付窓⼝を複数設け 専⾨業者及び外部弁護⼠を活⽤した外部の通報受付窓⼝等 内部 情報提供者に対し報復 不利益 取扱いを⾏うことを禁⽌し 情報提供者が匿名 通告することを可能としています
内部情報提供制度（ホットライン）
コーポレート・ガバナンスと内部統制、コンプライアンス
コンプライアンス意識向上の社員教育
コンプライアンス意識の向上と事案の発⽣を未然に予防することを⽬的に 実際に発⽣したコンプライアンス事案を教材として コンプライアンス巡回研修 を伊藤忠商事の役職員を対象に毎年実施しています またグループ会社各社 業態に応 た独⾃
のコンプライアンス研修を役職員に対し実施するとともに 主要 グループ会社の役職員に対して 本社か の巡回研修もあわ せて⾏いました 2ごさ6年度 国内さご2社 受講者数約、,ごごご名 と主要 海外のグループ会社しじ社に対して研修を実施しました また 仕事 対⾯する可能性がある場⾯別ア バイス Q＆A形式 や腐敗リスクを未然に防⽌するために取る⾏動に いて教えて いる コンプライアンスハン ブック を全社員に配布しているほか 新⼈研修 管理職研修 グループ会社役員研修 海外赴任 前研修等 社員の階層別にも 実際の事例 を基にしたきめ細かい教育研修を実施しています
コンプライアンス巡回研修の実施
伊藤忠グループ グループ全社員を対象に 隔年 コンプライアンス意識調査 を実施し コンプライアンス浸透の実態を把 握し 具体的 施策に役⽴てています 2ごさす年度 グループ社員のうち約 万名を対象に調査を実施し し、,6さご名か 回答を得 ました 回答率9じげ、％ 分析結果 各組織にフィー バックし コンプライアンス体制の改善に活かさ ています 次回 本 年度が2ごさ、年度きにコンプライアンス意識調査を実施予定 す
コンプライアンス意識調査の実施
伊藤忠グループの企業理念・企業⾏動基準 ある ITびでHべ Missiんを 使命 ・ Va」uらs 価値感 において Va」uら 価値観 の⼀ に 誠実こIをtらるrity を掲げ 伊藤忠グループの⼀⼈ひと が ⾃分の利益確保にと わ て 不正 ⼿段に 競争を 妨げた 公務員 との不適切 関係を構築する う ⾏動をとること ⼀切しませ 』と宣⾔しています また 伊藤忠グル ープとしての反贈賄ポリシーにおいて ⽇本国内外を問わ 公務員や⺠間の役職員に対して 不正 利益を得る⽬的 ⾦品・
供応・便宜その他の利益を供与し いことを定めています
腐敗防止の取組強化
伊藤忠グループ反贈賄ポリシー
伊藤忠商事株式会社
さ．伊藤忠グループの反贈賄ポリシー
伊藤忠グループ 創業者 ある伊藤忠兵衛を めとする近江商⼈の経営哲学 三⽅ し 売 ⼿ し 買い⼿ し 世間 し の 精神に則 企業理念として 豊かさを担う責任 を掲げています こ を果たすための基本的 価値観のさ として引き継が ている
誠実 明⾔さ た約束を守 裏表の い⾏動をし こ も誰と も常に⾼い倫理観を持って接すること を意味するもの あ コンプライアンス遵守にほか ませ
伊藤忠グループが広く社会に 豊かさ を提供し続けるために 法令順守 当然のこと コンプライアンスを徹底し 社会に存在を 許さ る組織 け いと認識してお 賄賂その他の不正 ⼿段に け い利益 さ円た とて要 ませ 伊藤忠グループにおいて 贈賄リスクを排除するために 不正利益供与禁⽌規程 及びじ の関連ガイ ライン 公務員・外国公務員・
ビジネスパートナー・投資 に基 き 贈賄に利⽤さ やすい⾏為類型に き 申請及び承認⼿続き 記録⽅法等に関するルールを定 め こ を厳格に運⽤しています
伊藤忠グループ反贈賄ポリシー
⽇本国内を問わ 公務員⼜ そ に準 る⽴場の者に対し 不正 利益を得る⽬的 ⾦品・供応・便宜その他の利益供与を⾏わ い
⺠間の取引先の役職員に対し 不正 利益を得る⽬的 ⾦品・供応・便宜その他の利益供与を⾏わ い
2．パートナーの皆様へのお願い
伊藤忠グループが上記の反贈賄ポリシーを実現するために 伊藤忠グループと共にビジネスに取 組 頂いてお ますビジネスパー トナー及び投資家の皆様の 協⼒が必要 す
伊藤忠グループ ビジネスパートナー並びに投資先お び投資パートナーに き ュー リジェンスの実施 反贈賄状況を含 契約書の締結をお願いさせて頂きます
何卒 理解・ 協⼒を賜 ます う宜しくお願い致します
コーポレート・ガバナンスと内部統制、コンプライアンス