コーポレート・ガバナンスの状況等

当社のコーポレート・ガバナンス体制 (2016年6月21日現在)  

③ 社外取締役及び社外監査役

  上述のとおり、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役松島正之氏は、金融分野等における幅広い経験と見識をもとに、グローバルな視点を当社の経営に反 映させるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社 の業務執行の監督等の役割を適切に果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会におい て、決定手続きの透明性と客観性を高めていただいております。以上のことから、社外取締役として選任しており ます。

社外取締役藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の経験と知見に加え、金融機関 の経営者として企業経営にも精通しており、豊富な経験と高い見識を活かし、独立、公正な立場から提言いただく とともに、コーポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献していただけるものと考え、社外取締役として選任して おります。

社外取締役勝悦子氏は、国際金融論における専門家としての知識と見識、大学経営に参画された経験及びグロー バル人材育成に対する取り組みの経験と知見を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に反映し、業務 執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から提言いただくとともに、コーポレート・ガバナンスの維持・強 化に貢献していただくため、社外取締役として選任しております。

社外監査役伊丹敬之氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、経営学の専門家としての企業経営に関す る深い学識に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有し ております。

社外監査役山下英樹氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、弁護士としての専門的見地に基づき、経 営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

当社は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、ま た、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、上場証券取 引所の独立役員に関する判断基準に照らしても一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指 定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェ ックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

  なお、社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部 統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

④ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役松島正之氏及び社外監査役伊丹敬之氏、山下英樹氏と当社との間に当社株式の保有を除いては人的関 係、取引関係その他特別の利害関係はありません。また、社外取締役藤井秀人氏及び勝悦子氏と当社との間に人的 関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役藤井秀人氏は当社借入先の株式会社日本政策投資銀行の代表取締役副社長であったことがありますが

（平成27年６月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれは ないと判断しております。

⑤ 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は平成18年５月11日の取締役会において、会社法の規定に基づき、内部統制のための体制の整備に向けた

「内部統制システム構築の基本方針」を決議致しました。その後、内容の一部見直しを行い、平成27年２月18日の 取締役会において、以下のとおり改定をしております。

イ．取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(a) 当社グループは法令及び定款に従うのみならず、「社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を行なう こと」を企業理念のひとつに掲げている。当社はコンプライアンス体制の基礎としてコンプライアンス規程を 定め、取締役会が任命するチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会 を設置し、定期的なモニタリングを通じ、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(b) 役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第5条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各 国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、顧客及 び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(c) 全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程 に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措 置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(d) コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護 士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。当社は当社

100

-2016/06/15 20:10:50／15143941_株式会社商船三井_有価証券報告書（通常方式）

グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するととも に、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。

＜コーポレートガバナンス＞

(e) 社内取締役と社外取締役により構成される取締役会は取締役会規程により、その適切な運営を確保し、取締 役の職務の執行を監督し、コンプライアンス違反行為を未然に防止する。また、取締役は取締役会を通じて 会社経営全般の最高方針決定に関わると共に、取締役会の一員として、執行役員の業務執行を監督・督励す る。

(f) 取締役会は経営会議を設置し、同会議は取締役会が決定した最高方針に基づき、社長執行役員が経営の基本 計画及び業務の執行に関する重要案件を決裁するための審議を行なう。

(g) 取締役会は、監査役が監査役会規程及び監査役監査基準により定める監査の方針に従い取締役及び執行役員 の職務の執行を監査し、その他法令で定める任務を遂行できる環境を確保するよう努める。

(h) 内部監査部門として経営会議からのみ指示を受け、他のいかなる職制からも独立した内部監査室を置く。

ロ.取締役及び執行役員の人事並びに報酬決定プロセスの客観性と透明性を確保するための体制  

(a) 取締役及び執行役員の指名並びに報酬等に係る手続きの客観性と透明性を高め、説明責任を強化することを 目的として、取締役会の下に指名諮問委員会及び報酬諮問委員会を設置する。

(b) 指名諮問委員会及び報酬諮問委員会は会長、社長、及び独立社外取締役全員で構成され、委員長は取締役会 の決議によって独立社外取締役の中から選定される。

(c) 指名諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の選任及び解任等に関する事項について審 議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(d) 報酬諮問委員会は取締役会の諮問に応じて、取締役及び執行役員の報酬及び待遇等に関する事項について審 議を行い、取締役会に対して答申を行う。

(e) 取締役会は指名諮問委員会及び報酬諮問委員会の答申を尊重する。

ハ．取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報の保存及び管理に関する体制

(a) 取締役及び執行役員の職務の執行に係る情報については文書又は電子情報により、文書管理規程及び電子情 報セキュリティ規程に基づき、定められた期間、適切に保存・管理する。

(b) 取締役及び監査役は、随時これらの文書を閲覧できるものとする。

ニ．損失の危険の管理に関する規程その他の体制

当社は、損失の危険に係る主たるリスクについて、以下の管理体制を整え、経営会議はその他のリスクを含 めた全リスクの管理を統括する機関として機能する。

(a) 海運市況リスク

当社の主たる事業である海上輸送の分野においては、世界の荷動き量及び船腹供給量の動向が船腹需給に影 響を及ぼし、運賃及び傭船料の市況が変動する為、船舶などの投資に係る重要案件は、経営会議の予備審議 機関として投融資委員会を設置し、同委員会においてリスクの把握、分析及び評価を経た上で、意思決定機 関に付議する。

(b) 船舶の安全運航

経営会議の下部機関として社長執行役員を委員長とする安全運航対策委員会を設置し、同委員会は安全運航 対策委員会規程に基づき安全運航に関する事項の検討及び審議を行ない、運航船の安全運航の確保・徹底を 図る。また、万一、不慮の事故が発生した場合は重大海難対策本部規程に基づき、損害拡大の防止と環境保 全を図る。

(c) 市場リスク

船舶燃料油価格の変動、為替レートの変動及び金利の変動などの市場リスクについては、市場リスク管理規 程に基づき適切に管理することにより、リスクの低減を図る。