コーポレート・ガバナンスの状況等

当社のコーポレート・ガバナンス体制 (2017年6月27日現在)  

③ 社外取締役及び社外監査役

  上述のとおり、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役松島正之氏は、金融分野等における幅広い経験と見識をもとに、グローバルな視点を当社の経営に反 映させるとともに、業務執行を行う経営陣から独立した立場から取締役会において積極的にご発言いただき、コー ポレート・ガバナンスの維持・強化に貢献していただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会にお いて、決定手続きの透明性と客観性を高めていただいております。以上のことから、社外取締役として選任してお ります。

社外取締役藤井秀人氏は、わが国の経済運営と政策金融に関わってこられた長年の豊富な経験と高い見識を活か し、独立、公正な立場から取締役会において積極的にご発言いただき、当社の業務執行の監督等の役割を適切に果 たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決定手続きの透明性と客観性を高 めていただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

社外取締役勝悦子氏は、国際金融論における専門家としての知識と見識、大学経営に参画された経験及びグロー バル人材育成に対する取り組みの経験と知見を有しております。これらの経験と知見を当社の経営に反映し、業務 執行を行う経営陣から独立した客観的な視点から提言いただくとともに、当社経営の重要事項の決定及び業務執行 に対する監督に十分な役割を果たしていただいております。また、指名諮問委員会、報酬諮問委員会において、決 定手続きの透明性と客観性を高めていただいております。以上のことから、社外取締役として選任しております。

社外監査役伊丹敬之氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、経営学の専門家としての企業経営に関す る深い学識に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有し ております。

社外監査役山下英樹氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、弁護士としての専門的見地に基づき、経 営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

当社は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、ま た、当社の定める「社外役員の独立性基準」（下記）に照らし、独立役員に指定しております。各々の経験と知見 から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェックを行うことにより企業統治上大 きな役割を果たしております。

  なお、社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部 統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

＜社外役員の独立性基準＞

当社は、社外取締役及び社外監査役（以下、総称して「社外役員」という）の独立性に関する基準を以下のとお り定め、社外役員または社外役員候補者が、当社において合理的に可能な範囲で調査した結果、次の各項目のいず れにも該当しないと判断される場合に、独立性を有しているものと判断します。

イ.当社及び当社の子会社（以下、総称して「当社グループ」という）の業務執行者(*a)または過去10年間（但し、

過去10年内のいずれかの時において当社グループの非業務執行取締役、監査役または会計参与であったことのあ る者にあっては、それらの役職への就任の前10年間）において当社グループの業務執行者であった者

*a 業務執行者とは、法人その他の団体の業務執行取締役、執行役、執行役員、その他これらに準じる者及び使用人 をいう

ロ.当社の現在の主要株主(*b)またはその業務執行者、または過去３年間にそれらに該当していた者

*b 主要株主とは、当社の直近の事業年度末において、自己または他人の名義をもって議決権ベースで10％以上を保 有する株主をいう

ハ.当社グループが総議決権の10％以上の議決権を直接または間接的に保有している者またはその業務執行者、また は過去３年間においてそれらに該当していた者

ニ.当社グループから取締役（常勤・非常勤を問わない）を受け入れている会社またはその親会社もしくは子会社の 業務執行者、または過去３年間において業務執行者であった者

ホ.当社グループの資金調達において必要不可欠であり、代替性がない程度に依存している金融機関その他の大口債 権者またはその親会社もしくは重要な子会社の業務執行者

ヘ.当社グループを主要な取引先とする者(*c)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もし くは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*c 当社グループを主要な取引先とする者とは、その者の直近事業年度における年間連結総売上高の２％以上の支払 い（但し、主要な取引先とする者が個人の場合は、当社グループからの役員報酬の支払いを除く）を、当社グル ープから受けた者

ト.当社グループの主要な取引先である者(*d)、またはその者が会社である場合には当該会社またはその親会社もし くは重要な子会社の業務執行者、または過去３年間においてそれらに該当していた者

103

-2017/06/21 13:31:07／16229504_株式会社商船三井_有価証券報告書（通常方式）

*d 当社グループの主要な取引先とは、当社グループに対して、当社グループの直近事業年度における年間連結総売 上高の２％以上の支払いを行っている者

チ.当社グループの会計監査人またはその社員等、または過去３年間においてそれらに該当していた者

リ.当社グループから役員報酬以外に多額の金銭その他の財産(*e)を得ているコンサルタント、会計専門家または法 律専門家（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は当該団体に所属する者）、または過去３年 間においてそれらに該当していた者

*e 多額の金銭その他の財産とは、直近事業年度における、役員報酬以外の年間1,000万円を超える金銭その他の財 産上の利益をいう（当該財産を得ている者が法人、組合等の団体である場合は、当該団体の直近事業年度におけ る総収入額の２％を超える金額その他の財産上の利益をいう）

ヌ.当社グループから一定額を超える寄付または助成(*f)を受けている者（当該寄付または助成を受けている者が法 人、組合等の団体である場合は当該団体の業務執行者）、または過去３年間においてそれらに該当していた者

*f 一定額を超える寄付または助成とは、過去3事業年度の平均で年間1,000万円またはその者の直近事業年度におけ る総収入額の２％のいずれか高い方の額を超える寄付または助成をいう

ル.上記イからヌに該当する者（重要な地位にある者(*g)に限る）の近親者等(*h)

*g 重要な地位にある者とは、業務執行取締役、執行役、執行役員及び部長職以上の上級管理職にある使用人ならび に監査法人または会計事務所に所属する者のうち公認会計士、法律事務所に所属する者のうち弁護士、財団法 人・社団法人・学校法人その他の法人に所属する者のうち評議員、理事及び監事等の役員、その他同等の重要性 を持つと客観的・合理的に判断される者をいう

*h 近親者等とは、配偶者及び二親等内の親族をいう

ヲ.その他、一般株主との利益相反が生じるおそれがあり、独立した社外役員として職務を果たせないと合理的に判 断される事情を有している者

④ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要 社外取締役松島正之氏、藤井秀人氏、勝悦子氏及び社外監査役伊丹敬之氏、山下英樹氏と当社との間に当社株式 の保有を除いては人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役藤井秀人氏は当社借入先の株式会社日本政策投資銀行の代表取締役副社長であったことがありますが

（平成27年６月退任）、同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれは ないと判断しております。

⑤ 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は平成18年５月11日の取締役会において、会社法の規定に基づき、内部統制のための体制の整備に向けた

「内部統制システム構築の基本方針」を決議致しました。その後、内容の一部見直しを行い、平成29年４月28日の 取締役会において、以下の通り改定の上、継続することを決議しております。

イ．取締役、執行役員及び従業員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(a) 当社グループは法令及び定款に従うのみならず、「社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を行なう こと」を企業理念のひとつに掲げている。当社はコンプライアンス体制の基礎としてコンプライアンス規程を 定め、取締役会が任命するチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会 を設置し、定期的なモニタリングを通じ、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(b) 役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第５条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、

各国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、顧客 及び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(c) 全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程 に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措 置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(d) コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護 士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。当社は当社 グループの役職員によるコンプライアンス違反行為に関する報告・相談については秘密を厳守するととも に、当該報告・相談をしたことを理由に不利益な処遇がなされないことを保証する。