コーポレート・ガバナンスの状況等

(1) 【コーポレート・ガバナンスの状況】

① 企業統治の体制の概要

  取締役会は、社内取締役６名と社外取締役３名より構成されております。３名の社外取締役は、当社と利害関係 の無い中立な立場にあり、各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立 ったチェックを行うと同時に、経営全般にわたって有益な意見を表することで、取締役会の活性化に大きな役割を 果たしております。

業務執行については、当社は平成12年より執行役員制度を導入しており、取締役会で選任され代表取締役から権 限の委譲を受けた執行役員が、取締役会で決定された経営の最高方針に従い業務執行を行うことで経営のスピード アップを図っております。

取締役会は、定例としては年10回程度適切な間隔を置き開催され、又、必要に応じ随時開催されています。業務 執行レベルの最高意思決定機関としての経営会議は原則として毎週開催され、取締役会が決定した最高方針に基づ き、経営の基本計画及び業務の執行に関する重要案件の審議機関として機能しております。又、経営会議の下部機 構として、STEER 委員会、予算委員会、投融資委員会、安全運航対策委員会、CSR・環境対策委員会、コンプライ アンス委員会、事業再生委員会、グローバル戦略委員会が設置されており、経営会議より必要事項について諮問さ れ、検討・審議を行っております。

上記の体制は、株主の視点に立って企業経営の透明性を高め、経営資源の最適配分を通じてステークホルダーの 利益を極大化できるものと考えており、「社会規範と企業倫理に則った、透明性の高い経営を行い、知的創造と効 率性を徹底的に追求し企業価値を高めることを目指します。」をグループ企業理念の項目の一つに掲げる当社の経 営に最適なコーポレートガバナンスの形態と考えております。

② 内部監査、監査役監査及び会計監査の状況

  当社は監査役制度を採用しており、監査役４名の内、２名が社外監査役であり、社外監査役は財務及び会計に関 する相当程度の知見を有するものであります。又、監査役監査の実効性を高め、かつ、監査職務を円滑に執行する ための体制として、監査役の職務を補助する専属の使用人(１名)を配置しております。

  会計監査につきましては、当社と監査契約を締結している有限責任 あずさ監査法人が監査を実施しておりま す。なお、当社の会計監査業務を執行した有限責任 あずさ監査法人の公認会計士は、指定有限責任社員 業務執行 社員の薊和彦氏、及び 同 阿部與直氏であります。当連結会計年度の会計監査業務に係わる補助者は、公認会計士 ６名、その他12名です。

監査役及び会計監査人に加え、経営会議の直轄組織として各部室から独立した内部監査室(17名)を設置してお り、監査役及び会計監査人がそれぞれ行う法定監査と連携してグループ会社を含めた業務執行の監査を行っており ます。

監査役４名で構成する監査役会は監査方針、監査計画等を定め、各監査役から監査の実施状況及び結果について 報告を受けるほか、取締役等及び会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求 めております。

社外監査役を含む各監査役は監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し、監査方針、監査計画等に従い、取締 役、執行役員及び内部監査室その他の使用人等と意思疎通を図り、情報の収集及び監査の環境の整備に努めるとと もに、取締役会その他重要な会議に出席し、取締役、執行役員、及び内部監査室その他使用人等からその職務の執 行状況について報告を受け、必要に応じて説明を求め、重要な決裁書類等を閲覧し、本社及び主要な事務所におい て業務及び財産の状況を調査しております。また、取締役の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保する ための体制その他株式会社の業務の適正を確保する為に必要なものとして内部統制システムの状況を監視及び検証 しております。子会社については、子会社の取締役及び監査役などと意思疎通及び情報の交換を図り、必要に応じ て子会社に対し事業の報告を求め、その業務及び財産の状況を調査しております。さらに、会計監査人が独立の立 場を保持し、かつ、適正な監査を実施しているかを監視及び検証するとともに、会計監査人からその職務の施行状 況について報告を受け、必要に応じて説明を求めております。

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当社のコーポレート・ガバナンス体制 (2015年6月23日現在)  

③ 社外取締役及び社外監査役

  上述のとおり、当社の社外取締役は３名、社外監査役は２名であります。

社外取締役小村武氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、わが国の経済運営や政策金融に携わってこ られた長年の経験と知見に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験 と知識を有しております。

社外取締役松島正之氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、金融界における長年の経験と知見に基づ き、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

社外取締役西田厚聰氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、経営者としての豊富な経験と幅広い知識 を当社経営に反映し、業務執行を行う経営陣から独立した客観的視点に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監 督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

社外監査役伊丹敬之氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、経営学の専門家としての企業経営に関す る深い学識に基づき、経営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有し ております。

社外監査役山下英樹氏は、当社と利害関係のない中立的な立場にあり、弁護士としての専門的見地に基づき、経 営判断の妥当性、業務執行の監督を株主の立場からチェックする幅広い経験と知識を有しております。

当社は、上記社外取締役及び社外監査役を上述の理由により社外取締役、社外監査役として選任しており、ま た、社外取締役及び社外監査役を選任するための独立性に関する基準又は方針は定めておりませんが、上場証券取 引所の独立役員に関する判断基準に照らしても一般株主と利益相反が生じるおそれがないことから、独立役員に指 定しております。各々の経験と知見から経営判断の妥当性並びに業務執行の状況について株主の立場に立ったチェ ックを行うことにより企業統治上大きな役割を果たしております。

  なお、社外取締役及び社外監査役は共に取締役会に出席しており、取締役会における内部監査・会計監査・内部 統制に関する決議・報告・討議に適宜参加・監査・監督をしております。

④ 会社と会社の社外取締役及び社外監査役の人的関係、資本的関係又は取引関係その他の利害関係の概要

社外取締役小村武氏及び社外監査役伊丹敬之氏と当社との間に当社株式の保有を除いては人的関係、取引関係そ の他特別の利害関係はありません。また、社外取締役松島正之氏、西田厚聰及び社外監査役山下英樹氏と当社との 間に人的関係、取引関係その他特別の利害関係はありません。

社外取締役小村武氏は当社借入先の日本政策投資銀行の総裁であったことがありますが（平成19年９月退任）、

同行との間の取引の規模、内容に照らして、株主・投資家の判断に影響を及ぼすおそれはないと判断しておりま す。

⑤ 業務の適正を確保するための体制（内部統制システム）に関する基本的な考え方及びその整備状況

当社は平成18年５月11日の取締役会において、会社法の規定に基づき、内部統制のための体制の整備に向けた

「内部統制システム構築の基本方針」を決議致しました。その後、内容の一部見直しを行い、平成27年２月18日の 取締役会において、以下のとおり改定をしております。

イ．取締役及び執行役員の職務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制

＜コンプライアンス＞

(a) 当社グループは法令及び定款に従うのみならず、「社会規範と企業倫理に則った透明性の高い経営を行なう こと」を企業理念のひとつに掲げている。当社はコンプライアンス体制の基礎としてコンプライアンス規程を 定め、取締役会が任命するチーフコンプライアンスオフィサー(CCO)を委員長とするコンプライアンス委員会 を設置し、定期的なモニタリングを通じ、コンプライアンス体制の整備及び維持を図る。

(b) 役職員の行動規範としてコンプライアンス規程第5条に行動基準を定め、これらの遵守を図る。とりわけ、各 国競争法の遵守、反社会的勢力に対する毅然とした対応、インサイダー取引の禁止、贈収賄の禁止、顧客及 び会社等の秘密情報の保持、差別・ハラスメントの禁止等を徹底する。

(c) 全ての役職員を対象に、独占禁止法、金融商品取引法、不正競争防止法等の各種法令・規則、及び社内規程 に関する階層別研修、分野別研修、e-ラーニングなどを実施し、コンプライアンス違反の予防並びに改善措 置を講じると共に、コンプライアンス意識の徹底・向上を図る。

(d) コンプライアンス規程に基づき、コンプライアンス違反に関する報告・相談のための社内窓口及び社外弁護 士によるコンプライアンス相談窓口を設置するなど報告・相談システムを整備し、運用を行う。

＜コーポレートガバナンス＞

(e) 社内取締役と社外取締役により構成される取締役会は取締役会規程により、その適切な運営を確保し、取締 役の職務の執行を監督し、コンプライアンス違反行為を未然に防止する。また、取締役は取締役会を通じて 会社経営全般の最高方針決定に関わると共に、取締役会の一員として、執行役員の業務執行を監督・督励す る。

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