コーポレート・ガバナンスの状況

  当社は、企業倫理と遵法の精神に基づき、経営の透明性を確保しつつ、競争力の強化を目指したコーポレート・ガ バナンスに取り組んでおります。 

( 1)   会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況等   

  ①会社の機関の内容及び内部統制システムの整備の状況 

当社は監査役制度を採用しております。また、取締役会強化と執行役員制度により、経営監督ならびに経営執行の 強化を図っております。 

有価証券報告書提出日現在、取締役会は11名で構成され、内２名は社外取締役です。取締役会は経営監督および グループ経営に関わる重要な意思決定をおこなっております。 

また、執行役員制度を導入しており、事業執行については各事業執行部門へ権限委譲することにより役割の明確 化を図っております。さらに取締役会の下部組織として、最高経営責任者と一定の資格要件を満たす執行役員で構 成される「全社執行コミッティ」を設置し、取締役会から委譲された範囲内で、事業執行部門の監督やグループ全 体に最適な戦略立案等の経営執行をおこなっております。 

なお、取締役会の経営監督機能を一層強化することを狙いに、会長、社長、副社長、専務取締役、常務取締役の 各取締役役位を平成17年６月28日付で廃止いたしました。さらに、同日付で取締役会の中に当社独自の常設機関で ある「指名報酬委員会」を設置いたしました。指名報酬委員会は社外取締役２名と社内取締役２名で構成され、取 締役、執行役員等の選解任制度・報酬制度の立案と決定等を行います。これによって、企業経営の主体である経営 執行・事業執行の緊張感を醸成し、その質とスピードの一層の向上を図ります。 

  ②内部監査及び監査役監査の状況 

内部監査については内部監査部門である監査室が、各事業執行部門の事業執行状況を遵法性と合理性の観点から 公正かつ客観的な立場で検討・評価し、改善のための助言・勧告をおこなっております。 

有価証券報告書提出日現在、監査役監査については社外監査役２名を含む４名の監査役が、監査の方針および業 務の分担等に従い、取締役会その他重要な会議への出席、取締役等からの職務の執行状況の聴取や重要な決裁書類 等の閲覧、さらには業務および財産の状況の調査等により厳正な監査を実施しております。 

③会社の機関・内部統制の関係は以下のようになります。 

取締役会 株主総会

全社執行コミッティ

事 業 執 行 部 門

事 業 執 行 部 門

事 業 執 行 部 門 監

査 室 監査役会

内部監査 法 定 監 査

  ④会計監査の状況 

当社の会計監査業務を執行した公認会計士は浜嶋哲三、姫野幹弘であり、あずさ監査法人に所属しております。 

当社の会計監査業務に係る補助者は、公認会計士３名、会計士補７名、その他２名であります。 

  ⑤社外取締役及び社外監査役との関係 

当社の社外取締役２名および社外監査役２名と当社の間には人的関係、資本的関係または取引関係その他に関す る特別な利害関係はありません。 

( 2)   リスク管理体制の整備の状況 

業務プロセスにおけるリスクマネジメントは経営の最重要課題であると認識しております。 

当社はリスクマネジメントシステムを、「クライシスを発生させないようにする未然防止」、「クライシスが発 生した時の初期対応」、「それらを維持する仕組み、体制」の３つの柱で構成しております。ここでいう「クライ シス」とは「発生した事象」、「リスク」とは「クライシスを発生させる芽」と定義しております。 

３つの中でも特に重点をおくのが「クライシスを発生させないようにする未然防止」です。 

コンプライアンス、環境、人権等の領域に関して予測されるクライシスをリストアップし、その中から発生可能 性と重要性の観点から絞り込んだものを重要クライシスとしてグループ全体で管理しております。 

リスクマネジメントシステムはグループ全体で展開推進しており、統括組織としてＣＳＲ室（Cor por at e  Soc i al   Res pons i bi l i t y：企業の社会的責任）を設置しております。 

  ( 3)   役員報酬および監査報酬の内容 

当事業年度における当社の取締役および監査役に対する役員報酬、および監査法人に対する監査報酬は以下の とおりであります。 

役員報酬について     

取締役に払った報酬  330百万円  

監査役に払った報酬  61百万円  

計  392百万円   

監査報酬について     

公認会計士法第２条第１項に規定する業務に  基づく報酬 

72百万円   

それ以外の報酬  345百万円  

計  418百万円   

第５【経理の状況】 

１．連結財務諸表及び財務諸表の作成方法について 

( 1) 当社の連結財務諸表は、「連結財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和51年大蔵省令第 28号、以下「連結財務諸表規則という。」）第87条の規定により、米国における会計処理の原則および用語、

様式および作成方法に基づいて作成しております。 

( 2）当社の財務諸表は、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則」（昭和38年大蔵省令第59号、以 下「財務諸表等規則」という。）に基づいて作成しております。 

  ただし、「財務諸表等の用語、様式及び作成方法に関する規則等の一部を改正する内閣府令」（平成16年１ 月30日  内閣府令第５号）附則第２項のただし書きにより、改正前の財務諸表等規則を適用しております。 

２．監査証明について 

  当社は、証券取引法第193条の２の規定に基づき、前連結会計年度（平成15年４月１日から平成16年３月31日 まで）および前事業年度（平成15年４月１日から平成16年３月31日まで）ならびに当連結会計年度（平成16年４ 月１日から平成17年３月31日まで）および当事業年度（平成16年４月１日から平成17年３月31日まで）の連結財 務諸表および財務諸表について、あずさ監査法人により監査を受けております。