▲ 94 億円
4. その他コーポレート・ガバナンスに重要な影響を与え うる特別な事情
日本たばこ産業株式会社法により、政府は当社の株式を保有する義 務 が 定 められており、
2011
年3
月末 現 在、政 府 の 保 有 比 率は50.01%
となっています。財務大臣は、日本たばこ産業株式会社法及びたばこ事業法に従 い、当社を監督する権限等を有しています。
医薬事業を営んでいる鳥居薬品株式会社（以下、「鳥居薬品」）
は当社の連結子会社であり、東京証券取引所に上場しています。当 社の医薬事業部門が研究開発の機能を担っているのに対して、鳥 居薬品は製造と販売の機能を担っています。両社は機能の異なる 事業運営を効率的に行うために協力関係を保持し、当社は鳥居薬 品の独自の経営判断を妨げず、その一定の独立性確保を尊重して います。
監査役と内部監査部門の連携状況：
監査役による監査と監査部による監査はそれぞれ独立して適切に 実施されていますが、監査結果について相互に情報共有する等、
適切な監査を行うための連携強化に努め、適宜、情報・意見交換を 実施しています。
【社外監査役に関する情報】
社外監査役の選任状況 選任している
社外監査役の人数
3名
社外監査役のうち独立役員に指定されている人数
3名
当社の社外監査役は
3
名であり、各界における豊富な経験と幅広 い識見などを勘案して選任しています。当社の社外監査役のうち、上田廣一氏は（株）整理回収機構の代 表取締役ですが、当社と当該会社との間に取引はなく、したがって、
社外監査役個人は直接利害関係を有していません。なお、その他
2
名の社外監査役については、該当する事項はありません。社外監査役を含む当社の監査役は、独立・公正な立場からの監 査の実施等による客観性及び中立性を確保した経営の監視機能を 果たしています。なお、社外監査役
3
名すべてにおいて、本人及び 近親者の属性等について一般株主との利益相反の生じるおそれは ないと判断し、独立役員に指定しています。株主総会
取締役会
アドバイザリー・
コミッティ 会計監査人
コンプライアンス 統括室 報酬諮問委員会
社長
3名
（外部委員2名を含む）
5名
（外部委員3名を含む）
4名
（社外監査役3名を含む）
執行役員
グループ会社 弁護士
監査役室
監査部
8名
5名（外部有識者）
経営会議
コンプライアンス 委員会
監査役会
各部門
選任・解任 選任・解任 選任・解任
会計監査・業務監査 監査報告
会計監査
助言・指導
会計監査・業務監査 コンプライアンス事項の上程 報告
助言
業務執行監督
取締役・執行役員の 報酬に関する方針・
制度等の審議
報告・提言
内部監査
グループ監査
当社のコーポレート・ガバナンス体制の整備の状況の模式図
Responsibility
取締役報酬のうち、連結報酬等の総額が
1
億円以上であるもの については第26
期有価証券報告書において個別開示を行ってい ます。〈役員の報酬等の額又はその算定方法の決定に関する方針の内容 及び決定方法〉
当社における役員報酬の基本的な考え方は以下のとおりです。
•
優秀な人材を確保するに相応しい報酬水準とする•
業績達成の動機づけとなる業績連動性のある報酬制度とする•
中長期の企業価値と連動した報酬とする•
客観的な視点、定量的な枠組みに基づき、透明性を担保した 報酬とする役員報酬等について：
2011
年3
月期における役員報酬等は以下のとおりです。〈役員区分ごとの報酬等の総額、報酬等の種類別の総額及び対象となる役員の員数〉
役員区分 報酬等の総額
（百万円） 報酬等の種類別の総額（百万円） 対象となる役員の員数
基本報酬 役員賞与 ストックオプション報酬 （人）
取締役
583 372 107 103 10
監査役（社外監査役を除く）
33 33
̶ ̶1
社外役員
56 56
̶ ̶3
計
673 463 107 103 14
（注） 1. 役員賞与は、支給予定の額を記載しています。
2. ストックオプション報酬は、当該事業年度に支給したストックオプション報酬の総額を記載しています。
これらに基づき、役員報酬は、月例の「基本報酬」、単年度の業 績を反映した「役員賞与」、中長期の企業価値と連動する「株式報 酬型ストックオプション」の
3
本立てとしています。取締役の報酬構成については、以下のとおりです。
役割 報酬構成
執行役員を兼務する 取締役
日々の業 務 執 行を 通じた業績達成
「基本報酬」
「役員賞与」
「株式報酬型ストック オプション」
執行役員を兼務しない 取締役
企業価値向上に向 けた全社経営戦略 の決定と監督機能
「基本報酬」
「株式報酬型ストック オプション」
【インセンティブ関係】
取締役へのインセンティブ付与に 関する施策の実施状況
業績連動型報酬制度の導入、
ストックオプション制度の導入 ストックオプションの付与対象者 社内取締役、執行役員
インセンティブに関する補足説明：
取締役の報酬については、単年度の業績・中長期の企業価値と連 動したものとしています。
具体的には、執行役員を兼務する取締役の報酬については、日々 の業務執行を通じた業績達成を期待されることから、月例の基本報 酬に加え、単年度の業績等を反映した役員賞与、中長期の企業価 値と連動する株式報酬型ストックオプションで構成しています。また、
執行役員を兼務しない取締役の報酬については、企業価値向上に
向けた全社経営戦略の決定と監督機能を果たすことが求められる ことから、月例の基本報酬及び株式報酬型ストックオプションで構成 しています。
当社では、当社取締役及び執行役員における報酬の一部として、
企業価値向上への貢献意欲や士気を一層高めることを目的に、株 式報酬型ストックオプションを導入しています。
【取締役報酬関係】
開示手段 有価証券報告書、営業報告書（事
業報告）、コーポレート・ガバナン ス報告書
開示状況 全取締役の総額を開示、連結報酬
等の総額が
1
億円以上である者の 連結報酬等の総額及び内訳監査役の報酬については、主として遵法監査を担うという監査役 の役割に照らし、「基本報酬」に一本化しています。
また、報酬等の額については、規模や利益が同水準でグローバル 展開を行っている国内大手メーカー群の報酬水準をモニタリングし たうえで外部有識者を含む報酬諮問委員会での審議を踏まえ、取 締役については取締役会、監査役については監査役の協議で決定 しています。
なお、業績や企業価値に連動した報酬については以下のとおりです。
「役員賞与」については、単年度の連結業績及び事業部門業績に 応じて変動させています。また、「株式報酬型ストックオプション」に ついては、中長期の企業価値と連動します。「役員賞与」の支給対 象となる、執行役員を兼務する取締役においては、「役員賞与」が 標準額であった場合、「役員賞与」と「株式報酬型ストックオプショ ン」の合計額の割合は「基本報酬」に対して
7
割強としています。【社外監査役のサポート体制】
当社は、監査役が株主の負託を受けた独立の機関として会社の健 全かつ持続的な成長と社会的信用の維持向上に向けて取締役及び 執行役員の職務の執行を十分に監査することができるよう、監査役 の職務を支援する組織として必要な人員を配置した監査役室の設 置、情報伝達体制の整備等、適切な環境整備に努めています。
取締役及び執行役員は、会社に著しい損害を及ぼすおそれのあ る事実を発見した場合における当該事実について、監査役会に報告 しています。また、上記のほか、取締役及び従業員は、計算書類等 及び不正又は法令もしくは定款に違反する重大な事実を発見した場 合における当該事実その他の会社の経営に関する重要な事項等に ついて、監査役会に報告を行うものとしています。
監査役は取締役会に加えその他の重要な会議に出席でき、取締 役及び従業員は、監査役から重要な文書の閲覧、実地調査、報告 を求められたときは、迅速かつ適切に対応しています。なお、取締 役は監査役による監査に協力し、監査にかかる諸費用については、
監査の実効を担保するべく予算を措置しています。また、監査部及 びコンプライアンスを統括する部署は、監査役との間で情報交換を 行い、連携をとっています。