1 平成 29 年 11 月 28 日 各 位 フ ィ ン テ ッ ク グ ロ ー バ ル 株 式 会 社 代 表 取 締 役 社 長 玉 井 信 光 （コード番号：8789 東証マザーズ） 問合せ先：上席執行役員 千田 高 電 話 番 号 ： （ 0 3 ） 5 7 3 3 - 2 1 2 1 航空機アセットマネジメント会社の株式取得に伴う 子会社の異動に関するお知らせ 当社は、平成 29 年 11 月 27 日の取締役会において、当社の連結子会社であるフィンテッ クグローバルトレーディング株式会社（以下、「FGT」といいます。）が設立した合同会社 SGI インベストメント（以下「SGI インベストメント」といいます。）を通じて航空機アセ ットマネジメント業務を行う SGI-Aviation Services B.V.（以下、「SGI-Aviation」といいます。） の持株会社である SGI-Group B.V.（以下、「SGI グループ」といいます。）の議決権持分 51％（利益持分 44.1％）を取得し、子会社とすることを決議いたしましたので、下記のと おりお知らせいたします。 記 １．株式取得の理由 SGI-Aviationは、航空機アセットマネジメント及び技術コンサルティングアドバイザリー サービスを提供する独立系アセットマネジメント会社であります。SGI-Aviationは、世界中 に100を超える金融機関等の顧客をもち、グローバル市場で高い評価を得ております。
株式取得先のSeabury Capital B.V.( 以下、「Seabury」といいます。）は、平成19年の設立 以来、航空/旅行産業に関するソフトウェア及びアセットマネジメントビジネスへの投資を 行うベンチャーキャピタルとして運営されています。
当社グループは、今後、Seabury とともにSGIグループの事業展開を支援し、SGIグルー プの顧客基盤確立に貢献することで、企業価値の向上を目指して参ります。
2 ２．株式を取得する子会社の概要 ① 商 号 合同会社 SGI インベストメント ② 所 在 地 東京都港区虎ノ門 4-1-28 虎ノ門タワーズオフィス 19 階 ③ 代表者の役職・氏名 代表社員 FGT 職務執行者 吉岡 尚子 ④ 事 業 内 容 SGI グループへの投資 ⑤ 資 本 金 1 万円 ⑥ 設 立 年 月 日 平成 29 年 11 月 27 日 ⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 FGT 100％ ⑧ 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 資本関係 当社子会社 FGT が資本金を出資します。また、 361 百万円相当を匿名組合出資いたします。 人的関係 当社従業員 1 名が職務執行者を兼務します。 取引関係 FGT が匿名組合出資するにあたり、当社は当該 会社と私募の取扱い業務委託契約を締結いたし ます。 FGT が匿名組合出資するにあたり、当社子会社 のFGI キャピタル・パートナーズ㈱が当該会社 と全部一任契約を締結いたします。
3 ３．異動する子会社の概要
(1) SGI グループの概要
① 商 号 SGI-Group B.V.
② 所 在 地 Haaksbergweg75,1101BR Amsterdam, the Netherlands ③ 代表者の役職・氏名 Paolo Lironi, CEO
④ 事 業 内 容 ・航空機アセットマネジメント ・航空機技術アドバイザー業務 ⑤ 資 本 金 2,428 千ユーロ ⑥ 設 立 年 2007 年 ⑦ 大 株 主 及 び 持 株 比 率 Seabury Capital B.V. 100％ ⑧ 上場会社と当該会社 と の 間 の 関 係 資本関係 該当事項はありません。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 該当事項はありません。 ⑨ 当該会社の最近３年間の連結経営成績及び連結財政状態 決算期 （自 平成 26 年 1 月 1 日 平成 26 年 12 月期 至 平成 26 年 12 月 31 日） 平成 27 年 12 月期 （自 平成 27 年 1 月 1 日 至 平成 27 年 12 月 31 日） 平成 28 年 12 月期 （自 平成 28 年 1 月 1 日 至 平成 28 年 12 月 31 日） 純 資 産 428 千ユーロ 1,444 千ユーロ 2,048 千ユーロ 総 資 産 2,459 千ユーロ 4,128 千ユーロ 3,929 千ユーロ １株当たり 純 資 産 0.17 ユーロ 0.59 ユーロ 0.84 ユーロ 売 上 高 6,983 千ユーロ 8,493 千ユーロ 7,770 千ユーロ 営 業 利 益 158 千ユーロ 1,204 千ユーロ 612 千ユーロ 経 常 利 益 291 千ユーロ 1,254 千ユーロ 739 千ユーロ 当期純利益 198 千ユーロ 988 千ユーロ 687 千ユーロ １株当たり 当期純利益 0.08 ユーロ 0.41 ユーロ 0.28 ユーロ (注) SGI グループは、現時点で下記の子会社４社（孫会社を含む）を有しております。 ・SGI-Aviation Services B.V. ・SGI Guernsey Ltd. ・SGI-Aviation Pte. Ltd. ・SGI-Aviation(Americas) LLC
4 (2) SGI-Aviation の概要 SGI グループの子会社化に伴い、SGI グループの子会社４社（孫会社を含む）が当社の 子会社となります。このうち、株式会社東京証券取引所の有価証券上場規程第402 条第１ 項により、開示対象となるSGI-Aviation の概要は、以下の通りです。 ① 商 号 SGI-Aviation Services B.V.
② 所 在 地 Haaksbergweg75,1101BR Amsterdam,the Netherlands ③ 代 表者 の役職 ・氏 名 Paolo Lironi, CEO
④ 事 業 内 容 ・航空機アセットマネジメント ・航空機技術アドバイザー業務 ⑤ 資 本 金 18,001 ユーロ ⑥ 設 立 年 月 平成 19 年 4 月 ⑦ 大 株主 及び持 株比 率 SGI グループ 100％ ⑧ 上 場 会 社 と 当 該 会 社 と の 間 の 関 係 資本 関係 該当事項はありません。 人的 関係 該当事項はありません。 取引 関係 該当事項はありません。 ⑨ 当該会社の最近３年間の経営成績及び財政状態 決算期 （自 平成 26 年 1 月 1 日 平成 26 年 12 月期 至 平成 26 年 12 月 31 日） 平成 27 年 12 月期 （自 平成 27 年 1 月 1 日 至 平成 27 年 12 月 31 日） 平成 28 年 12 月期 （自 平成 28 年 1 月 1 日 至 平成 28 年 12 月 31 日） 純 資 産 663 千ユーロ 1,664 千ユーロ 2,551 千ユーロ 総 資 産 1,984 千ユーロ 3,495 千ユーロ 4,329 千ユーロ １株当たり 純 資 産 36.8 ユーロ 92.41 ユーロ 141.71 ユーロ 売 上 高 5,187 千ユーロ 6,236 千ユーロ 5,754 千ユーロ 営 業 利 益 324 千ユーロ 849 千ユーロ 954 千ユーロ 経 常 利 益 563 千ユーロ 972 千ユーロ 1,149 千ユーロ 当期純利益 296 千ユーロ 1,074 千ユーロ 743 千ユーロ １株当たり 当期純利益 16.45 ユーロ 59.66 ユーロ 41.28 ユーロ
5 ４．株式取得の相手先の概要
(1) 商 号 Seabury Capital B.V.
(2) 所 在 地 Haaksbergweg 75, 1101BR Amsterdam, The Netherlands (3) 代表者の役職・氏名 John E. Luth, CEO
(4) 事 業 内 容 ベンチャーキャピタル (5) 資 本 金 18,000 ユーロ (6) 設 立 年 平成 19 年 (7) 上 場 会 社 と 当 該 会 社 の 関 係 資 本 関 係 該当事項はありません。 人 的 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 該当事項はありません。 関連当事者への該当状況 該当事項はありません。 ５．SGI インベストメントによる SGI グループの株式取得前後の所有株式の状況 (1) 異動前の議決権比率等 （議決権比率 ：－％） （利益持分比率 ：－％） (2) 取得する議決権比率等 （議決権比率 ：51％） （利益持分比率 ：44.1％） (3) 異動後の議決権比率等 （議決権比率 ：51％） （利益持分比率 ：44.1％） （注）取得価額については、相手先との契約の関係で開示を差し控えておりますが、将 来的な収益力の見積もりや、現時点での資産状況などの調査結果を鑑みながら、当 事者間で協議・交渉した結果、決定しております。 ６．日 程 (1) 取締役会決議 平成 29 年 11 月 27 日 (2) 投資合意書締結 平成 29 年 11 月 27 日（現地時間） (3) 投資実行 平成 29 年 11 月下旬～12 月上旬(予定) ７. 今後の見通し SGI インベストメント並びに SGI グループ及びその子会社４社（孫会社を含む）は、 平成 30 年９月期第１四半期末より連結の範囲に含まれる見込みであります。当期の連結 業績予想については、平成 29 年 11 月 9 日付「平成 29 年９月期決算短信」に記載のとお り、現時点で業績予想を合理的に行うことは困難であるため、開示を控えさせていただ いておりますが、判明次第開示させていただきます。 以 上
