1 平 成 29（ 2017） 年 5 月 公 表
実 務 指 針 6.1 ガバナンス･プロセス
［根 拠 とする内 部 監 査 基 準 ］
第 ６ 章 内 部 監 査 の 対 象 範 囲 第 １ 節 ガ バ ナ ン ス ・ プ ロ セ ス 6.1.1 内 部 監 査 部 門 は 、 ガ バ ナ ン ス ・ プ ロ セ ス の 有 効 性 を 評 価 し 、 そ の 改 善 に 貢 献 し な け れ ば な ら な い 。 (1) 内 部 監 査 部 門 は 、以 下 の 視 点 か ら 、ガ バ ナ ン ス・プ ロ セ ス の 改 善 に 向 け た 評 価 を し な け れ ば な ら な い 。 ① 組 織 体 と し て 対 処 す べ き 課 題 の 把 握 と 共 有 ② 倫 理 観 と 価 値 観 の 高 揚 ③ ア カ ウ ン タ ビ リ テ ィ の 確 立 ④ リ ス ク と コ ン ト ロ ー ル に 関 す る 情 報 の 、組 織 体 内 の 適 切 な 部 署 に 対 す る 有 効 な 伝 達 ⑤ 最 高 経 営 者 、取 締 役 会 、監 査 役（ 会 ）ま た は 監 査 委 員 会 、外 部 監 査 人 お よ び 内 部 監 査 人 の 間 に お け る 情 報 の 伝 達 (2) 内 部 監 査 部 門 は 、組 織 体 の 倫 理 プ ロ グ ラ ム と 倫 理 活 動 の 設 計 、実 施 お よ び 有 効 性 を 評 価 し な け れ ば な ら な い 。 (3) 内 部 監 査 部 門 は 、組 織 体 の Ｉ Ｔ（ 情 報 技 術 ）ガ バ ナ ン ス が 組 織 体 の 戦 略 や 目 標 の 達 成 に 貢 献 し て い る か を 評 価 し な け れ ば な ら な い 。 (4) 内 部 監 査 部 門 は 、組 織 体 集 団 全 体 の 健 全 な 発 展 と い う 観 点 か ら 、当 該 組 織 体 の 経 営 者 や 関 係 者 の 理 解 を 求 め 、十 分 な 調 整 と 意 見 の 交 換 を 行 う な ど に よ り 相 互 の 信 頼 関 係 を 築 い た 上 で 、 関 連 組 織 体 の 内 部 監 査 を 実 施 し な け れ ば な ら な い 。［キーワード］
組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 、 会 議 体 、 有 効 性 の 評 価 、 役 割 分 担 、 権 限 ･責 任 、 情 報 入 手 ･ 共 有 、 リ ス ク ・ マ ネ ジ メ ン ト お よ び 内 部 統 制［目 的 ］
本 実 務 指 針 の 目 的 は 、 内 部 監 査 部 門 が 、 ガ バ ナ ン ス ･プ ロ セ ス の 有 効 性 を 評 価 し 、 そ の 改 善 に 貢 献 す る た め に 、 以 下 の 点 を 明 ら か に す る こ と に あ る 。 ① 組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 に お け る ガ バ ナ ン ス ・ プ ロ セ ス の 改 善 に 向 け た 評 価 ・ 自 律 的 な 経 営 シ ス テ ム 構 築 の 役 割 分 担 ･権 限 ･責 任 ・ 会 議 体 の 権 限 ･責 任 の 体 系 ・ 定 期 的 検 証 の 確 保 に よ る 内 部 監 査 部 門 の 独 立 性 と 客 観 性 の 確 保 ② 倫 理 プ ロ グ ラ ム と 倫 理 啓 発 活 動 の 評 価 ③ Ｉ Ｔ ガ バ ナ ン ス の 評 価 ④ 関 連 組 織 体 の 内 部 監 査2
［指 針 ］
１．組 織 体 および組 織 体 集 団 におけるガバナンス・プロセスの改 善 に向 けた評 価 組 織 体 の 機 関 設 計 に つ い て は 、 株 式 会 社 に あ っ て は 株 主 総 会 の 専 決 事 項 で あ り 、 業 務 運 営 組 織 の 決 定 は 、 取 締 役 会 等 の 専 決 事 項 で あ る 。 ま た 、 組 織 体 集 団 を ど の よ う に 形 成 す る か も 親 会 社 の 取 締 役 会 等 の 専 決 事 項 で あ る 。 し た が っ て 、 こ れ ら の 決 定 そ の も の は 内 部 監 査 の 対 象 と は な ら な い 。 内 部 監 査 は 、 組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 に お け る ガ バ ナ ン ス ・ プ ロ セ ス を そ の 対 象 範 囲 に す る の で あ っ て 、 そ れ は 組 織 体 の 目 標 達 成 に 向 け て 、 組 織 体 の 活 動 に つ い て 、 情 報 を 提 供 し 、 指 揮 し 、 管 理 し 、 監 視 す る た め に 取 締 役 会 に よ っ て 実 施 さ れ る プ ロ セ ス を い う 。 こ う し た プ ロ セ ス が 機 能 す る に は 、 指 示 ・ 命 令 に と も な っ て 権 限 が 委 譲 さ れ （ ア カ ウ ン タ ビ リ テ ィ の 設 定 ）、 課 せ ら れ た 職 務 の 状 況 報 告 や 顛 末 報 告 が 承 認 さ れ る こ と に よ っ て そ の 責 任 か ら 解 放 さ れ る （ ア カ ウ ン タ ビ リ テ ィ の 解 除 ） 仕 組 み が 組 織 体 内 に 整 備 ・ 運 用 さ れ る 必 要 が あ る 。 そ れ は 、 ひ い て は 有 効 な 内 部 統 制 シ ス テ ム の 構 築 、 適 正 な 財 務 諸 表 等 の 開 示 、 各 種 の 監 査 等 を 通 じ 、 最 高 経 営 者 が 株 主 等 に 対 し て 果 た す べ き ア カ ウ ン タ ビ リ テ ィ の 根 幹 と な る 。 し た が っ て 、 内 部 監 査 人 は 、 ア カ ウ ン タ ビ リ テ ィ の 確 立 （ 設 定 と 解 除 の 仕 組 み ） が 適 切 に な さ れ て い る か を 評 価 す る 必 要 が あ る 。 こ う し た ガ バ ナ ン ス ・ プ ロ セ ス に は 情 報 が 不 可 欠 で あ る こ と か ら 、 内 部 監 査 人 は 、 情 報 が 形 成 さ れ る 仕 組 み と そ の 伝 達 に つ い て 十 分 留 意 し な け れ ば な ら な い 。 ま た 、 内 部 監 査 人 は 、 こ れ ら を 踏 ま え た ガ バ ナ ン ス ・ プ ロ セ ス の 評 価 結 果 を リ ス ク ・ マ ネ ジ メ ン ト お よ び コ ン ト ロ ー ル の 内 部 監 査 に 関 連 付 け る こ と も 必 要 で あ る （ 実 務 指 針 6.0 参 照 ）。 さ ら に 内 部 監 査 人 は 、 ガ バ ナ ン ス と は 何 か 、 組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 に お け る ガ バ ナ ン ス ・ プ ロ セ ス の 性 質 は ど の よ う な も の か に つ い て 理 解 し な け れ ば な ら な い 。 ガ バ ナ ン ス の フ レ ー ム ワ ー ク 、 モ デ ル お よ び 法 令 が 求 め る 事 項 は 、 組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 の タ イ プ 等 に よ り 様 々 で あ り 、 組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 が 有 効 な ガ バ ナ ン ス の 方 針 を ど の よ う に 整 備 し 運 用 す る か に つ い て も 、 そ の 規 模 、 複 雑 さ 、 成 熟 度 、 利 害 関 係 者 の 構 造 、 な ら び に 組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 に 適 用 さ れ る 法 制 上 の 要 請 と い っ た 要 素 に 左 右 さ れ る 。 組 織 体 が ど の よ う な ガ バ ナ ン ス の 形 態 や 運 営 方 法 （ 選 択 さ れ る 機 関 設 計 を 含 む ） を 整 備 し 運 用 す る か は 組 織 体 の 任 意 で あ る に し て も 、 内 部 監 査 人 は 、 以 下 の 視 点 か ら ガ バ ナ ン ス ・ プ ロ セ ス の 改 善 に 向 け た 評 価 を し な け れ ば な ら な い 。 ① 組 織 体 と し て 対 処 す べ き 課 題 の 把 握 と 共 有 ② 倫 理 観 と 価 値 観 の 高 揚 ③ ア カ ウ ン タ ビ リ テ ィ の 確 立 （ 設 定 と 解 除 の 仕 組 み ） ④ リ ス ク と コ ン ト ロ ー ル に 関 す る 情 報 の 、 組 織 体 内 の 適 切 な 部 署 に 対 す る 有 効 な 伝 達 ⑤ 最 高 経 営 者 、 取 締 役 会 、 監 査 役 （ 会 ） ま た は 監 査 委 員 会 、 外 部 監 査 人 お よ び 内 部 監 査 人 の 間 に お け る 情 報 の 伝 達 （１） 自 律 的 な経 営 システムの整 備 ・運 用 状 況 最 高 経 営 者 お よ び 取 締 役 会 は 、 組 織 体 の 企 業 価 値 の 向 上 に 向 け た 自 律 的 な 経 営 シ ス テ ム の 整 備 ・ 運 用 に 責 任 を 負 う 。 ま た 、 組 織 体 集 団 に 対 す る 親 会 社 の 最 高 経 営 者 お よ3 び 取 締 役 会 は 、 組 織 体 集 団 の 全 体 最 適 運 営 を 考 慮 す る 。 こ の た め 内 部 監 査 人 は 、 独 立 し た 立 場 か ら 客 観 的 に 、 最 高 経 営 者 お よ び 取 締 役 会 の 企 業 価 値 の 向 上 に か か る 意 思 決 定 や 組 織 体 集 団 の 全 体 最 適 運 営 に か か る 意 思 決 定 に 有 用 な 判 断 の 基 礎 が 与 え ら れ て い る こ と の ア シ ュ ア ラ ン ス を 提 供 す る 。 ま た 、 内 部 監 査 人 は 、 最 高 経 営 者 お よ び 取 締 役 会 が 意 図 し た よ う に 経 営 シ ス テ ム が 整 備 ・ 運 用 さ れ て い る か 、 お よ び 個 々 の 経 営 シ ス テ ム が 組 織 体 集 団 の 中 で 全 体 的 な 最 適 化 が な さ れ て い る か に つ い て も 評 価 す る 。 内 部 監 査 人 は 、 こ れ ら 2 つ の ア シ ュ ア ラ ン ス の 提 供 を 目 指 し て 以 下 の 点 を 評 価 す る 。 ① 内 部 監 査 人 と 、 最 高 経 営 者 、 取 締 役 会 等 お よ び 外 部 監 査 人 の 間 の 情 報 伝 達 (例 )内 部 監 査 人 は 、 最 高 経 営 者 、 取 締 役 会 等 お よ び 外 部 監 査 人 と 自 律 的 な 経 営 シ ス テ ム の 整 備 ・ 運 用 状 況 に つ い て 話 し 合 い 、 そ の 問 題 点 や 必 要 と さ れ る 事 項 を 評 価 す る 。 ま た 、 内 部 監 査 人 は 、 情 報 伝 達 あ る い は 指 示 ・ 命 令 の 段 階 で 移 譲 さ れ た 権 限 に 応 じ て 設 定 さ れ た ア カ ウ ン タ ビ リ テ ィ を 明 確 に 解 除 す る 仕 組 み の 整 備 ・ 運 用 状 況 を 評 価 す る 。 ② リ ス ク ・ マ ネ ジ メ ン ト に お け る 方 針 ･仕 組 み 、 組 織 ・ 責 任 ・ 権 限 、 お よ び ス キ ル 要 件 の 明 確 化 (例 )リ ス ク ・ マ ネ ジ メ ン ト に お い て 、 外 部 環 境 ・ 内 部 環 境 の 変 化 に 対 応 で き る よ う な 方 針 ・ 仕 組 み が あ る か 、 リ ス ク ・ マ ネ ジ メ ン ト を 担 う 組 織 及 び 責 任 者 を 含 む 人 材 の 権 限 と 責 任 は 業 務 分 掌 規 程 や 職 務 権 限 規 程 ・ 決 裁 権 限 等 に よ り 明 確 に な っ て い る か 、 ス キ ル 要 件 は あ る か 、 取 締 役 会 お よ び 会 議 体 （ 子 会 社 含 む ） か ら の フ ィ ー ド バ ッ ク の 多 寡 な ど か ら 、 各 階 層 （ 子 会 社 含 む ） の 人 材 が ス キ ル 要 件 を 満 た し て い る か を 内 部 監 査 人 が 評 価 す る 。 ③ 重 要 と 評 価 さ れ た リ ス ク に 対 す る 自 律 的 な 対 応 と リ ス ク の 定 量 化 、お よ び リ ス ク 評 価 結 果 の 事 業 計 画 へ の 反 映 (例 )リ ス ク の 大 き さ や 組 織 体 の リ ス ク の 受 容 水 準 に 沿 っ た 対 応 が 自 律 的 に 行 わ れ て い る か を 内 部 監 査 人 が 評 価 す る 。(内 部 監 査 基 準 6.2.1「 リ ス ク・マ ネ ジ メ ン ト 」 を 参 照 )。 ④ リ ス ク・マ ネ ジ メ ン ト・プ ロ セ ス の 独 立 的 評 価 に よ る モ ニ タ リ ン グ と 定 期 的 報 告 お よ び フ ォ ロ ー ア ッ プ (例 )リ ス ク ・ マ ネ ジ メ ン ト ・ プ ロ セ ス に 対 し て 、 継 続 的 な 管 理 活 動 に よ り モ ニ タ リ ン グ さ れ て お り 、 そ の 結 果 は 定 期 的 に 報 告 さ れ 、 是 正 活 動 や 必 要 な フ ォ ロ ー ア ッ プ も さ れ て い る か を 内 部 監 査 人 が 評 価 す る 。 （２）会 議 体 の権 限 ･責 任 の体 系 内 部 監 査 人 は 、取 締 役 会 等 に 適 切 な 意 思 決 定 が で き る た め の 十 分 な 情 報 が 入 っ て い る か 、お よ び 取 締 役 会 等 の 決 定 事 項 が 組 織 体 内 に 周 知 徹 底 さ れ 適 切 に 実 施 さ れ て い る か を 評 価 す る こ と に よ っ て ガ バ ナ ン ス・プ ロ セ ス の 改 善 に 資 す る こ と が で き る 。具 体 的 に は 、 内 部 監 査 人 が 、組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 の 取 締 役 会 等 の 会 議 体 に 関 し て 、以 下 の 点 を 評 価 す る 。
4 ① 会 議 体 の 目 的 ・ 構 成 ・ 要 件 な ら び に 会 議 体 お よ び 構 成 メ ン バ ー の 権 限 と 責 任 の 明 確 性 ② 会 議 体 へ の 情 報 提 供 プ ロ セ ス の 妥 当 性 ③ 親 会 社 か ら 子 会 社 へ の 情 報 提 供 プ ロ セ ス の 妥 当 性 ④ 子 会 社 か ら 親 会 社 へ の 情 報 提 供 プ ロ セ ス の 妥 当 性 ⑤ 会 議 体 に よ る 経 営 管 理 者 の リ ス ク・テ イ ク に 関 す る 情 報 (と る べ き リ ス ク を と っ て い る か 、 と る べ き で な い リ ス ク を と っ て い な い か )の 把 握 状 況 ⑥ 適 格 な 会 議 体 構 成 メ ン バ ー の 育 成 に 向 け た 親 会 社 に よ る 人 材 育 成 計 画 と そ の 達 成 状 況 （3） ガバナンス・プロセスの改 善 への貢 献 に向 けた３つのディフェンス・ラインの活 用 内 部 監 査 部 門 が 組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 の ガ バ ナ ン ス・プ ロ セ ス の 改 善 に 貢 献 す る た め に 、い わ ゆ る「 3 つ の デ ィ フ ェ ン ス・ラ イ ン ･モ デ ル 」を 活 用 す る こ と が 有 用 で あ る（ 実 務 指 針 6.0「 内 部 監 査 の 対 象 範 囲 」を 参 照 ）。内 部 監 査 部 門 は 第 1 の デ ィ フ ェ ン ス・ ラ イ ン と 第 2 の デ ィ フ ェ ン ス ・ ラ イ ン の 有 効 性 を 検 証 ・ 評 価 し 、 こ れ ら を 利 用 す る こ と で 、 効 果 的 ・ 効 率 的 に 監 査 を 行 う こ と が で き る 。 ま た 、 内 部 監 査 部 門 は 、 各 デ ィ フ ェ ン ス 機 能 の 業 務 の 重 複 お よ び 漏 れ を 減 ら す よ う 主 導 し 、各 デ ィ フ ェ ン ス 機 能 の 責 任 を 踏 ま え て 、 内 部 監 査 の 独 立 性 と 客 観 性 の 維 持 に 努 め な け れ ば な ら な い 。 ２． 倫 理 プログラムと倫 理 啓 発 活 動 の評 価 内 部 監 査 人 は 、 内 部 監 査 対 象 組 織 の 倫 理 目 標 、 組 織 文 化 、 コ ミ ュ ニ ケ ー シ ョ ン 等 に つ い て 、 関 連 す る 倫 理 プ ロ グ ラ ム と 倫 理 啓 発 活 動 の 整 備 ・ 運 用 状 況 を 評 価 し な け れ ば な ら な い 。 内 部 監 査 人 は 、 組 織 体 お よ び 組 織 体 集 団 の 倫 理 方 針 に 照 ら し て 重 要 と 判 断 す る リ ス ク お よ び そ の 対 応 状 況 に つ い て 、 各 組 織 体 が 事 業 計 画 に 適 切 に 反 映 し う る よ う に 可 能 な 限 り 定 量 化 し な け れ ば な ら な い 。 ３．ＩＴガバナンス Ｉ Ｔ ガ バ ナ ン ス は 、 組 織 体 の 目 的 達 成 の た め の 経 営 戦 略 の 遂 行 を Ｉ Ｔ が 効 果 的 ・ 効 率 的 に 支 援 す る た め に 、 Ｉ Ｔ 投 資 を 含 む Ｉ Ｔ 戦 略 を 意 思 決 定 し 、 Ｉ Ｔ 管 理 態 勢 の 構 築 を 指 導 し 、 監 督 す る 、 最 高 経 営 者 お よ び 取 締 役 会 等 が 担 う プ ロ セ ス で あ る 。 し た が っ て 、 内 部 監 査 人 は 、 最 高 経 営 者 お よ び 取 締 役 会 等 が 組 織 体 の 戦 略 に 整 合 し た Ｉ Ｔ 戦 略 を 立 案 し 、 指 示 し て い る か 、 な ら び に Ｉ Ｔ 戦 略 が 実 際 に 機 能 し て い る か を 評 価 し な け れ ば な ら な い 。 内 部 監 査 人 は 、 最 高 経 営 者 が Ｉ Ｔ に 係 る 全 般 統 制 お よ び Ｉ Ｔ に 係 る 業 務 処 理 統 制 に つ い て の 方 針 お よ び 手 続 き を 適 切 に 定 め て い る か を 評 価 す る 。そ の 際 、 監 査 対 象 組 織 の Ｉ Ｔ 依 存 度 が 高 い 場 合 に は 、 内 部 監 査 部 門 内 の Ｉ Ｔ 専 門 家 、 或 い は 社 内 Ｉ Ｔ 関 連 サ ー ビ ス 部 署 、 社 外 の Ｉ Ｔ 専 門 家 の 支 援 を 得 て 監 査 を 補 完 す る こ と が で き る 。 （ 例 ） Ｉ Ｔ 戦 略 を 立 案 し 、 指 示 し 、 実 際 に 機 能 し て い る か の モ ニ タ リ ン グ Ｉ Ｔ ガ バ ナ ン ス の 曖 昧 さ は 致 命 的 な 経 営 リ ス ク に 直 結 す る の で 、 内 部 監 査 部 門 は 、 Ｉ Ｔ ガ バ ナ ン ス の 妥 当 性 そ の も の よ り も 、 そ の 失 敗 が ど の よ う な 経 営 リ ス ク に 直 結 す る か と い う 以 下 の よ う な 視 点 を も つ べ き で あ る 。
5 ① Ｉ Ｔ 戦 略 は 、 中 長 期 的 な 経 営 ビ ジ ョ ン や 事 業 計 画 の 内 容 と し て ま た は そ れ と 一 体 的 な も の と し て 明 確 に 定 め ら れ て い る か 。 ② Ｉ Ｔ 戦 略 は 、 取 締 役 会 等 で 十 分 に 議 論 さ れ て 決 定 さ れ て い る か 。 ③ Ｉ Ｔ 戦 略 は 、 わ か り や す く 社 内 に 明 示 さ れ 周 知 が 図 ら れ て い る か 。 ④ Ｉ Ｔ 戦 略 は 、 情 報 シ ス テ ム 部 門 や ユ ー ザ 部 門 の 業 務 計 画 に 落 と し 込 ま れ て い る か 。 ⑤ Ｉ Ｔ 戦 略 は 、 達 成 状 況 が 確 認 さ れ 、 必 要 に 応 じ 見 直 さ れ て い る か 。 ４．関 連 組 織 体 の内 部 監 査 親 組 織 体 の 内 部 監 査 人 は 、 組 織 体 集 団 を 構 成 す る 関 連 組 織 体 の 最 高 経 営 者 、 取 締 役 会 お よ び 内 部 監 査 人 等 関 係 者 と 、 組 織 体 集 団 全 体 の 健 全 な 発 展 に 関 す る 共 通 認 識 を 持 た な け れ ば な ら な い 。 そ の 上 で 、 関 連 組 織 体 に 内 部 監 査 部 門 が 存 在 し な い か ま た は 脆 弱 な 場 合 に は 、 親 組 織 体 の 内 部 監 査 人 は 、 関 連 組 織 体 の 最 高 経 営 者 等 と 十 分 な 調 整 と 意 見 交 換 を 実 施 す る な ど に よ り 相 互 の 信 頼 を 深 め た 上 で 、 関 連 組 織 体 の 内 部 監 査 を 実 施 し な け れ ば な ら な い 。 な お 、 そ の 際 、 内 部 監 査 の 権 限 を 確 保 す る た め 、 関 連 組 織 体 と の 結 び つ き の 強 さ に 応 じ て 、 関 連 組 織 体 の 規 程 類 に そ の 旨 を 規 定 す る か 、 両 組 織 体 間 で 内 部 監 査 に 関 す る 契 約 を 締 結 す る こ と な ど が 望 ま し い 。
