1 平成 21 年 6 月 10 日 各位 会 社 名 株式会社ディー・ディー・エス 代 表 者 代表取締役社長 三吉野 健滋 （東証マザーズ・コード番号 3782） 問合せ先 Ｉ Ｒ 室 長 鈴 木 達 也 電話番号 ０ ５ ２ － ５ ３ ３ － １ ２ ０ ２ （ＵＲＬ http://www.dds.co.jp） 第三者割当による新株式(普通株式）の有利発行（金銭出資及び現物出資（デット・エクイティ・スワップ）） 及び第２回新株予約権の有利発行に関するお知らせ 当社は、平成21 年 6 月 10 日開催の取締役会において第三者割当による新株式発行〔金銭出資及び現物 出資（デット・エクイティ・スワップ）〕および新株予約権の発行に関し、平成21 年 7 月下旬開催予定の 当社臨時株主総会により承認可決されることを条件に、下記のとおり決議いたしましたのでお知らせいた します。 記 １．第三者割当により発行される株式の募集および新株予約権発行の目的 当社は、設立以来、産学連携による技術移転を積極的に推進、先進技術と市場ニーズを結ぶビジネ スモデルの構築に注力し、指紋認証をはじめとする生体認証テクノロジーのリーディングカンパニー として確固とした地歩を築いてまいりました。 しかしながら、昨年9 月からの急速な経済の落ち込みにより国内における当社商品の売上げが大幅 に減少し、さらに韓国ウォン安のため同国内における取引も計画通りに進まなかったため、当社は平 成 20 年 12 月期において営業損失、当期純損失を計上し、さらに平成20 年 12 月期末において買掛金 や短期借入金等の債務に対する支払資金ならびに運転資金等が十分に確保されていない状況にあるこ とから継続企業の前提に重要な疑義が存在しておりました。 そのため当社は、自己資本の増強・財務基盤の充実を経営の最優先課題とし、新規事業への拡大か ら利益率の高い指紋認証を中心とした情報セキュリティ事業への選択と集中を進め、収益性の改善と 財務体質の強化を中心とした業績の改善を図るために諸施策を行ってまいりました。 そうした中で、当社は、台湾の指紋認証総合メーカである Egis Technology,Inc.、国内の指紋認証 技術関連メーカである株式会社 BgenuineTec および同社代表取締役柏原武利氏、投資ファンドである クラム1 号投資事業組合、クラム 2 号投資事業組合および株式会社松壽に対し、平成 21 年 7 月開催予 定の当社の臨時株主総会において承認いただくことを条件に有利発行による第三者割当増資（普通株 式）を行うことにいたしました。
2 今回の第三者割当による株式の募集は、金銭出資と現物出資によるものであり、資金調達目的のみ ならず、一部の当社の債権者（Egis Technology,Inc.、クラム 1 号投資事業組合、クラム 2 号投資事 業組合および株式会社松壽）に当社に対する債権を現物出資していただくことにより有利子負債の削 減を図ることを目的としております。なお、クラム 1 号投資事業組合、クラム 2 号投資事業組合およ び株式会社松壽につきましてはデット・エクイティ・スワップにより転換された株式が売却された場 合には、売却純利益に関して残債務に充当し、充当部分については債権放棄いただくことで合意を得 ております。Egis Technology,Inc.、並びに株式会社 BgenuineTec および代表者柏原武利氏とは、資 金提携のみならず、指紋認証技術の研究・開発等の事業分野において協力体制を模索しており、かか る資本提携及び業務提携が当社の企業価値を確保する上で最善であると判断しております。
また併せて平成 21 年 7 月開催予定の当社の臨時株主総会において承認いただくことを条件に有利発 行による新株予約権の発行を行うことにいたしました。
新株予約権は、当社の資金環境が最も厳しかった本年 3 月において当面の資金繰りのためにつなぎ 融資を行った Egis Technology,Inc.および、その代表者である Lo, Sen-Chou 氏と、本年 6 月に融資に よる資金支援を行った株式会社 BgenuineTec の代表取締役である柏原武利氏の３者から資金支援の条 件として強く要請されたことにより付与するものであり、当社としてもこうした事情を勘案して発行 の経緯に至りました。
今回の新株予約権の発行は、今後の当社の必要資金を円滑に調達してことを目的としており、また 上記３者にインセンティブを付与することにより、Lo, Sen-Chou 氏を通じて Egis Technology,Inc.と の事業上の協力関係を強化し、かつ株式会社 BgenuineTec との協力関係を強化することにより、早期 に当社の財政基盤を立て直すことを目的としております。 なお、今後大幅な株価変動等により新株予約権が行使されないリスクは皆無とはいえないものの、 この度の割当先は、足元の資金市場が非常に不安定な状況において、当社の財務基盤の建て直しを図 る上で支援者として当社の資金需要を考慮して新株予約権の行使を通じて機動的な資金調達が可能と なるようご協力頂けるものと考えております。 ２．調達する資金の額及び使途 （１）調達する資金の額（差引手取概算額） 第三者割当増資による新株発行価額の 586,760 千円から弁護士費用等の発行諸費用の 10,000 千円 を差し引いた 576,760 千円 新株予約権行使による新株発行価額の 200,000 千円から弁護士費用等の発行諸費用の 5,000 千円 を差し引いた 195,000 千円 （注）第三者割当増資発行価額のうち 286,760 千円については金銭以外の財産の現物出資の給付が予定さ れているため、現実に払い込まれる予定の金銭は 300,000 千円であります。
3 （２）調達する資金の具体的な使途 当該第三者割当増資による払込金額は、新株発行価額の 586,760 千円から発行諸費用の 10,000 千 円を差し引いた 576,760 千円でありますが、そのうち 286,760 千円については、以下の債権者の有 する当社に対する債権が現物出資（デット・エクイティ・スワップ）により給付される予定である ため、以下の各債権の一部が消滅することになります。 記 Egis Technology,Inc.の有する平成21 年 3 月 24 日及び 3 月 31 日付貸付金債権 （元本195,762,000 円とその利息の内 196,760,000 円相当） クラム 1 号投資事業組合の有する平成21 年 1 月 28 日付貸付金債権 （元本 74,250,000 円の内 27,750,000 円相当） クラム 2 号投資事業組合の有する平成21 年 1 月 28 日付貸付金債権 （元本 24,750,000 円の内 9,250,000 円相当） 株式会社松壽の有する平成21 年 1 月 28 日付貸付金債権 （元本 148,500,000 円の内 53,000,000 円相当） 当該第三者割当増資により金銭により払い込まれる金額は 300,000,000 円であり、差引手取概算 額の具体的な使途は以下のとおりです。 ①各種税金及び社会保険料などの支払い 33.4 百万円 当社の資金繰りは大きく逼迫しており、資金不足の状態ではありますが、支払いの延長を行うこ とが出来ない人件費等や事業継続の必要性から継続的取引の必要な企業規模の小さな取引先等へ の支払いを優先して行っており本年2 月より各種税金及び社会保険料などにつきましては33.4百 万円の支払いを延滞しております。すでに今回の増資を前提に支払い期日の延期を了解いただい ており、更なる長期の滞納は差押さえ等のリスクも発生する事から今回の資金調達によりこれら 延滞分の全額を支払います。 ②借入金利息、遅延損害金ならびに一部借入金の支払い 32.0 百万円 当社は金融機関７行他から合計 1,111.1 百万円の借入れを行っております。すべての債権者から は、平成 21 年７月末までの元本の返済につき猶予をいただいておりますが、これら借入金に関す る利息の支払（一部延滞損害金を含む）があります。 また、金融機関からの新規借入が困難な事から、取引先からも短期借入れを行っておりますが、 すでに約定返済日を過ぎているものもあり、早期の返済を行う必要があることから、今回の増資 で利息額ならびに遅延損害金合計 22.0 百万円、取引先への借入金の元本返済合計額 10 百万円の 支払を行います。 ③取引先への確定債務の支払い 56.9 百万円 平成 21 年年初来の資金繰り悪化により、一部取引先より経営状態をご理解いただき、支払の猶予 を受けてまいりましたが社会的な責任を果たすためにも、今回の増資で取引先へ延滞している確 定債務合計額 56.9 百万円の支払を行います。
4 ④有利子負債圧縮のための資金 50 百万円 当社の借入金につきましては、上記②にも記載しましたように、金融機関他からの借入金 1,111.1 百円につきましては、平成 21 年 7 月末までの元本の支払猶予を了解いただいております。それ以 降の返済計画につきましては、今後の交渉で決定してまいりますが、一部返済期限を過ぎた債務 につきましては元本の全額または一部返済を求められるケースも出てくる可能性があり、十分な 運転資金を確保した上で今回の増資の一部について、有利子負債の返済に充てる必要があります。 その場合は、適時に開示を行ってまいります。 なお、返済条件と金額につきましては今後取引先金融機関等と協議の上支払内容を決定致します が、今回の増資のうち 50.0 百万円を返済原資といたします。 ⑤運転資金 117.7 百万円 当社は現在不採算事業からの撤退を中心としたリストラおよび経費の見直しにより、キャッシュ フローの黒字化に向けて努力しておりますが、昨年来の景気低迷によるＩＴセキュリティ予算の 大幅な縮小、当社財務状況を原因とした取引先への信用不安により、いまだ毎月の支出を通常営 業を行う事により獲得する収入で安定してまかなえない事態が発生しています。 こうした状況の中、今回の増資以降、事業スキームを再構築し今後の収益構造を改善するための 十分な運転資金の確保が必要であるため、今回の増資のうち 117.7 百万円を運転資金といたしま す。 また、今回の新株予約権の行使に係る手取概算額 195,000,000 円の使途につきましては、以下を 予定しております。 ⑥研究開発資金、事業資金および有利子負債圧縮のための資金 195 百万円 新株予約権の行使に伴う資金調達につきましては、その時期は平成 24 年 7 月 23 日までの間で行 われますが、当該増資による資金は今後の売上拡大のための営業・サポート要員の確保や販促活 動を活発化するための事業資金、及び収益力・競争力を強化するために必要な新しい認証技術や より高度なセキュリティ基盤技術の研究開発資金に充当いたします。 また、十分な運転資金を確保した上で当社財務状況の回復度合いにより、金融機関ならびに投資 会社からの有利子負債の返済に充てる可能性がありますが、そうした場合には適時に開示を行っ てまいります。 なお、新株予約権が行使されないか一部の行使により、上記目的に資する十分な資金が確保でき ない場合は、今回の投資契約者を含む第三者からの新たな資本増強策を検討いたします。 （３）調達する資金の支出予定時期 第三者割当増資による資金 ①各種税金及び社会保険料などの支払い 33.4 百万円 平成 21 年 7 月から平成 21 年 8 月まで ②借入金利息、遅延損害金ならびに一部借入金の支払い 32.0 百万円 平成 21 年 7 月から平成 21 年 8 月まで
5 ③取引先への確定債務の支払い 56.9 百万円 平成 21 年 7 月から平成 21 年 8 月まで ④有利子負債圧縮のための資金 50 百万円 平成 21 年 7 月から平成 21 年 12 月まで ⑤運転資金 117.7 百万円 平成 21 年 7 月から平成 21 年 12 月まで 新株予約権行使による増資の資金 ⑥研究開発資金、事業資金ならびに有利子負債圧縮のための資金 195 百万円 平成 21 年 7 月から平成 24 年 7 月まで なお、支出までの資金管理につきましては、当社取引金融機関普通口座にて管理、保管 いたします。 （４）調達する資金使途の合理性に関する考え方 第三者割当増資に関しましては、「１．第三者割当により発行される株式の募集および新株予約 権発行の目的」に記載のとおり、平成 20 年 12 月期において営業損失、当期純損失を計上し、さら に平成 20 年 12 月期末において短期借入金等の流動負債は手元流動性に対して高水準の債務とな り、現段階においても確定債務に対する支払資金ならびに今期以降の運転資金について、十分に確 保されていない状況にあります。資金調達の厳しい環境にあって、自己資本の大幅な減少に伴う与 信力の低下による資金繰り悪化を解消すべく、自己資本の充実による財務基盤の強化を図り、かつ 有利子負債の圧縮を図ることで企業価値の向上を図ることは合理性に適うものと判断しておりま す。 また、新株予約権の割当による増資に関しましては、第三者割当増資後の売上拡大のための営業・ サポート要員の確保や販促活動を活発化するための事業資金、及び収益力・競争力を強化するため に必要な新しい認証技術やより高度なセキュリティ基盤技術の研究開発資金に充当すると共に、有 利子負債の返済にも供することで、当社企業価値の向上に鑑みて合理性に適うものと判断しており ます。 ３．最近３年間の業績及びエクイティ・ファイナンスの状況 （１）最近３年間の業績（連結）（単位：百万円） 決 算 期 平成 18 年 12 期 平成 19 年 12 期 平成 20 年 12 期 売 上 高 2,839,950 2,734,511 1,892,589 営 業 利 益 98,277 ▲260,327 ▲229,788 経 常 利 益 103,234 ▲278,456 ▲367,348 当 期 純 利 益 51,230 ▲182,677 ▲1,828,174 １株当たり当期純利益（円） 1,151.83 ▲4,028.24 ▲39,862.51 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） － － － １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 49,447.34 44,908.37 4,851.43
6 （２）現時点における発行済株式数及び潜在株式数の状況（平成 21 年 6 月 10 日現在） 種 類 株 式 数 発行済株式数に対する比率 発 行 済 株 式 数 47,572 株 100％ 現時点の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 8,063 株 16.94％ 下限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 － － 上限値の転換価額（行使価額） に お け る 潜 在 株 式 数 － － （３）最近の株価の状況 ① 最近３年間の状況 平成 18 年 12 期 平成 19 年 12 期 平成 20 年 12 期 始 値 2,610,000 円 208,000 円 62,600 円 高 値 3,930,000 円 280,000 円 354,000 円 安 値 197,000 円 55,500 円 57,000 円 終 値 204,000 円 62,100 円 76,800 円 （注）平成 18 年 12 期における始値および高値は株式分割（平成 18 年 7 月 1 日、1 株→3 株）による権利 落ち前の株価であります。 ② 最近６か月間の状況 12 月 1 月 2 月 3 月 4 月 5 月 始 値 89,900 円 76,800 円 44,150 円 16,600 円 27,000 円 30,750 円 高 値 114,000 円 81,700 円 44,150 円 24,000 円 42,600 円 33,900 円 安 値 72,000 円 48,000 円 13,270 円 8,700 円 27,000 円 28,700 円 終 値 76,800 円 48,150 円 17,000 円 24,000 円 31,950 円 31,300 円 ③ 発行決議日における株価 平成 21 年 6 月 10 日現在 始 値 40,000 円 高 値 40,000 円 安 値 35,000 円 終 値 37,000 円
7 （４）今回のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当増資（普通株式） 発 行 期 日 平成 21 年 7 月 24 日（注１） 調 達 資 金 の 額 576,760,000 円（発行価額：10,000 円）（差引手取概算額）（注２） 募集時における 発 行 済 株 式 数 47,572 株 当該増資による 発 行 株 式 数 普通株式 58,676 株 募集後における 発行済株式総数 普通株式 106,248 株 割 当 先
Egis Technology,Inc.（19,676 株)、株式会社 BgenuineTec(2,500 株)、柏原武利 (27,500 株)、クラム 1 号投資事業組合（2,775 株）、クラム 2 号投資事業組合（925 株）、株式会社松寿（5,300 株） （注1） 平成 21 年 7 月下旬開催予定の当社臨時株主総会において第三者割当増資の有利発行に関する議案 について特別決議による承認決議がなされること、ならびに金融商品取引法による届出の効力 発生が条件となります。 （注2） 発行価額のうち286,760,000円については金銭以外の財産による現物出資が予定されているため、 現実に払い込まれる金銭は 290,000,000 円になる予定であります。 （注3） 本日発表の「投資契約締結に関するお知らせ」のとおり、株式会社 BgenuineTec、同社の代表取締 役柏原氏、Egis Technology,Inc.については今後もデューディリジェンスを継続することが可能 でありデューディリジェンスの完了、充足を投資契約の条件としております。 ・新株予約権 発 行 期 日 平成 21 年 7 月 24 日 新 株 予 約 権 の 総 数 2,000 個 発 行 価 額 無償 当該発行による 潜 在 株 式 数 20,000 株 調 達 資 金 の 額 195,000,000 円（差引手取概算額） 行 使 価 額 10,000 円 募集又は割当方
8 （５）最近３年間のエクイティ・ファイナンスの状況 ・第三者割当てによる第 1 回行使価額修正条項付新株予約権の発行 発 行 期 日 平成 20 年 9 月 26 日 調 達 資 金 の 額 1,443,904,000 円（差引手取概算額） 募集時点におけ る発行済株式数 45,642 株 当該募集におけ る 潜 在 株 式 数 当初の行使価額（161,700 円）における潜在株式数：9,000 株 行使価額上限値：上限行使価額はありません。 行使価額下限値（61,000 円）における潜在株式数：7,070 株 現時点における 行 使 状 況 行使済株式数：1,930 株 （行使価額修正条項付のため残高未定） 当初の資金使途 ①指紋認証技術の研究開発費および投資資金 ②新規事業にかかる投資資金 ③借入金の返済および運転資金 割 当 先 メリルリンチ日本証券株式会社 支 出 予 定 時 期 平成 20 年 9 月から平成 22 年 9 月まで 現時点における 充 当 状 況 現時点まで 149,932 千円の払い込みが行われ、全額運転資金に充当しております。 （注）第１回行使価額修正条項付新株予約権の行使の結果、発行される株式数の上限は 9,000 株と確定し ております。 ４．大株主及び持株比率 募集前（平成 21 年 4 月 16 日現在） 募集後 権利行使後 三吉野 健滋 8.40％ 柏原 武利 25.88％ 柏原 武利 25.74％ サン・クロレラ販売㈱ 5.68％ Egis Technology,Inc. 18.51％ Egis Technology,Inc. 17.36％ 山村 雅典 4.00％ (株)松壽 4.98％ Lo, Sen-Chou 10.09％ 松尾 匡章 3.65％ 三吉野 健滋 3.76％ (株)松壽 4.19％ ㈱サン・クロレラ 3.15％ クラム 1 号投資事業組合 2.61％ 三吉野 健滋 3.16％ ＤＤＳ社員持株会 2.11％ サン・クロレラ販売(株) 2.54％ クラム 1 号投資事業組合 2.19％ ㈱エジュテックジャパン 1.99％ (株) BgenuineTec 2.35％ サン・クロレラ販売(株) 2.13％ 梅崎 太造 1.89％ 山村 雅典 1.79％ (株) BgenuineTec 1.98％ マネックス証券㈱ 1.10％ 松尾 匡章 1.63％ 山村 雅典 1.51％ 岸 正治 0.78％ (株)サン・クロレラ 1.41％ 松尾 匡章 1.37％ （注）平成 21 年 5 月 8 日付けで株式会社サン・クロレラより、共同保有者であるサン・クロレラ販売株式 会社の保有する株式が 5.68％となっている旨の、大量保有報告に係る変更報告書の内容を反映して おります。
9 ５．業績への影響の見通し 平成 21 年 12 月期の業績予想につきましては精査しており、今後適時に開示を行ってまいります。 ６．発行条件等の合理性 （１）発行価額の算定根拠 ①新株式 今回の本第三者割当増資により発行される募集株式の払込金額は、1 株につき 10,000 円であり, その決定経緯は以下のとおりです。なお、当該払込金額は特に有利な金額となるため、本第三者 割当増資による募集株式（以下併せて「本募集株式」といいます。）の発行については、本株主総 会の特別決議による承認を得られることが条件となります。 当社の株価は、本年 3 月に付けた年初来安値 8,700 円を底値に、直近 6 月の高値 39,300 円まで 激しく変動しておりますが、Egis Technology,Inc.との事業提携に至った平成 21 年 3 月 24 日か ら直近 10 営業日の終値の平均値は 11,565 円（変動が大きかったため一定期間の平均値をとりま した。）であり、終値ベースの最安値が 8,780 円であります。平成 21 年 3 月 24 日の事業提携を受 け、資金ショートを回避するために 3 月末に受けた 200 万米ドルの借入の直前時期の株価水準で ある安値 8780 円と 10 営業日の平均値 11,565 円の株価水準を勘案し、出資者との折衝を重ねた結 果、有利発行条件に対する強い要請もあり、1 株につき 10,000 円と決定いたしました．なお、当 該払込金額は特に有利な金額となるため、今回の第三者割当増資による本募集株式の発行につい ては、当社臨時株主総会の特別決議によるご承認を得られることが条件となります。当社は平成 20 年 12 月期末における短期借入金等の流動負債が、手元流動性に対して高水準の債務となり、結 果として買掛金や短期借入金等の確定債務に対する支払資金ならびに今期以降の運転資金につい て十分に確保されていない状況にありました。こうした財務状況を改善すべく Egis Technology,Inc.の代表者である Lo, Sen-Chou 氏から、平成 21 年 6 月末日を返済期限とした総額 200 万米ドル（年利 2.0％）（以下「本件貸付金債権」といいます。）の借入を行った結果、本年３ 月末時点での資金ショートを回避することができました。その後、複数の新たな事業会社、投資 会社から資金調達の提案を検討した結果、Egis Technology,Inc.との協調投資を前提に指紋認証 技術関連企業である株式会社 BgenuineTec および代表者である柏原武利氏から資本提携を受ける ことにいたしました。株式会社 BgenuineTec および柏原氏は、協調して今回の第三者割当増資に より当社への資金支援を行い、Egis Technology,Inc.は同債権を現物出資（デット・エクイティ・ スワップ）として出資を行う予定であり、また今回の資本提携をきっかけに当社は、Egis Technology,Inc.及び株式会社 BgenuineTec とともに今後は指紋認証市場の開拓と各企業の事業発 展にむけた事業協力を行っていく予定です。また、有利子債務の圧縮を目的として、当社のクラ ム 1 号事業投資組合、クラム 2 号事業投資組合、株式会社松壽への総額約 2 億 6 千万円の確定債 務の一部返済のために、総額 9,000 万円のデット・エクイティ・スワップを行います。クラム 1 号事業投資組合、クラム 2 号事業投資組合、株式会社松壽への債務については、弁済期限を迎え、 早急な返済を求められており、有利発行によるデット・エクイティ・スワップによる返済方法が、 株主利益と財務体質の改善の両面を勘案した上で、もっとも適当であると判断しました。 本年 3 月末時点では資金ショートによる事業破綻の危機に直面したため、企業存続のための増 資検討に際し、株式の希釈化等に関して厳しい判断を迫られており、当初は、300％を超える希薄
10 化をもたらすような有利発行条件等も検討してまいりましたが、その後の出資者との折衝の結果、 顕在株式ベースで 123％の希薄化となる 1 株当たり 10,000 円という払込金額での本募集株式の発 行を行うこととなりました。 本募集株式を上記払込金額で発行することにより、既存株式の相当な希薄化が生じますが、当 社といたしましては、世界的不況の影響により厳しさを増す融資状況において事業シナジーのあ る Egis Technology,Inc.及び株式会社 BgenuineTec 等の増資引き受けで財務基盤の強化を図るこ とにより、当社の事業継続及び企業価値の向上が実現できるものと考えております。 ②新株予約権 今回発行される新株予約権の行使価格は、上記新株式と同様に 1 株につき 10,000 円であり、そ の決定経緯は上記新株式の発行価格と同様に、Egis Technology,Inc.より 3 月末に受けた 200 万 米ドルの借入の直前時期の株価水準である安値 8780 円と直前 10 営業日の平均値 11,565 円の株価 水準を勘案し、出資者との折衝を重ねた結果、新株予約権の発行価額につきましても 1 株につき 10,000 円と決定いたしました。 当社は３月末時点で、債務超過状態に陥ると共に資金ショートによる事業破綻の瀬戸際にあり ました。こうした状況下で増資を引き受けていただける割当先はおのずと限定されております中、 債務超過状態から脱却し、延滞している債務の返済と運転資金の確保の目的のため、繋ぎ資金の 融資や投資リスクを負って第三者割当増資に応じていただいたEgis Technology,Inc. および同社 の代表者である Lo, Sen-Chou 氏、株式会社 BgenuineTec の代表取締役柏原氏の 3 者から資金支援 の条件として強く要請されたことから、行使価格を上記算定根拠による、1 株あたり 10,000 円と した新株予約権を無償にて有利な条件で割当ることといたしました。今回割当を行う新株予約権 の機動的な行使により、当社は将来における事業強化および財務基盤の強化のための資金を担保 できるものと考えております。なお、当該払込金額は特に有利な金額となるため、今回の新株予 約権の発行については、平成 21 年 7 月下旬開催予定の当社臨時株主総会の特別決議によるご承認 を得られることが条件となります。 注）当社は、平成 21 年 3 月 24 日付「事業提携のお知らせ」および平成 21 年 4 月 17 日付「Egis Technology,IncEgis.との業務提携に関する追加情報について」にあります通り、Egis Technology,Inc.から平成 21 年 3 月 24 日に 100 万米ドル、平成 21 年 3 月 31 日に 100 万米ドル の 2 回にわたり計 200 万米ドルの融資を受けたと発表しておりました。実際の融資は、Egis Technology,Inc.の代表者である Lo Sen-Chou 氏から実行され、融資実行後、Lo 氏と Egis Technology,Inc.の間で債権譲渡が行われ、当社から Egis Technology,Inc.に対する借入債務が 確定しております。 （２）発行数量及び株式の希薄化の規模が合理的であると判断した根拠 今回、発行する募集株式は、発行済株式総数の約 123％でありますが、本新株予約権まで含めると 約 165％にあたり、結果として既存株式の相当な希薄化が生じます。しかし、資金ショートを避け財 務体質の強化を図ることが緊急の課題である当社にとって、今回の第三者割当増資及び今後の機動 的な資金調達に資する新株予約権の付与は必要不可欠であると考えております。また、会社運営に 必要最低限の資金需要、デット・エクイティ・スワップによる有利子負債ならびに未払債務の圧縮
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効果、Egis Technology,Inc.との間における資本及び事業提携及び株式会社 BgenuineTec との間に おける今後の協力体制の構築により、それぞれの指紋認証を始めとした生体認証分野における先端 技術を用いて新たなビジネスモデルを開拓するなどのシナジーを期待できること等を勘案した上で 発行数量を決定しているため、今回の第三者割当増資及び新株予約権の付与により新たに発行する 株式と新株予約権の数量並びに希薄化の規模は合理的であると考えております。当社は、希薄化に よる既存株主様の利益の毀損と今後の企業価値の向上の両面から検討した結果、当面の資金ショー トリスクを回避し、成長路線への回帰を図るには、今回の有利発行条件による株式の発行は、相当 程度の希薄化を招くものの、中長期的な成長による企業価値の向上につなげることで、既存の株主 様にとっても合理的なものと判断いたしました。 なお、今回発行する当社普通株式 58,767 株および新株予約権 2,000 個（20000 株）によって株式 の希薄化が生じることに関しては、平成 21 年7 月下旬開催予定の当社臨時株主総会での特別決議に よる承認可決を条件としております。 ７．割当先の選定理由 （１）割当先の概要 ① 商 号 Egis Technology,Inc. 第三者割当増資（割当株数 19,676 株、発行価額 196,760,000 円） 新株予約権（割当株数 2250 株、発行価額 22,500,000 円） ② 事 業 内 容 バイオメトリクスの総合メーカ ③ 設 立 年 月 日 2007 年 12 月 26 日 ④ 本 店 所 在 地 中華民国台北市 114 内湖區堤頂大道二段 257 號 7 樓 ⑤ 代表者の役職・氏名 Lo, Sen-Chou （Chairman & CEO）
⑥ 資 本 金 NTD 496,298,560 ⑦ 発 行 済 株 式 数 － ⑧ 純 資 産 NTD 1,213,661 ⑨ 総 資 産 NTD 1,244,834 ⑩ 決 算 期 12 月 31 日 ⑪ 従 業 員 数 135 名
⑫ 主 要 取 引 先 Acer Inc. ASUS
⑬ 大株主及び持株比率
HEADWAY CAPITAL LIMITED (8.72%) HITRUST.COM INCORPORATED (8.06%) 智柒創業投資股份有限公司 (7.25%) 智玖創業投資股份有限公司 (6.04%) SUPER WILL MANAGEMENT LIMITED (5.48%) ORIENTAL GOLD HOLDINGS LIMITED (5.36%)" ⑭ 主 要 取 引 銀 行 Mega International Commercial Bank
12 資 本 関 係 該当事項はありません。 取 引 関 係 金銭消費貸借契約 人 的 関 係 該当事項はありません。 ⑮ 上 場 会 社 と 割 当 先 の 関 係 等 関連当事者へ の 該 当 状 況 該当事項はありません。 ⑯ 最 近 ３ 年 間 の 業 績 決 算 期 平成 20 年(千 NTD) 売 上 高 185,717 営 業 利 益 (3,739) 経 常 利 益 (5,812) 当 期 純 利 益 (5,812) １株 当たり当 期純利益 （円） － １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） － １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） － ① 商 号 株式会社 BgenuineTec 第三者割当増資（割当株数 2,500 株、発行価額 25,000,000 円） ② 事 業 内 容 １． 生体認証技術によるコンピュータ・システムおよび関連機器の開 発・販売 ２．コンピュータ・ハードウェア，ソフトウェア製品およびコンピュ ータ・システムの開発・販売および代理店業務 ③ 設 立 年 月 日 平成 17 年 11 月 22 日 ④ 本 店 所 在 地 東京都中央区日本橋堀留町１－９－２ ICST ビル３F ⑤ 代表者の役職・氏名 代表取締役 柏原武利、同 國枝博昭 ⑥ 資 本 金 906,114,055 円 ⑦ 発 行 済 株 式 数 67,683,821 株 ⑧ 純 資 産 ―百万円 ⑨ 総 資 産 259 百万円 ⑩ 決 算 期 12 月 31 日 ⑪ 従 業 員 数 22 名（役員含む） ⑫ 主 要 取 引 先 ⑬ 大株主及び持株比率 柏原武利 51.79% アクシオヘリックス㈱ 22.54% モルディブ・エフシーエル投資事業組合 9.97% ㈱マージャーズキャピタル 3.38% エフシーエル投資事業組合 2.30%
13 ⑭ 主 要 取 引 銀 行 － 資 本 関 係 特にありません 取 引 関 係 特にありません 人 的 関 係 特にありません ⑮ 上 場 会 社 と 割 当 先 の 関 係 等 関連当事者へ の 該 当 状 況 特にありません ⑯ 最 近 ３ 年 間 の 業 績 決 算 期 平成20 年 12 期 （百万円） 平成19 年 12 期 （百万円） 平成18 年 12 期 （百万円） 売 上 高 25 269 522 営 業 利 益 ▲742 ▲645 ▲207 経 常 利 益 ▲528 ▲648 ▲162 当 期 純 利 益 ▲529 ▲648 ▲162 １株当たり当期純利益（円） ▲11.20 ▲19.58 ▲6.15 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） 0 0 0 １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） － 11.3 28.8 （１） 名 称 クラム 1 号投資事業組合 第三者割当増資（割当株数 2,775 株、発行価額 27,750,000 円） （２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷 2-17-3 アイビスビル 9F （３） 設 立 根 拠 等 「民法」667 条に基づく投資事業組合 （４） 組 成 目 的 国内外の会社の発行する株式等及び投資事業組合等の持分を中心に投資 を行うため。 （５） 組 成 日 平成 19 年 3 月 1 日 （６） 出 資 の 総 額 250 百万円 （７） 出 資 者 ・ 出 資 比 率 ・ 出 資 者 の 概 要 業務執行組合員20 百万円（8％） 個人5 名計 140 百万円（56％） 株式会社等4 名計 90 百万円（36％） 名 称 株式会社クラム・インベストメント 所 在 地 東京都渋谷区渋谷 2-17-3 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 青木孝志 事 業 内 容 投資事業等 （８） 業務執行組合員の概 要 資 本 金 80 百万円
14 名 称 － 所 在 地 － 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 － 事 業 内 容 － （９） 国 内 代 理 人 の 概 要 資 本 金 － 上 場 会 社 と 当該ファンド との間の関係 金銭消費貸借契約 上場会社と業 務執行組合員 との間の関係 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載 すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。ま た、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファン ドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組 合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本 関係・人的関係・取引関係はありません。 上 場 会 社 と 国 内 代 理 人 との間の関係 当社と当該国内代理人との間には、記載すべき資本関 係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並び に当社の関係者及び関係会社と当該国内代理人並びに 当該国内代理人の関係者及び関係会社との間には、特筆 すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 （10） 上 場 会 社 と 当 該 ファンドとの間の関 係 そ の 他 今回のデット・エクイティ・スワップにより転換された 株式が売却された場合には、売却純利益に関して残債務 に充当し、充当部分については債権放棄いただくことで 合意を得ております。 （１） 名 称 クラム２号投資事業組合 第三者割当増資（割当株数 925 株、発行価額 9,250,000 円） （２） 所 在 地 東京都渋谷区渋谷 2-17-3 アイビスビル 9F （３） 設 立 根 拠 等 「民法」667 条に基づく投資事業組合 （４） 組 成 目 的 国内外の会社の発行する株式等及び投資事業組合等の持分を中心に投資 を行うため。 （５） 組 成 日 平成 19 年 9 月 28 日 （６） 出 資 の 総 額 120 百万円 （７） 出 資 者 ・ 出 資 比 率 ・ 出 資 者 の 概 要 業務執行組合員 10 百万円（8％） 個人1 名計 30 百万円（25％） 株式会社等7 名計 80 百万円（67％） 名 称 株式会社クラム・インベストメント （８） 業務執行組合員の概 要 所 在 地 東京都渋谷区渋谷 2-17-3
15 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 代表取締役 青木孝志 事 業 内 容 投資事業等 資 本 金 80 百万円 名 称 － 所 在 地 － 代 表 者 の 役 職 ・ 氏 名 － 事 業 内 容 － （９） 国 内 代 理 人 の 概 要 資 本 金 － 上 場 会 社 と 当該ファンド との間の関係 金銭消費貸借契約 上場会社と業 務執行組合員 との間の関係 当社と当該ファンドの業務執行組合員との間には、記載 すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。ま た、当社並びに当社の関係者及び関係会社と当該ファン ドの業務執行組合員並びに当該ファンドの業務執行組 合員の関係者及び関係会社との間には、特筆すべき資本 関係・人的関係・取引関係はありません。 上 場 会 社 と 国 内 代 理 人 との間の関係 当社と当該国内代理人との間には、記載すべき資本関 係・人的関係・取引関係はありません。また、当社並び に当社の関係者及び関係会社と当該国内代理人並びに 当該国内代理人の関係者及び関係会社との間には、特筆 すべき資本関係・人的関係・取引関係はありません。 （10） 上 場 会 社 と 当 該 ファンドとの間の関 係 そ の 他 今回のデット・エクイティ・スワップにより転換された 株式が売却された場合には、売却純利益に関して残債務 に充当し、充当部分については債権放棄いただくことで 合意を得ております。 ① 商 号 株式会社 松壽 第三者割当増資（割当株数 5,300 株、発行価額 53,000,000 円） ② 事 業 内 容 資産管理業務 ③ 設 立 年 月 日 平成 15 月 6 日 ④ 本 店 所 在 地 神奈川県鎌倉市梶原３丁目１１－７ ⑤ 代表者の役職・氏名 代表取締役 川嶋弘尚 ⑥ 資 本 金 10,000,000 円
16 ⑦ 発 行 済 株 式 数 200 株 ⑧ 純 資 産 16 百万円 ⑨ 総 資 産 1868 百万円 ⑩ 決 算 期 7 月 31 日 ⑪ 従 業 員 数 5 名 ⑫ 主 要 取 引 先 － ⑬ 大株主及び持株比率 川嶋弘尚 80 株（40％） 川嶋俊昭 60 株（30％） 川嶋康邦 60 株（30％） ⑭ 主 要 取 引 銀 行 三菱ＵＦＪ銀行鎌倉支店 資 本 関 係 なし 取 引 関 係 金銭消費貸借契約 人 的 関 係 なし 関連当事者へ の 該 当 状 況 なし ⑮ 上 場 会 社 と 割 当 先 の 関 係 等 そ の 他 今回のデット・エクイティ・スワップにより転換され た株式が売却された場合には、売却純利益に関して残 債務に充当し、充当部分については債権放棄いただく ことで合意を得ております。 ⑯ 最 近 ３ 年 間 の 業 績 決 算 期 平成 20 年 7 期 平成 19 年 7 期 平成 18 年 7 期 売 上 高 51,230,139 13,807,231 37,724,246 営 業 利 益 26,419,031 ▲3,614,621 22,880,260 経 常 利 益 ▲2,060,433 439,305 13,923,899 当 期 純 利 益 ▲2,105,433 259,005 11,010,999 １株当たり当期純利益（円） ▲10,52 円 17 銭 1,295 円 03 銭 55,055 円 １ 株 当 た り 配 当 金 （ 円 ） ０ ０ ０ １ 株 当 た り 純 資 産 （ 円 ） 80,608 円 695 91,135 円 86 89,840 円 835
17 ① 氏 名 Lo, Sen-Chou 新株予約権（割当株数 12,750 株、発行価額 127,500,000 円） ② 住 所 中華民国台北市 ③ 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 当該個人は当社に対し、平成 21 年 3 月に運転資金として 200 万米ドル の融資を行っています。現在この債権は Egis Technology,Inc.へ 譲渡済みで,当社との金銭貸借関係は解消しております。 ① 氏 名 柏原 武利 第三者割当増資（割当株数 27,500 株、発行価額 275,000,000 円） 新株予約権（割当株数 5,000 株、発行価額 50,000,000 円） ② 住 所 東京都渋谷区 ③ 上 場 会 社 と 当 該 個 人 の 関 係 当該個人は当社に対し、平成 21 年 6 月に運転資金として 1,500 万円の 融資を行っています。 （２）割当先を選定した理由 Egis Technology,Inc.は台湾のバイオメトリクスの総合メーカであり、取引証券会社の紹介によ り当社との連携を検討した結果、長期的な戦略に立った新たな事業機会を開拓する技術提携を当社 との間ですでに行っております。今後の相互の業容拡大が期待できるとの判断により、今回の第三 者割当増資および新株予約権の割当先として選定いたしました。
Egis Technology,Inc.の代表者である Lo, Sen-Chou 氏につきましては、同社の大株主でもあり、 同社との関係強化及び今後の機動的な資金調達に資するとの判断により、新株予約権の割当先とし て選定いたしました。 株式会社 BgenuineTec は、日本国内の指紋認証関連技術会社であり、従前より業界内での知遇を 得ており、今後事業提携を行っていく予定であり、今後の事業シナジーについて期待できるとの判 断により、第三者割当増資の割当先として選定いたしました。 株式会社 BgenuineTec の代表取締役である柏原武利氏につきましては、同社の筆頭株主でもあり、 そのほか複数の生体認証関連企業の筆頭株主であり、同氏を中心とした企業グループとの関係強化 及び今後の機動的な資金調達に資するとの判断により、本第三者割当増資および新株予約権の割当 先として選定いたしました。 投資ファンドであるクラム 1 号投資事業組合、クラム 2 号投資事業組合および資産管理会社であ る株式会社松壽については、当社に対して総額約 2 億 6 千万円の債権を保有しており、その有利子 負債の圧縮のために今回の本第三者割当増資の割当先として選定いたしました。 クラム 1 号投資事業組合およびクラム２号投資事業組合は、有価証券やファンド等を対象に純投 資を行うファンドであります。同組合は当社に対する債権を保有しております。当社の債務弁済と して一部のスワップを行います。 株式会社松壽は、資産管理会社であり、当社に対する債権を保有しております。当社の債務弁済 として一部のスワップを行います。 また払込額に対し、割当先の資金手当ての状況ですが、株式会社BgenuineTec社に関しては必要
18 な金員はすでに調達が終わっており、柏原氏に関して払込日である7 月24 日までに金員を確保す る旨、報告を受けております。 なお、上記割当先については反社会的勢力との間において一切関係ない旨の誓約書の提出を受け ており、また、当社としても第三者機関による調査およびこれまでの取引や一連の協議等を通じて 反社会的勢力との繋がりはないものと判断しております。またクラム 1 号投資事業組合およびクラ ム２号投資事業組合の出資者についても反社会的勢力との繋がりはないと判断しております。 （３）割当先の保有方針
第三者増資及び／又は新株予約権の割当先であるEgis Technology,Inc.およびLo, Sen-Chou氏 、 株式会社 BgenuineTec および柏原武利氏については、株主として当社の事業再生と指紋認証関連事 業の発展を支援していく旨を確認しております。また、クラム 1 号投資事業組合およびクラム２号 投資事業組合、株式会社松壽については、割当られた普通株式の売却に関して、市場への影響を勘 案することを前提に、適時適切に売却する方針を確認しております。なお、新株式発行日から２年 間において当該割当新株式の全部または一部譲渡した場合には、直ちに譲渡を受けた者の氏名およ び住所、譲渡株式数、譲渡日、譲渡価格、譲渡の方法等を当社に書面にて報告する旨の内諾を受け ております。また、役員の受入につきましては平成 21 年 7 月下旬開催予定の当社臨時株主総会に おいて追加選任する予定でございます。
19 （別添）発行要領 （1）第三者割当増資 ①発行新株式数 普通株式 58,676 株 ②発行価額 1 株につき 10,000 円 ③発行価額の総額 586,760,000 円 ④資本組入額 1 株につき 5,000 円 ⑤募集または割当方法 第三者割当の方法による ⑥申込期日 平成 21 年 7 月 23 日（木） ⑦金額の払込及び現物出資の給付の期日 平成 21 年 7 月 24 日（金） ⑧前記各号については、平成 21 年 7 月下旬開催予定の臨時株主総会において新株式の有利発行に関 する議案のご承認が得られること、ならびに金融商品取引法による届出の効力発生が条件となり ます。
⑨現物出資財産の内容 Egis Technology Inc.が当社に対して有する貸付金債権元本 および利息 196,760 千円 クラム 1 号投資事業組合の当社に対する貸付金債権元本の内 27,750 千円 クラム 2 号投資事業責任組合の当社に対する貸付金債権元本 の内 9,250 円 株式会社松寿の当社に対する貸付金債権元本の内 53,000 千 円 （注）発行価額の総額 586,760,000 円の内、金銭出資分が 300,000,000 円、現物出資分が 286,760,000 円であります。 （2）第２回新株予約権 １．本新株予約権の名称 株式会社ディー・ディー・エス第 2 回新株予約権（第三者割当て)(以下「本新株予約権」という｡） ２．申 込 期 間 平成 21 年７月 23 日（木） ３．割 当 日 平成 21 年７月 24 日（金） ４．募 集 の 方 法
第三者割当ての方法により、新株予約権を Egis Technology,Inc. Lo, Sen-Chou 氏、柏原武利氏の ３者に割当てる。 ５．本新株予約権の目的である株式の種類及び数 (１) 本新株予約権の目的である株式の種類及び総数は、当社普通株式 20,000 株とする（本新株予約権 １個当りの目的たる株式の数（以下「割当株式数」という｡）は 10 株とする｡）。但し、下記第(２) 号乃至第(４)号により割当株式数が調整される場合には、本新株予約権の目的である株式の総数は 調整後割当株式数に応じて調整されるものとする。 (２) 当社が第 9 項の規定に従って行使価額（以下に定義する｡）の調整を行う場合には、割当株式数は 次の算式により調整される。但し、調整の結果生じる１株未満の端数は切り捨てる。なお、かかる
20 算式における調整前行使価額及び調整後行使価額は、第 9 項に定める調整前行使価額及び調整後行 使価額とする。 調 整 前 割 当 株 式 数 × 調 整 前 行 使 価 額 調 整 後 割 当 株 式 数 ＝ 調 整 後 行 使 価 額 (３) 調整後割当株式数の適用日は、当該調整事由に係る第 9 項第(２)号及び第(５)号による行使価額 の調整に関し、各号に定める調整後行使価額を適用する日と同日とする。 (４) 割当株式数の調整を行うときは、当社は、調整後の割当株式数の適用開始日の前日までに、本新 株予約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前割当株式数、調整後割当株式数及 びその適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、第 9 項第(２)号⑤に定める場合その 他適用開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれ を行う。 ６．本新株予約権の総数
2,000 個 (Egis Technology,Inc. 225 個, Lo, Sen-Chou 氏 1,275 個、柏原武利氏 500 個) ７．各本新株予約権の払込金額 無償とする。 ８．本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額 (１) 各本新株予約権の行使に際して出資される財産は金銭とし、その価額は、行使価額に割当株式数 を乗じた額とする。 (２) 本新株予約権の行使に際して出資される当社普通株式１株当りの金銭の額（以下「行使価額」と いう｡）は、10,000 円とする。 ９．行使価額の調整 (１) 当社は、当社が本新株予約権の発行後、下記第(２)号に掲げる各事由により当社の普通株式数に 変更を生じる場合又は変更を生じる可能性がある場合には、次に定める算式（以下「行使価額調整 式」という｡）をもって行使価額を調整する。 新 発 行 ・ 処 分 株 式 数 × １ 株 当 り の 払 込 金 額 既発行株 式数 ＋ 時 価 調 整 後 行使価額 ＝ 調 整 前行使価額 × 既発行株式数 ＋ 新発行・処分株式数 (２) 行使価額調整式により行使価額の調整を行う場合及び調整後の行使価額の適用時期については、 次に定めるところによる。 ① 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を新たに発行し、又は当 社の保有する当社普通株式を処分する場合（無償割当てによる場合を含む｡）（但し、新株予約権 （新株予約権付社債に付されたものを含む｡）の行使、取得請求権付株式又は取得条項付株式の 取得、その他当社普通株式の交付を請求できる権利の行使によって当社普通株式を交付する場合、 及び会社分割、株式交換又は合併により当社普通株式を交付する場合を除く｡） 調整後の行使価額は、払込期日（募集に際して払込期間を定めた場合はその最終日とし、無償 割当ての場合はその効力発生日とする｡）以降、又はかかる発行若しくは処分につき株主に割当 てを受ける権利を与えるための基準日がある場合はその日の翌日以降これを適用する。 ② 株式の分割により普通株式を発行する場合
21 調整後の行使価額は、株式の分割のための基準日の翌日以降これを適用する。 ③ 下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式を交付する定めのある 取得請求権付株式又は下記第(４)号②に定める時価を下回る払込金額をもって当社普通株式の 交付を請求できる新株予約権（新株予約権付社債に付されたものを含む｡）を発行又は付与する 場合 調整後の行使価額は、取得請求権付株式の全部に係る取得請求権又は新株予約権の全部が当 初の条件で行使されたものとみなして行使価額調整式を適用して算出するものとし、払込期日 （新株予約権の場合は割当日)以降又は（無償割当ての場合は）効力発生日以降これを適用する。 但し、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日がある場合には、その日の翌日以降これ を適用する。 ④ 当社の発行した取得条項付株式又は取得条項付新株予約権（新株予約権付社債に付されたもの を含む｡）の取得と引換えに下記第(４)号②に定める時価を下回る価額をもって当社普通株式を 交付する場合 調整後の行使価額は、取得日の翌日以降これを適用する。 ⑤ 本号①乃至③の場合において、基準日が設定され、且つ、効力の発生が当該基準日以降の株主 総会、取締役会その他当社の機関の承認を条件としているときには、本号①乃至③にかかわらず、 調整後の行使価額は、当該承認があった日の翌日以降これを適用する。この場合において、当該 基準日の翌日から当該承認があった日までに本新株予約権の行使請求をした新株予約権者に対 しては、次の算出方法により、当社普通株式を交付する。 調 整 前 行使価額 － 調 整 後 行使価額 × 調 整 前 行 使 価 額 に よ り 当該期間内に交付された株式数 株式数 ＝ 調整後行使価額 この場合、１株未満の端数を生じたときはこれを切り捨てるものとする。 (３) 行使価額調整式により算出された調整後の行使価額と調整前の行使価額との差額が１円未満にと どまる場合は、行使価額の調整は行わない。但し、その後行使価額の調整を必要とする事由が発生 し、行使価額を調整する場合には、行使価額調整式中の調整前行使価額に代えて調整前行使価額か らこの差額を差し引いた額を使用する。 (４)① 行使価額調整式の計算については、円位未満小数第２位まで算出し、小数第２位を四捨五入す る。 ② 行使価額調整式で使用する時価は、調整後の行使価額が初めて適用される日に先立つ 45 取引 日目に始まる 30 取引日の株式会社東京証券取引所における当社普通株式の普通取引の終値の平 均値（終値のない日数を除く｡）とする。この場合、平均値の計算は、円位未満小数第２位まで 算出し、小数第２位を四捨五入する。 ③ 行使価額調整式で使用する既発行株式数は、株主に割当てを受ける権利を与えるための基準日 がある場合はその日、また、かかる基準日がない場合は、調整後の行使価額を初めて適用する日 の１ヶ月前の日における当社の発行済普通株式の総数から、当該日において当社の保有する当社 普通株式を控除した数とする。また、上記第(２)号⑤の場合には、行使価額調整式で使用する新 発行・処分株式数は、基準日において当社が有する当社普通株式に割り当てられる当社の普通株 式数を含まないものとする｡
22 (５) 上記第(２)号の行使価額の調整を必要とする場合以外にも、次に掲げる場合には、当社は、本新 株予約権者と協議のうえ、その承認を得て、必要な行使価額の調整を行う。 ① 株式の併合、資本の減少、会社分割、株式交換又は合併のために行使価額の調整を必要とする とき。 ② その他当社の普通株式数の変更又は変更の可能性が生じる事由の発生により行使価額の調整 を必要とするとき。 ③ 行使価額を調整すべき複数の事由が相接して発生し、一方の事由に基づく調整後の行使価額の 算出にあたり使用すべき時価につき、他方の事由による影響を考慮する必要があるとき。 (６) 上記第(２)号の規定にかかわらず、上記第(２)号に基づく調整後の行使価額を初めて適用する日 が第 9 項に基づく行使価額の修正日と一致する場合には、上記第(２)号に基づく行使価額の調整は 行わないものとする。但し、この場合も、下限行使価額については、かかる調整を行うものとする｡ (７) 行使価額の調整を行うときは、当社は、調整後の行使価額の適用開始日の前日までに、本新株予 約権者に対し、かかる調整を行う旨並びにその事由、調整前の行使価額、調整後の行使価額及びそ の適用開始日その他必要な事項を書面で通知する。但し、上記第(２)号⑤に定める場合その他適用 開始日の前日までに上記通知を行うことができない場合には、適用開始日以降速やかにこれを行う。 また、上記第(６)号の規定が適用される場合には、かかる通知は下限行使価額の調整についてのみ 行う｡ １０．本新株予約権を行使することができる期間 平成 21 年７月 24 日から平成 24 年７月 23 日までとする。 １１. その他の本新株予約権の行使の条件 各本新株予約権の一部行使はできない。 １２．本新株予約権の譲渡制限 譲渡による本新株予約権の取得については、当社取締役会の承認を要するものとする。 １３．本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金及び資本準備金 本新株予約権の行使により株式を発行する場合の増加する資本金の額は、会社計算規則第 40 条の 定めるところに従って算定された資本金等増加限度額に 0.5 を乗じた金額とし、計算の結果１円未満 の端数を生じる場合はその端数を切り上げた額とする。増加する資本準備金の額は、資本金等増加限 度額より増加する資本金の額を減じた額とする。 １４．本新株予約権の行使請求の方法 (１) 本新株予約権を行使する場合、第 10 項記載の本新株予約権を行使することができる期間中に第 16 項記載の行使請求受付場所を宛先として、行使請求に必要な事項を FAX、電子メール又は当社及 び当該行使請求を行う本新株予約権者が合意する方法により通知するものとする。当該行使に係る 本新株予約権につき本新株予約権証券が発行されている場合は、上記通知に加えて、当該本新株予 約権証券を行使請求受付場所に対して提出しなければならない。 (２) 本新株予約権を行使する場合、前号の行使請求の通知（及び新株予約権証券が発行されている場 合は新株予約権証券の提出）に加えて、本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額 を現金にて第 17 項に定める払込取扱場所の当社が指定する口座に振り込むものとする。 (３) 本新株予約権の行使請求の効力は、第 16 項記載の行使請求受付場所に対する行使請求に必要な全 部の事項の通知（及び新株予約権証券が発行されている場合は新株予約権証券の提出）が行われ、
23 且つ当該本新株予約権の行使に際して出資される財産の価額の全額が前号に定める口座に入金さ れた日に発生する。 １５．本新株予約権証券の発行 当社は、本新株予約権者の請求あるときに限り記名式新株予約権証券を発行する １６．行使請求受付場所 当社 管理部 １７．払込取扱場所 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 尾頭橋支店 １８．その他 （１）その他本新株予約権発行に関し必要な事項は、当社代表取締役社長に一任する。 （２）上記各項については、平成 21 年 7 月下旬開催予定の当社臨時株主総会において新株予約権の有利発 行に関する議案の承認が得られること、ならびに金融商品取引法による届出の効力発生を条件とする。 以 上
