2019 年 11 月８日 各 位 上場会社名 ジェコー株式会社 代表者名 代表取締役社長 杉浦 さとし （コード番号 7768） 問合せ先責任者 常務取締役経営管理部長 葛巻 貞行 （ＴＥＬ. 048-556-7111）
自己株式の取得及び自己株式の公開買付けに関するお知らせ
当社は、2019 年 11 月８日開催の取締役会において、会社法（平成 17 年法律第 86 号。その後の改正を含みます。以下 「会社法」といいます。）第 165 条第３項の規定により読み替えて適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基 づく自己株式の取得及びその具体的な取得方法として、自己株式の公開買付け(以下「本公開買付け」といいます。)を行 うことを決議いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 記 １．買付け等の目的 当社は、事業年度の業績及び将来の事業展開等を勘案して、株主の皆様へ安定した利益配分を行うことを基本方針と しております。取締役会の決議により、毎年９月30日を基準日として中間配当を行うことができる旨を定款に定めてお り、中間配当と期末配当の年２回の剰余金の配当を行うことを基本としております。また、当社は、機動的な資本政策 の遂行を可能とするため、会社法第165条第２項の規定により、取締役会の決議によって、市場取引等により自己株式 の取得を行うことができる旨を定款に定めており、これまでに、経営環境の変化に対応した機動的な資本政策を遂行す るため、2010年８月25日開催の取締役会の決議に基づき、同年８月26日に株式会社東京証券取引所(以下「東京証券取 引所」といいます。)における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により当社普通株式（以下 「当社株式」といいます。）525,000株を１株につき247円で、2013年９月13日開催の取締役会の決議に基づき、同年９ 月17日に東京証券取引所における自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法により当社株式83,000株 を１株につき412円で、それぞれ取得（注１）しております。その他、当社は、単元未満株式の買い取りを行っている 中で、2011年２月28日に自己株式552,013株の消却を実施し、2017年10月１日を効力発生日として実施した当社株式10 株につき１株とする株式併合を経て、2019年11月８日現在においては9,242株の自己株式を保有しております。 かかる当社の資本政策の基本的な方針を背景として、2018年11月上旬、当社の主要株主でありその他の関係会社であ る第二位株主のトヨタ自動車株式会社（以下「トヨタ自動車」といいます。）から、その保有する当社株式（258,011 株、所有割合（注２）15.48％）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。なお、トヨタ自動車は当社の自 動車関連機器の販売先及び製品生産用部品の購入先であり、当社の社外監査役である奥地弘章は、トヨタ自動車の幹部 職（先進技術開発カンパニー プレジデント）を兼務しております。当社は、トヨタ自動車からの連絡を受けて、一時 的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社株式の流動性及び市場株価への影響並びに当社の財務 状況等の観点から、2018年12月上旬より、当該意向への対応策について具体的な検討を開始いたしました。 その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資本 当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと2019年１月中旬に判断 いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から十分に検討 を重ねた結果、公開買付けの手法が最も適切であると2019年１月中旬に判断いたしました。 また、本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価格」といいます。）の決定に際しては、基準の明 確性及び客観性を重視する観点から、当社株式の市場価格を基礎とすること、本公開買付けに応募せず当社株式を保有 し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカ ウントを行った価格により取得することが望ましいと2019年１月中旬に判断いたしました。 そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019年１月下旬にトヨタ自動車に対して、東京証券取引所市場第二部にお ける当社株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募について 打診したところ、2019年３月下旬にトヨタ自動車より当社株式の応募を前向きに検討する旨の回答が得られました。 これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント率 を踏まえて本公開買付けのディスカウント率について検討した後、2019年９月中旬より本公開買付けの具体的な条件に ついてトヨタ自動車と協議を重ねました。その結果、2019年10月上旬にトヨタ自動車より、当社が本公開買付け実施に かかる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値又は同日までの過去１ヶ月間の 終値の単純平均値から５％のディスカウントを行った価格を買付価格とし、本公開買付けの実施を決議した場合には、 その保有する当社株式の全て（258,011株、所有割合15.48％）につき、本公開買付けに応募する旨の回答を得ました。 以上を踏まえ、当社は、2019年11月８日開催の取締役会において、会社法第165条第３項の規定により読み替えて適 用される同法第156条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法として 本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日（2019年11月７ 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値の単純平均値3,166円（円未満を四捨五 入。以下、終値の単純平均値の計算において同じとします。）に対して５％のディスカウントを行った価格である 3,008円（円未満を四捨五入。以下、本公開買付価格の計算において同じとします。）とすることを決議いたしました。 加えて、本公開買付けにおける買付予定数については、トヨタ自動車以外の株主の皆様にも応募の機会を提供するとい う観点から280,000株（所有割合16.80％）を上限とすることといたしました。 なお、当社の社外監査役である奥地弘章は、トヨタ自動車の幹部職（先進技術開発カンパニー プレジデント）を兼 務しているため、利益相反の疑いを回避し、当社における意思決定の公正性及び中立性を保つ観点から、本公開買付け に関する当社取締役会における審議に参加しておらず、当社取締役会の決議に対して意見を述べることを差し控えてお ります。 本公開買付けに要する資金については、その全額を自己資金により充当する予定ですが、2019年９月30日現在におけ る当社連結ベースの手元流動性(現金及び現金同等物)は5,210,921千円であり、本公開買付けの買付資金に充当した後 も、当社の手元流動性は確保でき、さらに事業から生み出されるキャッシュ・フローも一定程度蓄積されると見込まれ るため、当社の財務健全性及び安全性は今後も維持できるものと考えております。 なお、トヨタ自動車は、本日現在、当社の主要株主でありその他の関係会社に該当しておりますが、本公開買付けに トヨタ自動車がその保有する当社株式の全て（258,011株、所有割合15.48％）を応募し、かかる応募株式を当社が買付 けた場合、トヨタ自動車は当社の主要株主及びその他の関係会社に該当しないこととなり、主要株主及びその他の関係 会社の異動が生じる予定です。 また、当社が本公開買付けにより取得した自己株式の処分等の方針については、現時点では未定です。 （注１）当社は、2017年10月１日付で当社株式10株につき１株の割合で株式の併合を行っております。当該株式の併 合を考慮して現在の株式数で株価を換算すると、2010年８月26日に当社株式52,500株を１株につき2,470円で、 2013年９月17日に当社株式8,300株を１株につき4,120円で取得したことになります。 （注２）所有割合とは、当社が2019年11月８日に公表した「2020年３月期第２四半期決算短信〔日本基準〕(連結)」 に記載された2019年９月30日現在の当社の発行済株式総数(1,675,805株)から同日現在の当社が所有する自己株 式数（9,242株)を控除した株式数(1,666,563株)に対する割合(小数点以下第三位を四捨五入。以下、所有割合の 計算において同じとします。)をいいます。
２．自己株式の取得に関する取締役会決議内容 （１）決議内容 株券等の種類 総 数 取得価額の総額 普通株式 280,100 株(上限)
842,540,800
円（上限） （注１）発行済株式総数 1,675,805 株（2019 年 11 月８日現在） （注２）発行済株式総数に対する割合 16.71％（少数点以下第三位を四捨五入） （注３）取得する期間 2019 年 11 月８日（金曜日）から 2020 年１月 31 日（金曜日）まで （２）当該決議に基づいて既に取得した自己の株式に係る上場株券等 該当事項はありません。 ３．買付け等の概要 （１）日程等 ① 取 締 役 会 決 議 日 2019 年 11 月８日（金曜日） ② 公 開 買 付 開 始 公 告 日 2019 年 11 月 11 日（月曜日） 電子公告を行い、その旨を日本経済新聞に掲載します。 （電子公告アドレス http://disclosure.edinet-fsa.go.jp/） ③ 公 開 買 付 届 出 書 提 出 日 2019 年 11 月 11 日（月曜日） ④ 買 付 け 等 の 期 間 2019 年 11 月 11 日（月曜日）から 2019 年 12 月９日（月曜日）まで（21 営業日） （２）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 3,008 円 （３）買付け等の価格の算定根拠等 ① 算定の基礎 本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社株式の市場価格を基礎とす ること、本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外流出を 可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により取得することが望ましいと判断いたし ました。 そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019 年１月下旬にトヨタ自動車に対して、東京証券取引所市場第二部に おける当社株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募につ いて打診したところ、2019 年３月下旬にトヨタ自動車より当社株式の応募を前向きに検討する旨の回答が得られまし た。 これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント 率を踏まえて本公開買付けのディスカウント率について検討した後、2019 年９月中旬より本公開買付けの具体的な条 件についてトヨタ自動車と協議を重ねました。その結果、2019 年 10 月上旬にトヨタ自動車より、当社が本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値又は同日までの過去 １ヶ月間の終値の単純平均値から５％のディスカウントを行った価格を買付価格とし、本公開買付けの実施を決議し た場合には、その保有する当社株式の全て（258,011 株、所有割合 15.48％）につき、本公開買付けに応募する旨の 回答を得ました。 以上を踏まえ、当社は、2019 年 11 月８日開催の取締役会において、会社法第 165 条第３項の規定により読み替え て適用される同法第 156 条第１項及び当社定款の規定に基づき、自己株式の取得を行うこと、その具体的な取得方法 として本公開買付けを行うこと、及び本公開買付価格を短期的な株価変動に左右されず､より直近の業績が十分に株 価に反映されていることが望ましいと考え､本公開買付け実施にかかる取締役会決議日の前営業日（2019 年 11 月７ 日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値の単純平均値 3,166 円に対して５％の ディスカウントを行った価格である 3,008 円とすることを決議いたしました。 本公開買付価格である 3,008 円は、本公開買付けの実施を決議した当社取締役会開催日である 2019 年 11 月８日の 前営業日（同年 11 月７日）の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値 3,170 円から 5.11％（小数点以下 第三位を四捨五入。以下、ディスカウント率の計算において同じとします。）、同年 11 月７日までの過去１ヶ月間の 当社株式の終値の単純平均値 3,166 円から 4.99％、同年 11 月７日までの過去３ヶ月間の当社株式の終値の単純平均 値 3,167 円から 5.02％、同年 11 月７日までの過去６ヶ月間の当社株式の終値の単純平均値 3,350 円から 10.21％を、 それぞれディスカウントした金額になります。 なお、当社は、2013 年９月 17 日に東京証券取引所の自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による買付けの方法 により、当社株式 83,000 株を１株につき 412 円で取得しておりますが、当社が 2017 年 10 月１日付で当社株式 10 株 につき１株の割合で行った株式の併合を考慮すると、取得価格は 4,120 円となります。当該取得価格は、本公開買付 価格 3,008 円とは 1,112 円の差額が生じることとなりますが、これは、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）に係 る取得価格が取得日の前営業日の終値で決定されたところ、本公開買付価格は、本公開買付けの取締役会決議日の前 営業日（2019 年 11 月７日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値の単純平均値 3,166 円を基準としており、当該価格は、自己株式立会外買付取引（ToSTNeT-３）による取得価格に対して約 23.16％低下していることと、当該価格に対して 4.99％のディスカウントを行って決定されたことによります。 ② 算定の経緯 当社は、事業年度の業績及び将来の事業展開等を勘案して、株主の皆様へ安定した利益配分を行うことを基本方針 としております。かかる当社の資本政策の基本的な方針を背景として、2018 年 11 月上旬、トヨタ自動車から、その 保有する当社株式（258,011 株、所有割合 15.48％）について売却する意向がある旨の連絡を受けました。当社は、 トヨタ自動車からの連絡を受けて、一時的にまとまった数量の株式が市場に放出された場合における当社株式の流動 性及び市場株価への影響並びに当社の財務状況等の観点から、2018 年 12 月上旬より、当該意向への対応策について 具体的な検討を開始いたしました。 その結果、当社が当該株式を自己株式として取得することは、当社の１株当たり当期純利益（ＥＰＳ）及び自己資 本当期純利益率（ＲＯＥ）等の資本効率の向上に寄与し、株主の皆様に対する利益還元に繋がると同時に、かかる自 己株式の取得を行った場合においても、当社の財務状況や配当方針には大きな影響を与えないものと 2019 年１月中 旬に判断いたしました。また、自己株式の具体的な取得方法については、株主間の平等性、取引の透明性の観点から 十分に検討を重ねた結果、公開買付けの手法が最も適切であると 2019 年１月中旬に判断いたしました。 また、本公開買付価格の決定に際しては、基準の明確性及び客観性を重視する観点から、当社株式の市場価格を基
礎とすること、本公開買付けに応募せず当社株式を保有し続ける株主の皆様の利益を尊重する観点から、資産の社外 流出を可能な限り抑えるべく、市場価格に一定のディスカウントを行った価格により取得することが望ましいと 2019 年１月中旬に判断いたしました。 そこで当社は、上記の検討内容を踏まえ、2019 年１月下旬にトヨタ自動車に対して、東京証券取引所市場第二部に おける当社株式の市場価格から一定のディスカウントを行った価格で当社が本公開買付けを実施した場合の応募につ いて打診したところ、2019 年３月下旬にトヨタ自動車より当社株式の応募を前向きに検討する旨の回答が得られまし た。 これを受けて、当社は、過去の自己株式の公開買付けの事例において決定された市場価格に対するディスカウント 率を踏まえて本公開買付けのディスカウント率について検討した後、2019 年９月中旬より本公開買付けの具体的な条 件についてトヨタ自動車と協議を重ねました。その結果、2019 年 10 月上旬にトヨタ自動車より、当社が本公開買付 け実施にかかる取締役会決議日の前営業日の東京証券取引所市場第二部における当社株式の終値又は同日までの過去 １ヶ月間の終値の単純平均値から５％のディスカウントを行った価格を買付価格とし、本公開買付けの実施を決議し た場合には、その保有する当社株式の全て（258,011 株、所有割合 15.48％）につき、本公開買付けに応募する旨の 回答を得ました。 以上を踏まえ、当社は、2019 年 11 月８日開催の取締役会において本公開買付価格を本公開買付け実施にかかる取 締役会決議日の前営業日（2019 年 11 月７日）までの過去１ヶ月間の東京証券取引所市場第二部における当社株式の 終値の単純平均値 3,166 円に対して５％のディスカウントを行った価格である 3,008 円とすることを決議いたしまし た。 （４）買付予定の株券等の数 株券等の種類 買付予定数 超過予定数 計 普通株式 280,000 株 ― 280,000 株 （注１）本公開買付けに応じて売付け等がなされた株券等（以下「応募株券等」といいます。）の総数が買付予定数 （280,000 株）を超えない場合は、応募株券等の全部の買付け等を行います。応募株券等の総数が買付予定数 （280,000 株）を超える場合は、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、金融商品取引 法（昭和 23 年法律第 25 号。その後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 22 の２第２項に おいて準用する第 27 条の 13 第５項及び発行者による上場株券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成 ６年大蔵省令第 95 号。その後の改正を含みます。）第 21 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買 付け等に係る受渡しその他の決済を行います。 （注２）単元未満株式についても、本公開買付けの対象としております。なお、会社法に従って株主による単元未満株 式買取請求権が行使された場合には、当社は法令の手続に従い買付け等の期間（以下「公開買付期間」といい ます。）中に自己の株式を買取ることがあります。 （５）買付け等に要する資金 864,740,000 円 （注） 買付け等に要する資金は、買付代金（
842,240,000
円）、買付手数料、その他本公開買付けに関する公開買付 開始公告についてのお知らせの掲載費及び公開買付説明書その他必要書類の印刷費等の諸費用につき、見積額 を合計したものです。（６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 (公開買付代理人) ＳＭＢＣ日興証券株式会社 東京都千代田区丸の内三丁目３番１号 ② 決済の開始日 2020 年１月７日（火曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主等の場合はその常 任代理人）の住所又は所在地宛に郵送します。 買付けは、現金にて行います。買付代金より適用ある源泉徴収税額（注）を差し引いた金額を決済の開始日以後遅 滞なく、公開買付代理人から応募株主等（外国人株主等の場合はその常任代理人）の指定した場所へ送金します。 （注）公開買付けにより買付けられた株式に対する課税関係について ※ 税務上の具体的なご質問等は税理士等の専門家に各自ご相談いただき、ご自身でご判断いただきますようお願 い申し上げます。 ⅰ 日本の居住者及び国内に恒久的施設を有する非居住者である個人株主の場合 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金 等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配 当所得とみなして課税されます。当該配当所得とみなされる金額については、原則として 20.315％（所得税及び 復興特別所得税 15.315％、住民税５％）の額が源泉徴収されます。但し、租税特別措置法施行令（昭和 32 年政 令第 43 号。その後の改正を含みます。）第４条の６の２第 12 項に規定する大口株主等（以下「大口株主等」とい います。）に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。 交付を受ける金銭の額のうち上記以外の金額については、株式等の譲渡所得等に係る収入金額として、取得費 等との差額は原則として申告分離課税の適用対象となります。 なお、租税特別措置法（昭和 32 年法律第 26 号。その後の改正を含みます。）第 37 条の 14（非課税口座内の少 額上場株式等に係る譲渡所得等の非課税）に規定する非課税口座（以下「非課税口座」といいます。）の株式等に ついて本公開買付けに応募する場合、当該非課税口座が開設されている金融商品取引業者等がＳＭＢＣ日興証券 株式会社であるときは、本公開買付けによる譲渡所得等については、原則として、非課税とされます。なお、当 該非課税口座がＳＭＢＣ日興証券株式会社以外の金融商品取引業者等において開設されている場合には、上記の 取扱いと異なる場合があります。 ⅱ 国内に恒久的施設を有しない非居住者である個人株主の場合 配当所得とみなされる金額については、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴 収されます。但し、大口株主等に該当する場合には、20.42％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収 されます。
ⅲ 法人株主の場合 本公開買付けに応募して交付を受ける金銭の額が、当社の資本金等の額（連結法人の場合には連結個別資本金 等の額）のうちその交付の基因となった株式に対応する部分の金額を超過する場合は、当該超過部分の金額は配 当とみなされ、原則として 15.315％（所得税及び復興特別所得税のみ）の額が源泉徴収されます。 なお、外国人株主等のうち、適用のある租税条約に基づき、かかるみなし配当金額に対する所得税及び復興特 別所得税の軽減又は免除を受けることを希望する株主等は、公開買付代理人に対して公開買付期間の末日までに 租税条約に関する届出書をご提出ください。 （７）その他 ① 本公開買付けは、直接間接を問わず、米国内において若しくは米国に向けて行われるものではなく、また米国の 郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、ファクシミリ、電子メール、インター ネット通信を含みますが、これらに限りません。）を使用して行われるものではなく、更に米国の証券取引所施設を 通じて行われるものでもありません。上記方法・手段により、若しくは上記施設を通じて、又は米国内から、本公 開買付けに応募することはできません。 また、公開買付届出書又は関連する買付書類は米国内において若しくは米国に向けて又は米国内から、郵送その 他の方法によって送付又は配布されるものではなく、かかる送付又は配布を行うことはできません。上記制限に直 接又は間接に違反する本公開買付けへの応募はお受けしません。 本公開買付けに応募する方（外国人株主等の場合はその常任代理人）はそれぞれ、以下の表明・保証を行うこと を要求されます。 応募者が応募の時点及び公開買付応募申込書送付の時点のいずれにおいても、米国に所在していないこと、応募 者が本公開買付けに関するいかなる情報若しくは買付けに関する書類を、米国内において、若しくは米国に向けて、 又は米国内からこれを受領したり送付したりしていないこと、買付け若しくは公開買付応募申込書の署名乃至交付 に関して、直接間接を問わず、米国の郵便その他の州際通商若しくは国際通商の方法・手段（電話、テレックス、 ファクシミリ、電子メール、インターネット通信を含みますが、これらに限りません。）又は米国内の証券取引所 施設を使用していないこと、及び他の者の裁量権のない代理人又は受託者・受任者として行動している者ではない こと（当該他の者が買付けに関する全ての指示を米国外から与えている場合を除きます。）。 ② 当社は、2019 年 10 月上旬にトヨタ自動車より、当社が本公開買付けの実施を決議した場合には、その保有する当 社株式 258,011 株(所有割合 15.48％)について、本公開買付けに応募する旨の回答を得ております。 ③ 当社は、2019 年 11 月８日に、「剰余金の配当（中間配当）に関するお知らせ」を公表しております。当社は、同日 開催の取締役会において、2019 年９月 30 日を基準日とする剰余金の配当（中間配当）について、１株につき 30 円 とすることを決定いたしました。詳細につきましては当該公表内容をご参照ください。 ④ 当社は、2019 年 11 月８日に、「業績予想の修正に関するお知らせ」を公表しております。当該公表に基づく当社の 2020 年３月期通期連結業績予想数値の修正の概要は以下のとおりです。詳細につきましては当該公表内容をご参照 ください。
2020 年３月期通期連結業績予想数値の修正（2019 年４月１日～2020 年３月 31 日） 売上高 営業利益 経常利益 親会社株主に 帰属する当期 純利益 １株当たり 当期純利益 前回発表予想（Ａ） 百万円 26,000 百万円 100 百万円 100 百万円 70 円 銭 42.00 今回発表予想（Ｂ） 26,000 100 150 120 72.00 増減額（Ｂ－Ａ） － － 50 50 － 増減率（％）
