東 京 電 力 株 式 会 社

全文

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定 款

東 京 電 力 株 式 会 社

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東 京 電 力 株 式 会 社 定 款

第 1 章 総 則

( 商 号 )

第 1 条 本 会 社 は , 東 京 電 力 株 式 会 社 と 称 し , 英 文 で は ,Tokyo Electric Power Company, Incorporated と 表 示 す る 。

( 目 的 )

第 2 条 本 会 社 は , 次 の 事 業 を 営 む こ と を 目 的 と す る 。 1.電 気 事 業

2.電 気 機 械 器 具 の 製 造 及 び 販 売 3.熱 供 給 事 業

4.蓄 熱 式 空 調 ・ 給 湯 装 置 そ の 他 の 電 力 需 要 平 準 化 又 は 電 気 の 効 率 利 用 に 資 す る 設 備 の 製 造 , 販 売 , リ ー ス , 設 置 , 運 転 及 び 保 守

5.ガ ス 供 給 事 業

6.エ ネ ル ギ ー 資 源 の 開 発 , 採 掘 , 加 工 , 売 買 及 び 輸 送

7.電 気 通 信 事 業 , 放 送 業 , 情 報 処 理 ・ 情 報 提 供 サ ー ビ ス 業 及 び 広 告 業 8.不 動 産 の 売 買 , 賃 貸 借 及 び 管 理 並 び に 倉 庫 業

9.建 築 工 事 ・ 土 木 工 事 ・ 都 市 開 発 ・ 地 域 開 発 に 関 す る 企 画 , 設 計 , 監 理 , 施 工 及 び 請 負

10.宿 泊 施 設 及 び ス ポ ー ツ 施 設 の 経 営 11.介 護 サ ー ビ ス 事 業 及 び 労 働 者 派 遣 事 業 12.金 銭 の 貸 付 , 債 権 の 売 買 そ の 他 の 金 融 業 13.損 害 保 険 業 及 び 損 害 保 険 代 理 業

14.廃 棄 物 の 処 理 及 び 再 生 利 用

15.前 各 号 の 事 業 及 び 環 境 保 全 に 関 す る エ ン ジ ニ ア リ ン グ ,コ ン サ ル テ ィ ン グ 及 び 技 術 ・ ノ ウ ハ ウ ・ 情 報 の 販 売

16.前 各 号 に 附 帯 関 連 す る 事 業

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( 本 店 の 所 在 地 )

第 3 条 本 会 社 は , 本 店 を 東 京 都 千 代 田 区 に 置 く 。

( 機 関 )

第 4 条 本 会 社 は ,指 名 委 員 会 等 設 置 会 社 と し て 株 主 総 会 及 び 取 締 役 の ほ か , 次 の 機 関 を 置 く 。

1.取 締 役 会

2.指 名 委 員 会 , 監 査 委 員 会 及 び 報 酬 委 員 会 3.会 計 監 査 人

( 公 告 方 法 )

第 5 条 本 会 社 の 公 告 方 法 は , 電 子 公 告 と す る 。

2. 事 故 そ の 他 や む を 得 な い 事 由 に よ っ て 電 子 公 告 に よ る 公 告 を す る こ と が で き な い 場 合 は , 東 京 都 に お い て 発 行 す る 日 本 経 済 新 聞 に 掲 載 し て 行 う 。

第 2 章 株 式

( 発 行 可 能 株 式 総 数 )

第 6 条 本 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 は 141 億 株 と し , 各 種 類 の 株 式 の 発 行 可 能 種 類 株 式 総 数 は 普 通 株 式 350 億 株 , A 種 優 先 株 式 50 億 株 , B 種 優 先 株 式 5 億 株 と す る 。

( 優 先 株 式 )

第 7 条 A 種 優 先 株 式 の 内 容 は 別 紙 1 の と お り ,ま た ,B 種 優 先 株 式 の 内 容 は 別 紙 2 の と お り と す る 。

( 自 己 の 株 式 の 取 得 )

第 8 条 本 会 社 は , 会 社 法 第 165 条 第 2 項 の 規 定 に よ り , 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て 自 己 の 株 式 を 買 い 受 け る こ と が で き る 。

( 単 元 株 式 数 )

第 9 条 本 会 社 の 単 元 株 式 数 は , 普 通 株 式 及 び A 種 優 先 株 式 に つ い て は 100 株 と し , B 種 優 先 株 式 に つ い て は 10 株 と す る 。

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( 単 元 未 満 株 式 に つ い て の 権 利 )

第 10 条 本 会 社 の 株 主 は , そ の 有 す る 単 元 未 満 株 式 に つ い て , 次 に 掲 げ る 権 利 以 外 の 権 利 を 行 使 す る こ と が で き な い 。

1.会 社 法 第 189 条 第 2 項 各 号 に 掲 げ る 権 利

2.会 社 法 第 166 条 第 1 項 の 規 定 に よ る 請 求 を す る 権 利

3. 株 主 の 有 す る 株 式 数 に 応 じ て 募 集 株 式 の 割 当 及 び 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 を 受 け る 権 利

4.次 条 に 定 め る 請 求 を す る 権 利

( 単 元 未 満 株 式 の 買 増 )

第 11 条 本 会 社 の 株 主 は , 株 式 取 扱 規 則 に 定 め る と こ ろ に よ り , そ の 有 す る 単 元 未 満 株 式 の 数 と 合 わ せ て 単 元 株 式 数 と な る 数 の 株 式 を 売 り 渡 す こ と を 本 会 社 に 請 求 す る こ と が で き る 。

( 株 主 名 簿 管 理 人 )

第 12 条 本 会 社 は , 株 主 名 簿 管 理 人 を 置 く 。

2. 本 会 社 の 株 主 名 簿 及 び 新 株 予 約 権 原 簿 は , 株 主 名 簿 管 理 人 の 事 務 取 扱 場 所 に 備 え 置 き , 株 主 名 簿 及 び 新 株 予 約 権 原 簿 へ の 記 載 又 は 記 録 そ の 他 の 株 式 に 関 す る 事 務 は , 株 主 名 簿 管 理 人 に 取 り 扱 わ せ る 。

( 株 式 取 扱 規 則 )

第 13 条 本 会 社 の 株 主 名 簿 へ の 記 載 又 は 記 録 ,単 元 未 満 株 式 の 買 取 及 び 買 増 , 株 主 提 案 権 の 行 使 の 方 法 そ の 他 の 株 式 に 関 す る 手 続 及 び 手 数 料 は , 取 締 役 会 の 定 め る と こ ろ に よ る 。

( 基 準 日 )

第 14 条 本 会 社 は ,毎 年 3 月 31 日 現 在 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れ た 議 決 権 を 有 す る 最 終 の 株 主 を も っ て , そ の 事 業 年 度 に 関 す る 定 時 株 主 総 会 に お い て 権 利 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 と す る 。

2. 前 項 そ の 他 定 款 に 定 め の あ る 場 合 の ほ か , 必 要 が あ る と き は 予 め 公 告 し て , 一 定 の 日 に お い て 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れ た 株 主 又 は 登 録 株 式 質

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権 者 を も っ て , そ の 権 利 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 又 は 質 権 者 と す る こ と が で き る 。

第 3 章 株 主 総 会 及 び 種 類 株 主 総 会

( 定 時 及 び 臨 時 株 主 総 会 )

第 15 条 定 時 株 主 総 会 は 毎 年 6 月 に , 臨 時 株 主 総 会 は 必 要 あ る ご と に , こ れ を 開 く 。

( 招 集 者 及 び 議 長 )

第 16 条 株 主 総 会 は , 取 締 役 会 の 決 議 を も っ て 定 め た 取 締 役 が , こ れ を 招 集 し そ の 議 長 と な る 。 当 該 取 締 役 に 事 故 が あ る と き は , 予 め 取 締 役 会 の 決 議 を も っ て 定 め た 順 序 に よ り , 他 の 取 締 役 が こ れ に 当 る 。

( 株 主 総 会 参 考 書 類 等 の イ ン タ ー ネ ッ ト 開 示 に よ る み な し 提 供 )

第 17 条 本 会 社 は , 株 主 総 会 参 考 書 類 , 事 業 報 告 , 計 算 書 類 及 び 連 結 計 算 書 類 に 記 載 又 は 表 示 す べ き 事 項 に 係 る 情 報 を , 法 務 省 令 に 定 め る と こ ろ に 従 い , イ ン タ ー ネ ッ ト を 使 用 す る 方 法 で 開 示 す る こ と に よ り , 株 主 に 対 し て 提 供 し た も の と み な す こ と が で き る 。

( 決 議 の 方 法 )

第 18 条 株 主 総 会 の 決 議 は ,法 令 又 は 定 款 に 別 段 の 定 め の あ る 場 合 の ほ か は , 出 席 し た 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の 過 半 数 を も っ て 行 う 。

2. 会 社 法 第 309 条 第 2 項 の 規 定 に よ る 株 主 総 会 の 決 議 は , 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の 3 分 の 1 以 上 を 有 す る 株 主 が 出 席 し , そ の 議 決 権 の 3 分 の 2 以 上 を も っ て 行 う 。

( 議 決 権 の 代 理 行 使 )

第 19 条 株 主 が , そ の 議 決 権 の 行 使 を 委 任 す る 代 理 人 は , 本 会 社 の 議 決 権 を 有 す る 株 主 1 名 に 限 る も の と す る 。

2. 株 主 又 は 代 理 人 は , 株 主 総 会 ご と に 代 理 権 を 証 明 す る 書 面 を 本 会 社 に 提 出 し な け れ ば な ら な い 。

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( 種 類 株 主 総 会 )

第 20 条 種 類 株 主 総 会 の 決 議 は , 法 令 又 は 定 款 に 別 段 の 定 め の あ る 場 合 の ほ か は , 出 席 し た 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の 過 半 数 を も っ て 行 う 。

2. 会 社 法 第 324 条 第 2 項 の 規 定 に よ る 種 類 株 主 総 会 の 決 議 は , 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の 3 分 の 1 以 上 を 有 す る 株 主 が 出 席 し , そ の 議 決 権 の 3 分 の 2 以 上 を も っ て 行 う 。

3. 第 14 条 第 1 項 の 規 定 は ,定 時 株 主 総 会 と 同 日 に 開 催 さ れ る 種 類 株 主 総 会 に つ い て 準 用 す る 。

4. 第 16 条 ,第 17 条 及 び 第 19 条 の 規 定 は ,種 類 株 主 総 会 に つ い て 準 用 す る 。

第 4 章 取 締 役 , 取 締 役 会 及 び 委 員 会

( 定 員 )

第 21 条 本 会 社 の 取 締 役 は 13 名 以 内 と す る 。

( 選 任 )

第 22 条 取 締 役 の 選 任 は , 株 主 総 会 に お い て , 議 決 権 を 行 使 す る こ と が で き る 株 主 の 議 決 権 の 3 分 の 1 以 上 を 有 す る 株 主 が 出 席 し , そ の 議 決 権 の 過 半 数 を も っ て 行 う 。

2. 前 項 の 選 任 決 議 は , 累 積 投 票 に よ ら な い も の と す る 。

( 任 期 )

第 23 条 取 締 役 の 任 期 は , 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 す る 事 業 年 度 の う ち 最 終 の も の に 関 す る 定 時 株 主 総 会 の 終 結 の 時 ま で と す る 。

2. 補 欠 又 は 増 員 の た め 選 任 さ れ た 取 締 役 の 任 期 は , 前 任 者 又 は 他 の 現 任 者 の 残 任 期 間 と 同 一 と す る 。

( 取 締 役 会 の 権 限 等 )

第 24 条 取 締 役 会 は , 取 締 役 を も っ て 組 織 す る 。

2. 取 締 役 会 は , 本 会 社 の 業 務 執 行 を 決 定 し , 取 締 役 及 び 執 行 役 の 職 務 の 執

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行 を 監 督 す る 。

( 取 締 役 会 の 招 集 者 及 び 議 長 )

第 25 条 取 締 役 会 は , 取 締 役 会 の 決 議 を も っ て 定 め た 取 締 役 が , こ れ を 招 集 し そ の 議 長 と な る 。 当 該 取 締 役 に 事 故 が あ る と き は , 予 め 取 締 役 会 の 決 議 を も っ て 定 め た 順 序 に よ り , 他 の 取 締 役 が こ れ に 当 る 。

( 取 締 役 会 の 招 集 通 知 )

第 26 条 取 締 役 会 招 集 の 通 知 は , 各 取 締 役 に 対 し て , 会 日 の 2 日 前 に 発 す る も の と す る 。 但 し , 緊 急 の 必 要 が あ る と き は , こ の 期 間 を 短 縮 す る こ と が で き る 。

( 取 締 役 会 の 決 議 方 法 )

第 27 条 取 締 役 会 の 決 議 は , 取 締 役 の 過 半 数 が 出 席 し , そ の 出 席 取 締 役 の 過 半 数 を も っ て 行 う 。

2. 本 会 社 は , 会 社 法 第 370 条 の 要 件 を 満 た し た と き は , 取 締 役 会 の 決 議 が あ っ た も の と み な す 。

( 取 締 役 会 長 )

第 28 条 取 締 役 会 の 決 議 に よ り , 取 締 役 会 長 1 名 を 選 定 す る こ と が で き る 。 2. 取 締 役 会 長 を 選 定 し た 場 合 に は ,第 25 条 の 規 定 に か か わ ら ず ,取 締 役 会

長 が , 取 締 役 会 を 招 集 し そ の 議 長 と な る 。

( 取 締 役 の 責 任 免 除 )

第 29 条 本 会 社 は , 会 社 法 第 426 条 第 1 項 の 規 定 に よ り , 取 締 役 が 職 務 を 行 う に つ き 善 意 で か つ 重 大 な 過 失 が な い 場 合 は , 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て , そ の 取 締 役 の 同 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 を 法 令 の 限 度 に お い て 免 除 す る こ と が で き る 。

2. 本 会 社 は , 会 社 法 第 427 条 第 1 項 の 規 定 に よ り , 取 締 役 ( 業 務 執 行 取 締 役 等 で あ る も の を 除 く 。)と の 間 で ,そ の 取 締 役 が 職 務 を 行 う に つ き 善 意 で か つ 重 大 な 過 失 が な い 場 合 は , そ の 取 締 役 の 同 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 を 法 令 の 限 度 に お い て 限 定 す る 契 約 を 締 結 す る こ と が で き る 。

( 各 委 員 会 の 委 員 及 び 委 員 長 の 選 定 )

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第 30 条 指 名 委 員 会 , 監 査 委 員 会 及 び 報 酬 委 員 会 の 委 員 及 び 委 員 長 は , 取 締 役 の 中 か ら , 取 締 役 会 の 決 議 に よ り 選 定 す る 。

( 各 委 員 会 の 権 限 等 )

第 31 条 指 名 委 員 会 , 監 査 委 員 会 及 び 報 酬 委 員 会 の 各 委 員 会 は , 法 令 に 定 め の あ る 事 項 を 決 定 す る ほ か ,そ の 職 務 遂 行 の た め に 必 要 な 権 限 を 行 使 す る 。 2. 各 委 員 会 に 関 す る 事 項 は , 法 令 又 は 定 款 に 別 段 の 定 め の あ る 場 合 の ほ か

は , 取 締 役 会 の 定 め る と こ ろ に よ る 。

第 5 章 執 行 役

( 選 任 )

第 32 条 執 行 役 は , 取 締 役 会 の 決 議 に よ り 選 任 す る 。

( 任 期 )

第 33 条 執 行 役 の 任 期 は , 選 任 後 1 年 以 内 に 終 了 す る 事 業 年 度 の う ち 最 終 の も の に 関 す る 定 時 株 主 総 会 の 終 結 後 最 初 に 招 集 さ れ る 取 締 役 会 の 終 結 の 時 ま で と す る 。

2. 補 欠 又 は 増 員 の た め 選 任 さ れ た 執 行 役 の 任 期 は , 前 任 者 又 は 他 の 現 任 者 の 残 任 期 間 と 同 一 と す る 。

( 代 表 執 行 役 )

第 34 条 取 締 役 会 の 決 議 に よ り , 執 行 役 の 中 か ら 代 表 執 行 役 を 選 定 す る 。

( 役 付 執 行 役 )

第 35 条 取 締 役 会 の 決 議 に よ り , 執 行 役 社 長 1 名 を 選 定 す る ほ か , 執 行 役 副 社 長 そ の 他 の 役 付 執 行 役 各 若 干 名 を 選 定 す る こ と が で き る 。

( 執 行 役 の 責 任 免 除 )

第 36 条 本 会 社 は , 会 社 法 第 426 条 第 1 項 の 規 定 に よ り , 執 行 役 が 職 務 を 行 う に つ き 善 意 で か つ 重 大 な 過 失 が な い 場 合 は , 取 締 役 会 の 決 議 に よ っ て , そ の 執 行 役 の 同 法 第 423 条 第 1 項 の 責 任 を 法 令 の 限 度 に お い て 免 除 す る こ と が で き る 。

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第 6 章 計 算

( 事 業 年 度 )

第 37 条 本 会 社 の 事 業 年 度 は , 毎 年 4 月 1 日 か ら 翌 年 3 月 31 日 ま で と す る 。

( 剰 余 金 の 配 当 )

第 38 条 本 会 社 は ,株 主 総 会 の 決 議 に よ り ,3 月 31 日 現 在 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れ た 最 終 の 株 主 又 は 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し , 剰 余 金 の 配 当 ( 以 下 「 期 末 配 当 金 」 と い う 。 ) を 支 払 う も の と す る 。

2. 本 会 社 は ,取 締 役 会 の 決 議 に よ り ,9 月 30 日 現 在 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れ た 最 終 の 株 主 又 は 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し ,剰 余 金 の 配 当( 以 下「 中 間 配 当 金 」 と い う 。 ) を 支 払 う こ と が で き る 。

( 剰 余 金 の 配 当 の 除 斥 期 間 )

第 39 条 期 末 配 当 金 及 び 中 間 配 当 金 が , そ の 支 払 開 始 の 日 か ら 起 算 し て 5 年 以 内 に 受 領 さ れ な い と き は ,本 会 社 は そ の 支 払 の 義 務 を 免 れ る も の と す る 。

附 則

( 経 過 措 置 )

第 1 条 第 88 回 定 時 株 主 総 会 終 結 前 の 監 査 役 の 責 任 に つ い て は ,当 該 株 主 総 会 に お け る 改 正 前 の 定 款 第 37 条 の 規 定 は な お 効 力 を 有 す る 。

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別 紙 1

A 種 優 先 株 式 の 内 容

1. 剰 余 金 の 配 当

(1) A 種 優 先 期 末 配 当 金

本 会 社 は , 期 末 配 当 金 を 支 払 う と き は , 当 該 期 末 配 当 金 に 係 る 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れ た A 種 優 先 株 式 を 有 す る 株 主 (以 下 「A 種 優 先 株 主 」と い う 。 )又 は A 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 (以 下 「A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 」と い う 。)に 対 し ,普 通 株 式 を 有 す る 株 主 (以 下 「普 通 株 主 」 と い う 。 )又 は 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 (以 下 「普 通 登 録 株 式 質 権 者 」と い う 。 )に 先 立 ち , A 種 優 先 株 式 1 株 に つ き , A 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 払 込 金 額 相 当 額 (200 円 。 但 し , A 種 優 先 株 式 に つ き , 株 式 の 分 割 , 株 式 無 償 割 当 て , 株 式 の 併 合 又 は こ れ ら に 類 す る 事 由 が あ っ た 場 合 に は , 適 切 に 調 整 さ れ る 。)に ,下 記 (2)に 定 め る 配 当 年 率 (以 下 「A 種 優 先 配 当 年 率 」と い う 。) を 乗 じ て 算 出 し た 額 の 金 銭 (円 位 未 満 小 数 第 3 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 す る 。)(以 下 「A 種 優 先 配 当 基 準 金 額 」と い う 。)を ,剰 余 金 の 期 末 配 当 と し て 支 払 う 。 但 し , 当 該 基 準 日 の 属 す る 事 業 年 度 に お い て A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て 下 記 (3)に 定 め る A 種 優 先 中 間 配 当 金 を 支 払 っ た と き は , そ の 額 を 控 除 し た 額 を 配 当 す る 。

(2) A 種 優 先 配 当 年 率

A 種 優 先 配 当 年 率 = 日 本 円 TIBOR(12 ヶ 月 物 )+ 0.25%

な お ,A 種 優 先 配 当 年 率 は ,% 未 満 小 数 第 4 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 4 位 を 四 捨 五 入 す る 。 上 記 の 算 式 に お い て 「日 本 円 TIBOR(12 ヶ 月 物 )」と は , 各 事 業 年 度 の 初 日 (但 し ,当 該 日 が 銀 行 休 業 日 の 場 合 は そ の 直 前 の 銀 行 営 業 日 )(以 下 「A 種 優 先 配 当 年 率 決 定 日 」と い う 。)の 午 前 11 時 に お け る 日 本 円 1 2 ヶ 月 物 ト ー キ ョ ー ・ イ ン タ ー ・ バ ン ク ・ オ フ ァ ー ド ・ レ ー ト (日 本 円 TIB

(11)

OR)と し て 全 国 銀 行 協 会 に よ っ て 公 表 さ れ る 数 値 又 は こ れ に 準 ず る も の と 認 め ら れ る も の を 指 す 。 当 該 日 時 に 日 本 円 TIBOR(12 ヶ 月 物 )が 公 表 さ れ て い な い 場 合 は ,A 種 優 先 配 当 年 率 決 定 日 (当 該 日 が ロ ン ド ン に お け る 銀 行 休 業 日 の 場 合 に は そ の 直 前 の ロ ン ド ン に お け る 銀 行 営 業 日 )に お い て ,ロ ン ド ン 時 間 午 前 11 時 に Reuters3750 ペ ー ジ に 表 示 さ れ る ロ ン ド ン・イ ン タ ー ・ バ ン ク ・ オ フ ァ ー ド ・ レ ー ト (ユ ー ロ 円 LIBOR12 ヶ 月 物 (360 日 ベ ー ス ))と し て ,英 国 銀 行 協 会 (BBA)に よ っ て 公 表 さ れ る 数 値 又 は こ れ に 準 ず る も の と 認 め ら れ る 数 値 を , 日 本 円 TIBOR(12 ヶ 月 物 )に 代 え て 用 い る 。

(3) A 種 優 先 中 間 配 当 金

本 会 社 は , 中 間 配 当 金 を 支 払 う と き は , 当 該 中 間 配 当 金 に 係 る 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れ た A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し ,普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち ,A 種 優 先 株 式 1 株 に つ き , A 種 優 先 配 当 基 準 金 額 の 2 分 の 1 を 限 度 と し て , 取 締 役 会 の 決 議 で 定 め る 額 の 金 銭 (以 下 「A 種 優 先 中 間 配 当 金 」と い う 。 )を , 剰 余 金 の 中 間 配 当 金 と し て 支 払 う 。

(4) 非 累 積 条 項

あ る 事 業 年 度 に お い て A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て 支 払 う A 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 剰 余 金 の 配 当 の 額 が A 種 優 先 配 当 基 準 金 額 に 達 し な い と き は , そ の A 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 不 足 額 は 翌 事 業 年 度 以 降 に 累 積 し な い 。

(5) 非 参 加 条 項

A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て は ,A 種 優 先 配 当 基 準 金 額 を 超 え て 剰 余 金 の 配 当 は 行 わ な い 。 但 し , 本 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 手 続 の 中 で 行 わ れ る 会 社 法 第 758 条 第 8 号 ロ 若 し く は 同 法 第 760 条 第 7 号 ロ に 規 定 さ れ る 剰 余 金 の 配 当 又 は 本 会 社 が 行 う 新 設 分 割 手 続 の 中 で 行 わ れ る 同 法 第 763 条 第 1 項 第 12 号 ロ 若 し く は 同 法 第 765 条 第 1 項 第 8 号 ロ に 規 定 さ れ る 剰 余 金 の 配 当 に つ い て は こ の 限 り で は な い 。

(6) 優 先 順 位

(12)

A 種 優 先 株 式 及 び B 種 優 先 株 式 の 剰 余 金 の 配 当 の 支 払 順 位 は , 同 順 位 と す る 。

2. 残 余 財 産 の 分 配

(1) A 種 優 先 残 余 財 産 分 配 金

本 会 社 は , 残 余 財 産 の 分 配 を 行 う と き は , A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し , 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち , A 種 優 先 株 式 1 株 に つ き , A 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 払 込 金 額 相 当 額 (但 し , A 種 優 先 株 式 に つ き , 株 式 の 分 割 , 株 式 無 償 割 当 て , 株 式 の 併 合 又 は こ れ ら に 類 す る 事 由 が あ っ た 場 合 に は , 適 切 に 調 整 さ れ る 。 )に , 下 記 (3)に 定 め る 経 過 A 種 優 先 配 当 金 相 当 額 を 加 え た 額 の 金 銭 を 支 払 う 。

(2) 非 参 加 条 項

A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て は ,上 記 (1)の ほ か 残 余 財 産 の 分 配 を 行 わ な い 。

(3) 経 過 A 種 優 先 配 当 金 相 当 額

経 過 A 種 優 先 配 当 金 相 当 額 は , 残 余 財 産 の 分 配 が 行 わ れ る 日 (以 下 「分 配 日 」と い う 。 )に お い て , 分 配 日 の 属 す る 事 業 年 度 の 初 日 (同 日 を 含 む 。 )か ら 分 配 日 (同 日 を 含 む 。 )ま で の 日 数 に , A 種 優 先 配 当 基 準 金 額 を 乗 じ て 算 出 し た 額 を 365 で 除 し て 得 ら れ る 額 (円 位 未 満 小 数 第 3 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 3 位 を 切 り 上 げ る 。)を い う 。但 し ,分 配 日 の 属 す る 事 業 年 度 に お い て A 種 優 先 株 主 又 は A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て A 種 優 先 中 間 配 当 金 を 支 払 っ た と き は , そ の 額 を 控 除 し た 額 と す る 。

(4) 優 先 順 位

A 種 優 先 株 式 及 び B 種 優 先 株 式 の 残 余 財 産 の 分 配 の 支 払 順 位 は , 同 順 位 と す る 。

3. 議 決 権

A 種 優 先 株 主 は , 株 主 総 会 に お い て 議 決 権 を 有 す る 。 A 種 優 先 株 式 の 1

(13)

単 元 の 株 式 数 は 100 株 と す る 。

4. 普 通 株 式 を 対 価 と す る 取 得 請 求 権 (1) 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権

A 種 優 先 株 主 は ,A 種 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 払 込 が 行 わ れ た 日 以 降 い つ で も ,法 令 に 従 い ,本 会 社 に 対 し て ,下 記 (2)に 定 め る 数 の 普 通 株 式 (以 下 「請 求 対 象 普 通 株 式 」と い う 。 )の 交 付 と 引 換 え に , そ の 有 す る A 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 す る こ と を 請 求 す る こ と が で き る も の と し (以 下 「普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 」と い う 。 ), 本 会 社 は , 当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る A 種 優 先 株 式 を 取 得 す る の と 引 換 え に ,法 令 の 許 容 す る 範 囲 内 に お い て , 請 求 対 象 普 通 株 式 を , 当 該 A 種 優 先 株 主 に 対 し て 交 付 す る 。

但 し , 本 項 に 基 づ く A 種 優 先 株 主 に よ る 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 が な さ れ た 日 (以 下 「普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 」と い う 。 )に お い て , 剰 余 授 権 株 式 数 (以 下 に 定 義 さ れ る 。以 下 同 じ 。)が 請 求 対 象 普 通 株 式 総 数 (以 下 に 定 義 さ れ る 。 以 下 同 じ 。 )を 下 回 る 場 合 に は , (i)各 A 種 優 先 株 主 に よ る 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る A 種 優 先 株 式 の 数 に , (ii)剰 余 授 権 株 式 数 を 請 求 対 象 普 通 株 式 総 数 で 除 し て 得 ら れ る 数 を 乗 じ た 数 (小 数 第 1 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 1 位 を 切 り 捨 て る 。ま た ,0 を 下 回 る 場 合 は 0 と す る 。)の A 種 優 先 株 式 の み , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 の 効 力 が 生 じ る も の と し , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 の 効 力 が 生 じ る A 種 優 先 株 式 以 外 の 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る A 種 優 先 株 式 に つ い て は , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 が な さ れ な か っ た も の と み な す 。 な お , 当 該 一 部 取 得 を 行 う に あ た り , 取 得 す る A 種 優 先 株 式 は , 抽 選 , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 が な さ れ た A 種 優 先 株 式 の 数 に 応 じ た 比 例 按 分 そ の 他 本 会 社 の 取 締 役 会 が 定 め る 合 理 的 な 方 法 に よ っ て 決 定 さ れ る 。

「剰 余 授 権 株 式 数 」と は ,(I)当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 本 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 よ り ,(II)(i)当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 発 行 済 株 式 (自 己 株 式 ( 普 通 株 式 に 限 る 。 ) を 除 く 。 )の 数 及 び (ii)当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 新 株 予 約 権 (会 社 法 第 236 条 第 1 項 第 4 号 の 期

(14)

間 の 初 日 が 到 来 し て い な い も の を 除 く 。 )の 新 株 予 約 権 者 が 会 社 法 第 282 条 第 1 項 の 規 定 に よ り 取 得 す る こ と と な る 株 式 の 数 の 総 数 を 控 除 し た 数 を い う 。

「請 求 対 象 普 通 株 式 総 数 」と は , A 種 優 先 株 主 が 当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 を し た A 種 優 先 株 式 の 数 に , A 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 払 込 金 額 相 当 額 (但 し ,A 種 優 先 株 式 に つ き ,株 式 の 分 割 ,株 式 無 償 割 当 て , 株 式 の 併 合 又 は こ れ ら に 類 す る 事 由 が あ っ た 場 合 に は , 適 切 に 調 整 さ れ る 。)を 乗 じ て 得 ら れ る 額 を ,当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 下 記 (3)乃 至 (5)で 定 め る 取 得 価 額 で 除 し て 得 ら れ る 数 (小 数 第 1 位 ま で 算 出 し , そ の 小 数 第 1 位 を 切 り 上 げ る 。 )を い う 。

(2) A 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 え に 交 付 す る 普 通 株 式 の 数

A 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 え に 交 付 す る 普 通 株 式 の 数 は , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る A 種 優 先 株 式 の 数 に A 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 払 込 金 額 相 当 額 (但 し ,A 種 優 先 株 式 に つ き ,株 式 の 分 割 ,株 式 無 償 割 当 て ,株 式 の 併 合 又 は こ れ ら に 類 す る 事 由 が あ っ た 場 合 に は ,適 切 に 調 整 さ れ る 。)を 乗 じ て 得 ら れ る 額 を , 下 記 (3)乃 至 (5)で 定 め る 取 得 価 額 で 除 し て 得 ら れ る 数 と す る 。 な お , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る A 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 え に 交 付 す る 普 通 株 式 の 合 計 数 に 1 株 に 満 た な い 端 数 が あ る と き は , こ れ を 切 り 捨 て る も の と し , 会 社 法 第 167 条 第 3 項 に 従 い 金 銭 を 交 付 す る 。 (3) 当 初 取 得 価 額

当 初 取 得 価 額 は , 200 円 と す る 。 (4) 取 得 価 額 の 修 正

取 得 価 額 は , A 種 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 払 込 が 行 わ れ た 日 の 翌 日 以 降 , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 時 価 (以 下 に 定 義 さ れ る 。)の 90% に 修 正 さ れ る (円 位 未 満 小 数 第 2 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 す る 。) (以 下 , か か る 修 正 後 の 取 得 価 額 を 「修 正 後 取 得 価 額 」と い う 。 )。 但 し , 修 正 後 取 得 価 額 が 300 円 (以 下 「上 限 取 得 価 額 」と い う 。 )を 上 回 る 場 合 に は , 修 正 後 取 得 価 額 は 上 限 取 得 価 額 と し ,修 正 後 取 得 価 額 が 30 円 (以 下 「下 限 取

(15)

得 価 額 」と い う 。 )を 下 回 る 場 合 に は , 修 正 後 取 得 価 額 は 下 限 取 得 価 額 と す る 。 な お , 上 限 取 得 価 額 及 び 下 限 取 得 価 額 は , 下 記 (5)の 調 整 を 受 け る 。

「普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 時 価 」は , 各 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 の 直 前 の 5 連 続 取 引 日 (以 下 「取 得 価 額 算 定 期 間 」と い う 。 )の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に お け る 本 会 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 (気 配 表 示 を 含 む 。 )の 平 均 値 (終 値 の な い 日 数 を 除 く 。 ま た , 平 均 値 の 計 算 は , 円 位 未 満 小 数 第 2 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 す る 。)と す る 。但 し , A 種 優 先 株 主 及 び 本 会 社 が 請 求 対 象 普 通 株 式 の 売 出 し の た め に 金 融 商 品 取 引 業 者 又 は 登 録 金 融 機 関 と の 間 で 金 融 商 品 取 引 法 に 規 定 す る 元 引 受 契 約 を 締 結 し た 場 合 (A 種 優 先 株 主 及 び 本 会 社 が 請 求 対 象 普 通 株 式 の 外 国 に お け る 売 出 し の た め に 外 国 証 券 業 者 と の 間 で 金 融 商 品 取 引 法 に 規 定 す る 元 引 受 契 約 に 類 す る 契 約 を 締 結 し た 場 合 を 含 む 。),当 該 元 引 受 契 約 を 締 結 し た 旨 を 本 会 社 が 公 表 し た 日 の 翌 日 か ら 当 該 売 出 し の 受 渡 日 の 前 日 ま で の 間 に A 種 優 先 株 主 が 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 を し た と き は , 取 得 価 額 算 定 期 間 は , 本 会 社 が 当 該 売 出 し を 決 定 し た 旨 を 公 表 し た 日 に 先 立 つ 120 取 引 日 目 に 始 ま る 連 続 す る 20 取 引 日 と す る 。 な お , 取 得 価 額 算 定 期 間 中 に 下 記 (5) に 定 め る 事 由 が 生 じ た 場 合 , 上 記 の 終 値 (気 配 表 示 を 含 む 。 )の 平 均 値 は 下 記 (5)に 準 じ て 本 会 社 が 適 当 と 判 断 す る 値 に 調 整 さ れ る 。

(5) 取 得 価 額 並 び に 上 限 取 得 価 額 及 び 下 限 取 得 価 額 の 調 整

(a) 以 下 に 掲 げ る 事 由 が 発 生 し た 場 合 に は , そ れ ぞ れ 以 下 の と お り 取 得 価 額 (な お , 取 得 価 額 が 本 (5)に よ り 調 整 さ れ る の は , 取 得 価 額 算 定 期 間 の 最 終 日 に お け る 本 会 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 (気 配 表 示 を 含 む 。 ) が 確 定 し て か ら 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 が な さ れ る ま で の 間 に , 以 下 に 掲 げ る 事 由 が 発 生 し た 場 合 に 限 る 。)並 び に 上 限 取 得 価 額 及 び 下 限 取 得 価 額 を 調 整 す る 。

① 普 通 株 式 に つ き 株 式 の 分 割 又 は 株 式 無 償 割 当 て を す る 場 合 , 次 の 算 式 に よ り 取 得 価 額 を 調 整 す る 。 な お , 株 式 無 償 割 当 て の 場 合 に は , 次 の 算 式 に お け る 「分 割 前 発 行 済 普 通 株 式 数 」は 「無 償 割 当 て 前 発 行 済 普

(16)

通 株 式 数 (但 し ,そ の 時 点 で 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 を 除 く 。)」,「分 割 後 発 行 済 普 通 株 式 数 」は 「無 償 割 当 て 後 発 行 済 普 通 株 式 数 (但 し ,そ の 時 点 で 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 を 除 く 。 )」と そ れ ぞ れ 読 み 替 え る 。

調 整 後 取 得 価 額 は , 株 式 の 分 割 に 係 る 基 準 日 又 は 株 式 無 償 割 当 て の 効 力 が 生 ず る 日 (株 式 無 償 割 当 て に 係 る 基 準 日 を 定 め た 場 合 は 当 該 基 準 日 )の 翌 日 以 降 こ れ を 適 用 す る 。

② 普 通 株 式 に つ き 株 式 の 併 合 を す る 場 合 , 株 式 の 併 合 の 効 力 が 生 ず る 日 を も っ て 次 の 算 式 に よ り , 取 得 価 額 を 調 整 す る 。

③ 下 記 (d)に 定 め る 普 通 株 式 1 株 当 た り の 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 を も っ て 普 通 株 式 を 発 行 又 は 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 を 処 分 す る 場 合 (株 式 無 償 割 当 て の 場 合 ,普 通 株 式 の 交 付 と 引 換 え に 取 得 さ れ る 株 式 若 し く は 新 株 予 約 権 (新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 さ れ た も の を 含 む 。 以 下 本 (5)に お い て 同 じ 。 )の 取 得 に よ る 場 合 , 普 通 株 式 を 目 的 と す る 新 株 予 約 権 の 行 使 に よ る 場 合 又 は 合 併 , 株 式 交 換 若 し く は 会 社 分 割 に よ り 普 通 株 式 を 交 付 す る 場 合 を 除 く 。 ), 次 の 算 式 (以 下 「取 得 価 額 調 整 式 」と い う 。 )に よ り 取 得 価 額 を 調 整 す る 。 調 整 後 取 得 価 額 は , 払 込 期 日 (払 込 期 間 を 定 め た 場 合 に は 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 )の 翌 日 以 降 ,ま た 株 主 へ の 割 当 て に 係 る 基 準 日 を 定 め た 場 合 は 当 該 基 準 日 ( 以 下 「 株 主 割 当 日 」と い う 。 )の 翌 日 以 降 こ れ を 適 用 す る 。 な お , 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 を 処 分 す る 場 合 に は ,次 の 算 式 に お け る 「新 た に 発 行 す る 普 通 株 式 の 数 」は 「処 分 す る 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 の 数 」, 「本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 の 数 」 は 「 処 分 前 に お い て 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 の 数 」と そ れ ぞ れ 読 み 替 え る 。

調 整 前 取得価額

併 合 前 発 行 済 普 通 株 式 数 併 合 後 発 行 済 普 通 株 式 数

= ×

調 整 後 取得価額

調 整 前 取得価額

分 割 前 発 行 済 普 通 株 式 数 分 割 後 発 行 済 普 通 株 式 数

= ×

調 整 後 取得価額

(17)

④ 本 会 社 に 取 得 を さ せ る こ と に よ り 又 は 本 会 社 に 取 得 さ れ る こ と に よ り , 下 記 (d)に 定 め る 普 通 株 式 1 株 当 た り の 時 価 を 下 回 る 普 通 株 式 1 株 当 た り の 取 得 価 額 を も っ て 普 通 株 式 の 交 付 を 受 け る こ と が で き る 株 式 を 発 行 又 は 処 分 す る 場 合 (株 式 無 償 割 当 て の 場 合 を 含 む 。 ), か か る 株 式 の 払 込 期 日 (払 込 期 間 を 定 め た 場 合 に は 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 。以 下 本 ④ に お い て 同 じ 。)に ,株 式 無 償 割 当 て の 場 合 に は そ の 効 力 が 生 ず る 日 (株 式 無 償 割 当 て に 係 る 基 準 日 を 定 め た 場 合 は 当 該 基 準 日 。以 下 本

④ に お い て 同 じ 。)に ,ま た 株 主 割 当 日 が あ る 場 合 は そ の 日 に ,発 行 又 は 処 分 さ れ る 株 式 の 全 て が 当 初 の 条 件 で 取 得 さ れ 普 通 株 式 が 交 付 さ れ た も の と み な し , 取 得 価 額 調 整 式 に お い て 「1 株 当 た り 払 込 金 額 」と し て か か る 価 額 を 使 用 し て 計 算 さ れ る 額 を , 調 整 後 取 得 価 額 と す る 。 調 整 後 取 得 価 額 は , 払 込 期 日 の 翌 日 以 降 , 株 式 無 償 割 当 て の 場 合 に は そ の 効 力 が 生 ず る 日 の 翌 日 以 降 , ま た 株 主 割 当 日 が あ る 場 合 に は そ の 日 の 翌 日 以 降 , こ れ を 適 用 す る 。

⑤ 行 使 す る こ と に よ り 又 は 本 会 社 に 取 得 さ れ る こ と に よ り , 普 通 株 式 1 株 当 た り の 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て 出 資 さ れ る 財 産 の 合 計 額 が 下 記 (d)に 定 め る 普 通 株 式 1 株 当 た り の 時 価 を 下 回 る 価 額 を も っ て 普 通 株 式 の 交 付 を 受 け る こ と が で き る 新 株 予 約 権 を 発 行 す る 場 合 (新 株 予 約 権 無 償 割 当 て の 場 合 を 含 む 。 ), か か る 新 株 予 約 権 の 割 当 日 に , 新 株 予 約 権 無 償 割 当 て の 場 合 に は そ の 効 力 が 生 ず る 日 (新 株 予 約 権 無 償 割 当 て に 係 る 基 準 日 を 定 め た 場 合 は 当 該 基 準 日 。 以 下 本 ⑤ に お い て 同 じ 。 )に , ま た 株 主 割 当 日 が あ る 場 合 は そ の 日 に , 発 行 さ れ る 新 株 予 約 権 全 て が 当 初 の 条 件 で 行 使 さ れ 又 は 取 得 さ れ て 普 通 株 式 が 交 付 さ れ た も の と み な し ,取 得 価 額 調 整 式 に お い て 「 1 株 当 た

(発行済普通株式数

-本会社が保有する 普通株式の数)

(発行済普通株式数-本会社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株の数

調 整 前 × 取得価額

普通株式1株当たりの時価 新たに発行する

普通株式の数 × 1株当たり 払込金額 調 整 後

取得価額

(18)

り 払 込 金 額 」と し て 普 通 株 式 1 株 当 た り の 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て 出 資 さ れ る 財 産 の 普 通 株 式 1 株 当 た り の 価 額 の 合 計 額 を 使 用 し て 計 算 さ れ る 額 を , 調 整 後 取 得 価 額 と す る 。 調 整 後 取 得 価 額 は , か か る 新 株 予 約 権 の 割 当 日 の 翌 日 以 降 , 新 株 予 約 権 無 償 割 当 て の 場 合 に は そ の 効 力 が 生 ず る 日 の 翌 日 以 降 , ま た 株 主 割 当 日 が あ る 場 合 に は そ の 翌 日 以 降 , こ れ を 適 用 す る 。

(b) 上 記 (a)に 掲 げ た 事 由 に よ る ほ か ,下 記 ① 乃 至 ③ の い ず れ か に 該 当 す る 場 合 に は ,本 会 社 は A 種 優 先 株 主 及 び A 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て , あ ら か じ め 書 面 に よ り そ の 旨 並 び に そ の 事 由 , 調 整 後 取 得 価 額 , 適 用 の 日 及 び そ の 他 必 要 な 事 項 を 通 知 し た う え ,取 得 価 額 の 調 整 を 適 切 に 行 う 。

① 合 併 , 株 式 交 換 , 株 式 交 換 に よ る 他 の 株 式 会 社 の 発 行 済 株 式 の 全 部 の 取 得 , 株 式 移 転 , 吸 収 分 割 , 吸 収 分 割 に よ る 他 の 会 社 が そ の 事 業 に 関 し て 有 す る 権 利 義 務 の 全 部 若 し く は 一 部 の 承 継 又 は 新 設 分 割 の た め に 取 得 価 額 の 調 整 を 必 要 と す る と き 。

② 取 得 価 額 を 調 整 す べ き 事 由 が 2 つ 以 上 相 接 し て 発 生 し , 一 方 の 事 由 に 基 づ く 調 整 後 の 取 得 価 額 の 算 出 に 当 た り 使 用 す べ き 時 価 に つ き , 他 方 の 事 由 に よ る 影 響 を 考 慮 す る 必 要 が あ る と き 。

③ そ の 他 ,発 行 済 普 通 株 式 数 (但 し ,本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 の 数 を 除 く 。)の 変 更 又 は 変 更 の 可 能 性 を 生 ず る 事 由 の 発 生 に よ っ て 取 得 価 額 の 調 整 を 必 要 と す る と き 。

(c) 取 得 価 額 の 調 整 に 際 し て 計 算 が 必 要 な 場 合 は , 円 位 未 満 小 数 第 2 位 ま で 算 出 し , そ の 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 す る 。

(d) 取 得 価 額 調 整 式 に 使 用 す る 普 通 株 式 1 株 当 た り の 時 価 は , 調 整 後 取 得 価 額 を 適 用 す る 日 に 先 立 つ 45 取 引 日 目 に 始 ま る 連 続 す る 30 取 引 日 の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に お け る 本 会 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 (気 配 表 示 を 含 む 。)の 平 均 値 (終 値 の な い 日 数 を 除 く 。ま た ,平 均 値 の 計 算 は , 円 位 未 満 小 数 第 2 位 ま で 算 出 し , そ の 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 す る 。 )と す る 。

(19)

(e) 取 得 価 額 の 調 整 に 際 し 計 算 を 行 っ た 結 果 , 調 整 後 取 得 価 額 と 調 整 前 取 得 価 額 と の 差 額 が 1 円 未 満 に と ど ま る と き は , 取 得 価 額 の 調 整 は こ れ を 行 わ な い 。

(6) 合 理 的 な 措 置

上 記 (3)乃 至 (5)に 定 め る 取 得 価 額 は , 希 釈 化 防 止 及 び 異 な る 種 類 の 株 式 の 株 主 間 の 実 質 的 公 平 の 見 地 か ら 解 釈 さ れ る も の と し , そ の 算 定 が 困 難 と な る 場 合 又 は 算 定 の 結 果 が 不 合 理 と な る 場 合 に は , 本 会 社 の 取 締 役 会 は , 取 得 価 額 の 適 切 な 調 整 そ の 他 の 合 理 的 に 必 要 な 措 置 を と る 。

5. B 種 優 先 株 式 を 対 価 と す る 取 得 請 求 権 (1) B 種 優 先 株 式 対 価 取 得 請 求 権

A 種 優 先 株 主 は ,A 種 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 払 込 が 行 わ れ た 日 以 降 い つ で も , 法 令 に 従 い , 本 会 社 に 対 し て , 下 記 (2)に 定 め る 数 の B 種 優 先 株 式 (以 下 「請 求 対 象 B 種 優 先 株 式 」と い う 。)の 交 付 と 引 換 え に ,そ の 有 す る A 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 す る こ と を 請 求 す る こ と が で き る も の と し (以 下 「B 種 優 先 株 式 対 価 取 得 請 求 」と い う 。 ), 本 会 社 は , 当 該 B 種 優 先 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る A 種 優 先 株 式 を 取 得 す る の と 引 換 え に , 法 令 の 許 容 す る 範 囲 内 に お い て , 請 求 対 象 B 種 優 先 株 式 を , 当 該 A 種 優 先 株 主 に 対 し て 交 付 す る 。

(2) A 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 え に 交 付 す る B 種 優 先 株 式 の 数

A 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 え に 交 付 す る B 種 優 先 株 式 の 数 は ,B 種 優 先 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る A 種 優 先 株 式 の 数 に 0.1 を 乗 じ て 得 ら れ る 数 と す る 。 な お , B 種 優 先 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る A 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 え に 交 付 す る B 種 優 先 株 式 の 合 計 数 に 1 株 に 満 た な い 端 数 が あ る と き は , こ れ を 切 り 捨 て る も の と し , 会 社 法 第 167 条 第 3 項 に 従 い 金 銭 を 交 付 す る 。

6. 株 式 の 併 合 又 は 分 割 , 募 集 株 式 の 割 当 て 等

① 本 会 社 は , 株 式 の 分 割 又 は 併 合 を 行 う と き は , 普 通 株 式 , A 種 優 先

(20)

株 式 及 び B 種 優 先 株 式 の 種 類 ご と に 同 時 に 同 一 割 合 で こ れ を 行 う 。

② 本 会 社 は , 株 主 に 募 集 株 式 又 は 募 集 新 株 予 約 権 の 割 当 て を 受 け る 権 利 を 与 え る と き は , そ れ ぞ れ の 場 合 に 応 じ て , 普 通 株 主 に は 普 通 株 式 又 は 普 通 株 式 を 目 的 と す る 新 株 予 約 権 の 割 当 て を 受 け る 権 利 を , A 種 優 先 株 主 に は A 種 優 先 株 式 又 は A 種 優 先 株 式 を 目 的 と す る 新 株 予 約 権 の 割 当 て を 受 け る 権 利 を , B 種 優 先 株 主 に は B 種 優 先 株 式 又 は B 種 優 先 株 式 を 目 的 と す る 新 株 予 約 権 の 割 当 て を 受 け る 権 利 を , そ れ ぞ れ 同 時 に 同 一 割 合 で 与 え る 。

③ 本 会 社 は , 株 主 に 株 式 無 償 割 当 て 又 は 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て を 行 う と き は , そ れ ぞ れ の 場 合 に 応 じ て , 普 通 株 主 に は 普 通 株 式 又 は 普 通 株 式 を 目 的 と す る 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て を , A 種 優 先 株 主 に は A 種 優 先 株 式 又 は A 種 優 先 株 式 を 目 的 と す る 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て を ,B 種 優 先 株 主 に は B 種 優 先 株 式 又 は B 種 優 先 株 式 を 目 的 と す る 新 株 予 約 権 の 無 償 割 当 て を , そ れ ぞ れ 同 時 に 同 一 割 合 で 行 う 。

7. 法 令 変 更 等

法 令 の 変 更 等 に 伴 い 本 別 紙 1 の 規 定 に つ い て 読 み 替 え そ の 他 の 措 置 が 必 要 と な る 場 合 に は , 本 会 社 の 取 締 役 会 は 合 理 的 に 必 要 な 措 置 を 講 じ る 。

(21)

別 紙 2

B 種 優 先 株 式 の 内 容

1. 剰 余 金 の 配 当

(1) B 種 優 先 期 末 配 当 金

本 会 社 は , 期 末 配 当 金 を 支 払 う と き は , 当 該 期 末 配 当 金 に 係 る 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れ た B 種 優 先 株 式 を 有 す る 株 主 (以 下 「B 種 優 先 株 主 」と い う 。 )又 は B 種 優 先 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 (以 下 「B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 」と い う 。)に 対 し ,普 通 株 式 を 有 す る 株 主 (以 下 「普 通 株 主 」 と い う 。 )又 は 普 通 株 式 の 登 録 株 式 質 権 者 (以 下 「普 通 登 録 株 式 質 権 者 」と い う 。 )に 先 立 ち , B 種 優 先 株 式 1 株 に つ き , B 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 払 込 金 額 相 当 額 (2,000 円 。 但 し , B 種 優 先 株 式 に つ き , 株 式 の 分 割 , 株 式 無 償 割 当 て , 株 式 の 併 合 又 は こ れ ら に 類 す る 事 由 が あ っ た 場 合 に は , 適 切 に 調 整 さ れ る 。 )に , 下 記 (2 )に 定 め る 配 当 年 率 (以 下 「B 種 優 先 配 当 年 率 」と い う 。 )を 乗 じ て 算 出 し た 額 の 金 銭 (円 位 未 満 小 数 第 3 位 ま で 算 出 し , そ の 小 数 第 3 位 を 四 捨 五 入 す る 。)(以 下 「B 種 優 先 配 当 基 準 金 額 」と い う 。)を ,剰 余 金 の 期 末 配 当 と し て 支 払 う 。 但 し , 当 該 基 準 日 の 属 す る 事 業 年 度 に お い て B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て 下 記 (3)に 定 め る B 種 優 先 中 間 配 当 金 を 支 払 っ た と き は , そ の 額 を 控 除 し た 額 を 配 当 す る 。 (2) B 種 優 先 配 当 年 率

B 種 優 先 配 当 年 率 = 日 本 円 TIBOR(12 ヶ 月 物 )+ 0.5%

な お ,B 種 優 先 配 当 年 率 は ,% 未 満 小 数 第 4 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 4 位 を 四 捨 五 入 す る 。 上 記 の 算 式 に お い て 「日 本 円 TIBOR(12 ヶ 月 物 )」と は , 各 事 業 年 度 の 初 日 (但 し ,当 該 日 が 銀 行 休 業 日 の 場 合 は そ の 直 前 の 銀 行 営 業 日 )(以 下 「B 種 優 先 配 当 年 率 決 定 日 」と い う 。)の 午 前 11 時 に お け る 日 本 円 1 2 ヶ 月 物 ト ー キ ョ ー ・ イ ン タ ー ・ バ ン ク ・ オ フ ァ ー ド ・ レ ー ト (日 本 円 TIB

(22)

OR)と し て 全 国 銀 行 協 会 に よ っ て 公 表 さ れ る 数 値 又 は こ れ に 準 ず る も の と 認 め ら れ る も の を 指 す 。 当 該 日 時 に 日 本 円 TIBOR(12 ヶ 月 物 )が 公 表 さ れ て い な い 場 合 は ,B 種 優 先 配 当 年 率 決 定 日 (当 該 日 が ロ ン ド ン に お け る 銀 行 休 業 日 の 場 合 に は そ の 直 前 の ロ ン ド ン に お け る 銀 行 営 業 日 )に お い て ,ロ ン ド ン 時 間 午 前 11 時 に Reuters3750 ペ ー ジ に 表 示 さ れ る ロ ン ド ン・イ ン タ ー ・ バ ン ク ・ オ フ ァ ー ド ・ レ ー ト (ユ ー ロ 円 LIBOR12 ヶ 月 物 (360 日 ベ ー ス ))と し て ,英 国 銀 行 協 会 (BBA)に よ っ て 公 表 さ れ る 数 値 又 は こ れ に 準 ず る も の と 認 め ら れ る 数 値 を , 日 本 円 TIBOR(12 ヶ 月 物 )に 代 え て 用 い る 。

(3) B 種 優 先 中 間 配 当 金

本 会 社 は , 中 間 配 当 金 を 支 払 う と き は , 当 該 中 間 配 当 金 に 係 る 基 準 日 の 最 終 の 株 主 名 簿 に 記 載 又 は 記 録 さ れ た B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し ,普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち ,B 種 優 先 株 式 1 株 に つ き , B 種 優 先 配 当 基 準 金 額 の 2 分 の 1 を 限 度 と し て , 取 締 役 会 の 決 議 で 定 め る 額 の 金 銭 (以 下 「B 種 優 先 中 間 配 当 金 」と い う 。 )を , 剰 余 金 の 中 間 配 当 金 と し て 支 払 う 。

(4) 非 累 積 条 項

あ る 事 業 年 度 に お い て B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て 支 払 う B 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 剰 余 金 の 配 当 の 額 が B 種 優 先 配 当 基 準 金 額 に 達 し な い と き は , そ の B 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 不 足 額 は 翌 事 業 年 度 以 降 に 累 積 し な い 。

(5) 非 参 加 条 項

B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て は ,B 種 優 先 配 当 基 準 金 額 を 超 え て 剰 余 金 の 配 当 は 行 わ な い 。 但 し , 本 会 社 が 行 う 吸 収 分 割 手 続 の 中 で 行 わ れ る 会 社 法 第 758 条 第 8 号 ロ 若 し く は 同 法 第 760 条 第 7 号 ロ に 規 定 さ れ る 剰 余 金 の 配 当 又 は 本 会 社 が 行 う 新 設 分 割 手 続 の 中 で 行 わ れ る 同 法 第 763 条 第 1 項 第 12 号 ロ 若 し く は 同 法 第 765 条 第 1 項 第 8 号 ロ に 規 定 さ れ る 剰 余 金 の 配 当 に つ い て は こ の 限 り で は な い 。

(6) 優 先 順 位

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A 種 優 先 株 式 及 び B 種 優 先 株 式 の 剰 余 金 の 配 当 の 支 払 順 位 は , 同 順 位 と す る 。

2. 残 余 財 産 の 分 配

(1) B 種 優 先 残 余 財 産 分 配 金

本 会 社 は , 残 余 財 産 の 分 配 を 行 う と き は , B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し , 普 通 株 主 又 は 普 通 登 録 株 式 質 権 者 に 先 立 ち , B 種 優 先 株 式 1 株 に つ き , B 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 払 込 金 額 相 当 額 (但 し , B 種 優 先 株 式 に つ き , 株 式 の 分 割 , 株 式 無 償 割 当 て , 株 式 の 併 合 又 は こ れ ら に 類 す る 事 由 が あ っ た 場 合 に は , 適 切 に 調 整 さ れ る 。 )に , 下 記 (3)に 定 め る 経 過 B 種 優 先 配 当 金 相 当 額 を 加 え た 額 の 金 銭 を 支 払 う 。

(2) 非 参 加 条 項

B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て は ,上 記 (1)の ほ か 残 余 財 産 の 分 配 を 行 わ な い 。

(3) 経 過 B 種 優 先 配 当 金 相 当 額

経 過 B 種 優 先 配 当 金 相 当 額 は , 残 余 財 産 の 分 配 が 行 わ れ る 日 (以 下 「分 配 日 」と い う 。 )に お い て , 分 配 日 の 属 す る 事 業 年 度 の 初 日 (同 日 を 含 む 。 )か ら 分 配 日 (同 日 を 含 む 。 )ま で の 日 数 に , B 種 優 先 配 当 基 準 金 額 を 乗 じ て 算 出 し た 額 を 365 で 除 し て 得 ら れ る 額 (円 位 未 満 小 数 第 3 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 3 位 を 切 り 上 げ る 。)を い う 。但 し ,分 配 日 の 属 す る 事 業 年 度 に お い て B 種 優 先 株 主 又 は B 種 優 先 登 録 株 式 質 権 者 に 対 し て B 種 優 先 中 間 配 当 金 を 支 払 っ た と き は , そ の 額 を 控 除 し た 額 と す る 。

(4) 優 先 順 位

A 種 優 先 株 式 及 び B 種 優 先 株 式 の 残 余 財 産 の 分 配 の 支 払 順 位 は , 同 順 位 と す る 。

3. 議 決 権

B 種 優 先 株 主 は , 法 令 に 別 段 の 定 め の あ る 場 合 を 除 き , 株 主 総 会 に お い

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て 議 決 権 を 有 し な い 。 B 種 優 先 株 式 の 1 単 元 の 株 式 数 は 10 株 と す る 。

4. 普 通 株 式 を 対 価 と す る 取 得 請 求 権 (1) 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 権

B 種 優 先 株 主 は ,B 種 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 払 込 が 行 わ れ た 日 以 降 い つ で も ,法 令 に 従 い ,本 会 社 に 対 し て ,下 記 (2)に 定 め る 数 の 普 通 株 式 (以 下 「請 求 対 象 普 通 株 式 」と い う 。 )の 交 付 と 引 換 え に , そ の 有 す る B 種 優 先 株 式 の 全 部 又 は 一 部 を 取 得 す る こ と を 請 求 す る こ と が で き る も の と し (以 下 「普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 」と い う 。 ), 本 会 社 は , 当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る B 種 優 先 株 式 を 取 得 す る の と 引 換 え に ,法 令 の 許 容 す る 範 囲 内 に お い て , 請 求 対 象 普 通 株 式 を , 当 該 B 種 優 先 株 主 に 対 し て 交 付 す る 。

但 し , 本 項 に 基 づ く B 種 優 先 株 主 に よ る 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 が な さ れ た 日 (以 下 「普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 」と い う 。 )に お い て , 剰 余 授 権 株 式 数 (以 下 に 定 義 さ れ る 。以 下 同 じ 。)が 請 求 対 象 普 通 株 式 総 数 (以 下 に 定 義 さ れ る 。 以 下 同 じ 。 )を 下 回 る 場 合 に は , (i)各 B 種 優 先 株 主 に よ る 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る B 種 優 先 株 式 の 数 に , (ii)剰 余 授 権 株 式 数 を 請 求 対 象 普 通 株 式 総 数 で 除 し て 得 ら れ る 数 を 乗 じ た 数 (小 数 第 1 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 1 位 を 切 り 捨 て る 。ま た ,0 を 下 回 る 場 合 は 0 と す る 。)の B 種 優 先 株 式 の み , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 の 効 力 が 生 じ る も の と し , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 の 効 力 が 生 じ る B 種 優 先 株 式 以 外 の 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る B 種 優 先 株 式 に つ い て は , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 が な さ れ な か っ た も の と み な す 。 な お , 当 該 一 部 取 得 を 行 う に あ た り , 取 得 す る B 種 優 先 株 式 は , 抽 選 , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 が な さ れ た B 種 優 先 株 式 の 数 に 応 じ た 比 例 按 分 そ の 他 本 会 社 の 取 締 役 会 が 定 め る 合 理 的 な 方 法 に よ っ て 決 定 さ れ る 。

「剰 余 授 権 株 式 数 」と は ,(I)当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 本 会 社 の 発 行 可 能 株 式 総 数 よ り ,(II)(i)当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 発 行 済 株 式 (自 己 株 式 ( 普 通 株 式 に 限 る 。 ) を 除 く 。 )の 数 及 び (ii)当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 新 株 予 約 権 (会 社 法 第 236 条 第 1 項 第 4 号 の 期

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間 の 初 日 が 到 来 し て い な い も の を 除 く 。 )の 新 株 予 約 権 者 が 会 社 法 第 282 条 第 1 項 の 規 定 に よ り 取 得 す る こ と と な る 株 式 の 数 の 総 数 を 控 除 し た 数 を い う 。

「請 求 対 象 普 通 株 式 総 数 」と は , B 種 優 先 株 主 が 当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 を し た B 種 優 先 株 式 の 数 に , B 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 払 込 金 額 相 当 額 (但 し ,B 種 優 先 株 式 に つ き ,株 式 の 分 割 ,株 式 無 償 割 当 て , 株 式 の 併 合 又 は こ れ ら に 類 す る 事 由 が あ っ た 場 合 に は , 適 切 に 調 整 さ れ る 。)を 乗 じ て 得 ら れ る 額 を ,当 該 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 下 記 (3)乃 至 (5)で 定 め る 取 得 価 額 で 除 し て 得 ら れ る 数 (小 数 第 1 位 ま で 算 出 し , そ の 小 数 第 1 位 を 切 り 上 げ る 。 )を い う 。

(2) B 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 え に 交 付 す る 普 通 株 式 の 数

B 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 え に 交 付 す る 普 通 株 式 の 数 は , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る B 種 優 先 株 式 の 数 に B 種 優 先 株 式 1 株 当 た り の 払 込 金 額 相 当 額 (但 し ,B 種 優 先 株 式 に つ き ,株 式 の 分 割 ,株 式 無 償 割 当 て ,株 式 の 併 合 又 は こ れ ら に 類 す る 事 由 が あ っ た 場 合 に は ,適 切 に 調 整 さ れ る 。)を 乗 じ て 得 ら れ る 額 を , 下 記 (3)乃 至 (5)で 定 め る 取 得 価 額 で 除 し て 得 ら れ る 数 と す る 。 な お , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 に 係 る B 種 優 先 株 式 の 取 得 と 引 換 え に 交 付 す る 普 通 株 式 の 合 計 数 に 1 株 に 満 た な い 端 数 が あ る と き は , こ れ を 切 り 捨 て る も の と し , 会 社 法 第 167 条 第 3 項 に 従 い 金 銭 を 交 付 す る 。 (3) 当 初 取 得 価 額

当 初 取 得 価 額 は , 200 円 と す る 。 (4) 取 得 価 額 の 修 正

取 得 価 額 は , B 種 優 先 株 式 の 払 込 金 額 の 払 込 が 行 わ れ た 日 の 翌 日 以 降 , 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 時 価 (以 下 に 定 義 さ れ る 。)の 90% に 修 正 さ れ る (円 位 未 満 小 数 第 2 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 す る 。) (以 下 , か か る 修 正 後 の 取 得 価 額 を 「修 正 後 取 得 価 額 」と い う 。 )。 但 し , 修 正 後 取 得 価 額 が 300 円 (以 下 「上 限 取 得 価 額 」と い う 。 )を 上 回 る 場 合 に は , 修 正 後 取 得 価 額 は 上 限 取 得 価 額 と し ,修 正 後 取 得 価 額 が 30 円 (以 下 「下 限 取

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得 価 額 」と い う 。 )を 下 回 る 場 合 に は , 修 正 後 取 得 価 額 は 下 限 取 得 価 額 と す る 。 な お , 上 限 取 得 価 額 及 び 下 限 取 得 価 額 は , 下 記 (5)の 調 整 を 受 け る 。

「普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 に お け る 時 価 」は , 各 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 日 の 直 前 の 5 連 続 取 引 日 (以 下 「取 得 価 額 算 定 期 間 」と い う 。 )の 株 式 会 社 東 京 証 券 取 引 所 に お け る 本 会 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 毎 日 の 終 値 (気 配 表 示 を 含 む 。 )の 平 均 値 (終 値 の な い 日 数 を 除 く 。 ま た , 平 均 値 の 計 算 は , 円 位 未 満 小 数 第 2 位 ま で 算 出 し ,そ の 小 数 第 2 位 を 四 捨 五 入 す る 。)と す る 。但 し , B 種 優 先 株 主 及 び 本 会 社 が 請 求 対 象 普 通 株 式 の 売 出 し の た め に 金 融 商 品 取 引 業 者 又 は 登 録 金 融 機 関 と の 間 で 金 融 商 品 取 引 法 に 規 定 す る 元 引 受 契 約 を 締 結 し た 場 合 (B 種 優 先 株 主 及 び 本 会 社 が 請 求 対 象 普 通 株 式 の 外 国 に お け る 売 出 し の た め に 外 国 証 券 業 者 と の 間 で 金 融 商 品 取 引 法 に 規 定 す る 元 引 受 契 約 に 類 す る 契 約 を 締 結 し た 場 合 を 含 む 。),当 該 元 引 受 契 約 を 締 結 し た 旨 を 本 会 社 が 公 表 し た 日 の 翌 日 か ら 当 該 売 出 し の 受 渡 日 の 前 日 ま で の 間 に B 種 優 先 株 主 が 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 を し た と き は , 取 得 価 額 算 定 期 間 は , 本 会 社 が 当 該 売 出 し を 決 定 し た 旨 を 公 表 し た 日 に 先 立 つ 120 取 引 日 目 に 始 ま る 連 続 す る 20 取 引 日 と す る 。 な お , 取 得 価 額 算 定 期 間 中 に 下 記 (5) に 定 め る 事 由 が 生 じ た 場 合 , 上 記 の 終 値 (気 配 表 示 を 含 む 。 )の 平 均 値 は 下 記 (5)に 準 じ て 本 会 社 が 適 当 と 判 断 す る 値 に 調 整 さ れ る 。

(5) 取 得 価 額 並 び に 上 限 取 得 価 額 及 び 下 限 取 得 価 額 の 調 整

(a) 以 下 に 掲 げ る 事 由 が 発 生 し た 場 合 に は , そ れ ぞ れ 以 下 の と お り 取 得 価 額 (な お , 取 得 価 額 が 本 (5)に よ り 調 整 さ れ る の は , 取 得 価 額 算 定 期 間 の 最 終 日 に お け る 本 会 社 の 普 通 株 式 の 普 通 取 引 の 終 値 (気 配 表 示 を 含 む 。 ) が 確 定 し て か ら 普 通 株 式 対 価 取 得 請 求 が な さ れ る ま で の 間 に , 以 下 に 掲 げ る 事 由 が 発 生 し た 場 合 に 限 る 。)並 び に 上 限 取 得 価 額 及 び 下 限 取 得 価 額 を 調 整 す る 。

① 普 通 株 式 に つ き 株 式 の 分 割 又 は 株 式 無 償 割 当 て を す る 場 合 , 次 の 算 式 に よ り 取 得 価 額 を 調 整 す る 。 な お , 株 式 無 償 割 当 て の 場 合 に は , 次 の 算 式 に お け る 「分 割 前 発 行 済 普 通 株 式 数 」は 「無 償 割 当 て 前 発 行 済 普

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通 株 式 数 (但 し ,そ の 時 点 で 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 を 除 く 。)」,「分 割 後 発 行 済 普 通 株 式 数 」は 「無 償 割 当 て 後 発 行 済 普 通 株 式 数 (但 し ,そ の 時 点 で 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 を 除 く 。 )」と そ れ ぞ れ 読 み 替 え る 。

調 整 後 取 得 価 額 は , 株 式 の 分 割 に 係 る 基 準 日 又 は 株 式 無 償 割 当 て の 効 力 が 生 ず る 日 (株 式 無 償 割 当 て に 係 る 基 準 日 を 定 め た 場 合 は 当 該 基 準 日 )の 翌 日 以 降 こ れ を 適 用 す る 。

② 普 通 株 式 に つ き 株 式 の 併 合 を す る 場 合 , 株 式 の 併 合 の 効 力 が 生 ず る 日 を も っ て 次 の 算 式 に よ り , 取 得 価 額 を 調 整 す る 。

③ 下 記 (d)に 定 め る 普 通 株 式 1 株 当 た り の 時 価 を 下 回 る 払 込 金 額 を も っ て 普 通 株 式 を 発 行 又 は 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 を 処 分 す る 場 合 (株 式 無 償 割 当 て の 場 合 ,普 通 株 式 の 交 付 と 引 換 え に 取 得 さ れ る 株 式 若 し く は 新 株 予 約 権 (新 株 予 約 権 付 社 債 に 付 さ れ た も の を 含 む 。 以 下 本 (5)に お い て 同 じ 。 )の 取 得 に よ る 場 合 , 普 通 株 式 を 目 的 と す る 新 株 予 約 権 の 行 使 に よ る 場 合 又 は 合 併 , 株 式 交 換 若 し く は 会 社 分 割 に よ り 普 通 株 式 を 交 付 す る 場 合 を 除 く 。 ), 次 の 算 式 (以 下 「取 得 価 額 調 整 式 」と い う 。 )に よ り 取 得 価 額 を 調 整 す る 。 調 整 後 取 得 価 額 は , 払 込 期 日 (払 込 期 間 を 定 め た 場 合 に は 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 )の 翌 日 以 降 ,ま た 株 主 へ の 割 当 て に 係 る 基 準 日 を 定 め た 場 合 は 当 該 基 準 日 ( 以 下 「 株 主 割 当 日 」と い う 。 )の 翌 日 以 降 こ れ を 適 用 す る 。 な お , 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 を 処 分 す る 場 合 に は ,次 の 算 式 に お け る 「新 た に 発 行 す る 普 通 株 式 の 数 」は 「処 分 す る 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 の 数 」, 「本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 の 数 」 は 「 処 分 前 に お い て 本 会 社 が 保 有 す る 普 通 株 式 の 数 」と そ れ ぞ れ 読 み 替 え る 。

調 整 前 取得価額

併 合 前 発 行 済 普 通 株 式 数 併 合 後 発 行 済 普 通 株 式 数

= ×

調 整 後 取得価額

調 整 前 取得価額

分 割 前 発 行 済 普 通 株 式 数 分 割 後 発 行 済 普 通 株 式 数

= ×

調 整 後 取得価額

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④ 本 会 社 に 取 得 を さ せ る こ と に よ り 又 は 本 会 社 に 取 得 さ れ る こ と に よ り , 下 記 (d)に 定 め る 普 通 株 式 1 株 当 た り の 時 価 を 下 回 る 普 通 株 式 1 株 当 た り の 取 得 価 額 を も っ て 普 通 株 式 の 交 付 を 受 け る こ と が で き る 株 式 を 発 行 又 は 処 分 す る 場 合 (株 式 無 償 割 当 て の 場 合 を 含 む 。 ), か か る 株 式 の 払 込 期 日 (払 込 期 間 を 定 め た 場 合 に は 当 該 払 込 期 間 の 最 終 日 。以 下 本 ④ に お い て 同 じ 。)に ,株 式 無 償 割 当 て の 場 合 に は そ の 効 力 が 生 ず る 日 (株 式 無 償 割 当 て に 係 る 基 準 日 を 定 め た 場 合 は 当 該 基 準 日 。以 下 本

④ に お い て 同 じ 。)に ,ま た 株 主 割 当 日 が あ る 場 合 は そ の 日 に ,発 行 又 は 処 分 さ れ る 株 式 の 全 て が 当 初 の 条 件 で 取 得 さ れ 普 通 株 式 が 交 付 さ れ た も の と み な し , 取 得 価 額 調 整 式 に お い て 「1 株 当 た り 払 込 金 額 」と し て か か る 価 額 を 使 用 し て 計 算 さ れ る 額 を , 調 整 後 取 得 価 額 と す る 。 調 整 後 取 得 価 額 は , 払 込 期 日 の 翌 日 以 降 , 株 式 無 償 割 当 て の 場 合 に は そ の 効 力 が 生 ず る 日 の 翌 日 以 降 , ま た 株 主 割 当 日 が あ る 場 合 に は そ の 日 の 翌 日 以 降 , こ れ を 適 用 す る 。

⑤ 行 使 す る こ と に よ り 又 は 本 会 社 に 取 得 さ れ る こ と に よ り , 普 通 株 式 1 株 当 た り の 新 株 予 約 権 の 払 込 金 額 と 新 株 予 約 権 の 行 使 に 際 し て 出 資 さ れ る 財 産 の 合 計 額 が 下 記 (d)に 定 め る 普 通 株 式 1 株 当 た り の 時 価 を 下 回 る 価 額 を も っ て 普 通 株 式 の 交 付 を 受 け る こ と が で き る 新 株 予 約 権 を 発 行 す る 場 合 (新 株 予 約 権 無 償 割 当 て の 場 合 を 含 む 。 ), か か る 新 株 予 約 権 の 割 当 日 に , 新 株 予 約 権 無 償 割 当 て の 場 合 に は そ の 効 力 が 生 ず る 日 (新 株 予 約 権 無 償 割 当 て に 係 る 基 準 日 を 定 め た 場 合 は 当 該 基 準 日 。 以 下 本 ⑤ に お い て 同 じ 。 )に , ま た 株 主 割 当 日 が あ る 場 合 は そ の 日 に , 発 行 さ れ る 新 株 予 約 権 全 て が 当 初 の 条 件 で 行 使 さ れ 又 は 取 得 さ れ て 普 通 株 式 が 交 付 さ れ た も の と み な し ,取 得 価 額 調 整 式 に お い て 「 1 株 当 た

(発行済普通株式数

-本会社が保有する 普通株式の数)

(発行済普通株式数-本会社が保有する普通株式の数)

+新たに発行する普通株式の数

調 整 前 × 取得価額

普通株式1株当たりの時価 新たに発行する

普通株式の数 × 1株当たり 払込金額 調 整 後

取得価額

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