アクティベートジャパン税理士法人
代表社員 公認会計士 税理士 尾崎 充
上場準備会社における資本政策上の税務の留意点
平成２６年１２月１１日（木）
新日本監査法人 EYCベンチャーアカデミー
目次
Ⅰ 株主構成適正化の手段
Ⅱ 税務上の時価概念 法人税、所得税、相続税
Ⅲ 株式移動時の税務上の留意点
Ⅳ 自己株取得時の税務上の留意点
Ⅴ 増資の際の税務上の留意点
Ⅵ 新株予約権の税務上の留意点
Ⅰ 株主構成適正化の手段
• 株式移動
• 自己株取得
• 増資 株主割当増資
第三者割当増資
• 新株予約権
Ⅰ 株主構成適正化の手段
①社長（父親、支配関係株主）が長男に自社株を贈与する時の株価は？ ②社長（支配関係株主）が取引先法人（特例株主）に自社株を譲渡する時の株価は？ ③従業員（特例株主）から社長（支配関係株主）が自社株を買い取る場合の株価は？ ④従業員（特例株主）から自社（発行会社）が自社株を買い取る場合の株価は？ ⑤社長（支配関係株主）が従業員持ち株会に自社株を譲渡する時の株価は？ ⑥社長（支配関係株主）が社長の資産管理法人に自社株を譲渡する時の株価は？ ⑦社長（支配関係株主）から自社（発行会社）が自社株を買い取る場合の株価は？Ⅰ 株主構成適正化の手段
⑧従業員Ａ（特例株主）が従業員Ｂ（特例株主）に株式譲渡する場合の株価は？ ⑨社長（支配関係株主）の長男に第三者割当増資で発行する場合の株価は？ ⑩従業員に割り当てたストックオプションの行使価額は？ ⑪従業員（特例株主）から自社（発行会社）が自社株を低廉で譲受けた場合の課税関係 は？ ⑫社長（支配関係株主）の長男に低廉で第三者割当増資をした場合の課税関係は？ ⑬社長（支配関係株主）が民主的に運営されていない従業員持ち株会に自社株を譲渡 する時の株価は？Ⅱ 税務上の時価概念 法人税、所得税、相続税
相続税法上の時価 財産評価基本通達 総則及び 178から189-7 法人税法上の時価 法人税基本通達9-1-13及び9-1-14 所得税法上の時価 所得税基本通達23~35共-9 及び59-6Ⅱ 税務上の時価概念 法人税法の規定
（上場有価証券等以外の株式の価額） 法基通9－1－13 上場有価証券等以外の株式につき法第33条第2項《資産の評価 換えによる評価損の損金算入》の規定を適用する場合の当該株式の価額は、次の 区分に応じ、次による。（昭55年直法2－8「三十一」、平2年直法2－6「三」、平12年課 法2－7「十六」、平14年課法2－1「十九」、平17年課法2－14「九」、平19年課法2－17 「十九」により改正） (1) 売買実例のあるもの 当該事業年度終了の日前6月間において売買の行われ たもののうち適正と認められるものの価額 (2) 公開途上にある株式（金融商品取引所が内閣総理大臣に対して株式の上場の 届出を行うことを明らかにした日から上場の日の前日までのその株式）で、当該株式 の上場に際して株式の公募又は売出し（以下9－1－13において「公募等」という。） が行われるもの（(1)に該当するものを除く。)金融商品取引所の内規によって行われ る入札により決定される入札後の公募等の価格等を参酌して通常取引されると認め られる価額 (3) 売買実例のないものでその株式を発行する法人と事業の種類、規模、収益の状 況等が類似する他の法人の株式の価額があるもの（(2)に該当するものを除く。) 当 該価額に比準して推定した価額 (4) (1)から(3)までに該当しないもの 当該事業年度終了の日又は同日に最も近い 日におけるその株式の発行法人の事業年度終了の時における1株当たりの純資産 価額等を参酌して通常取引されると認められる価額 （上場有価証券等以外の株式の価額の特例） 法基通9－1－14 法人が、上場有価証券等以外の株式（9－1－13の(1)及び(2)に該 当するものを除く。）について法第33条第2項《資産の評価換えによる評価損の損金算 入》の規定を適用する場合において、事業年度終了の時における当該株式の価額に つき昭和39年4月25日付直資56・直審（資）17「財産評価基本通達」（以下9－1－14に おいて「財産評価基本通達」という。）の178から189－7まで《取引相場のない株式の評 価》の例によって算定した価額によっているときは、課税上弊害がない限り、次によるこ とを条件としてこれを認める。（昭55年直法2－8「三十一」により追加、昭58年直法2－ 11「七」、平2年直法2－6「三」、平3年課法2－4「八」、平12年課法2－7「十六」、平12年 課法2－19「十三」、平17年課法2－14「九」、平19年課法2－17「十九」により改正） (1) 当該株式の価額につき財産評価基本通達179の例により算定する場合 （同通達 189－3の(1)において同通達179に準じて算定する場合を含む。）において、当該法人 が当該株式の発行会社にとって同通達188の(2)に定める「中心的な同族株主」に該当 するときは、当該発行会社は常に同通達178に定める「小会社」に該当するものとして その例によること。 (2) 当該株式の発行会社が土地（土地の上に存する権利を含む。）又は金融商品取 引所に上場されている有価証券を有しているときは、財産評価基本通達185の本文に 定める「1株当たりの純資産価額（相続税評価額によって計算した金額）」の計算に当 たり、これらの資産については当該事業年度終了の時における価額によること。 (3) 財産評価基本通達185の本文に定める「1株当たりの純資産価額（相続税評価額 によって計算した金額）」の計算に当たり、同通達186－2により計算した評価差額に対 する法人税額等に相当する金額は控除しないこと。Ⅱ 税務上の時価概念 法人税法の規定
法人税法の「時価」のまとめ
法人税基本通達 9-1-13 （原則的な取扱い） 法人税基本通達 9-1-14 （具体的な取扱い） ①課税上弊害がない場合 ②その法人が、その保有する非公開会社株式の、「中心的な同族株主」である場合 には、その非公開会社株式の時価は、常に「小会社」として評価する。 ③土地や上場有価証券を有する非公開会社の株式は、その土地や上場有価証券 については、当該事業年度終了の時における価額で評価する。 ④純資産額方式で算定する際の評価益に対する法人税額は控除しないで評価する。 上記４つを満たす場合には、財産評価基本通達の「取引相場のない株式の評価」の 方法によることも認める。Ⅱ 税務上の時価概念 所得税法の規定
（贈与等の場合の譲渡所得等の特例） 所得税法 第五十九条 次に掲げる事由により居住者の有する山林（事業所得の基因と なるものを除く。）又は譲渡所得の基因となる資産の移転があつた場合には、その者の山 林所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額の計算については、その事由が生じ た時に、その時における価額に相当する金額により、これらの資産の譲渡があつたものと みなす。 一 贈与（法人に対するものに限る。）又は相続（限定承認に係るものに限る。） 若しくは遺贈（法人に対するもの及び個人に対する包括遺贈のうち限定承認に係るもの に限る。） 二 著しく低い価額の対価として政令で定める額による譲渡（法人に対するものに限る。） ２ 居住者が前項に規定する資産を個人に対し同項第二号に規定する対価の額により 譲渡した場合において、当該対価の額が当該資産の譲渡に係る山林所得の金額、譲渡 所得の金額又は雑所得の金額の計算上控除する必要経費又は取得費及び譲渡に要し た費用の額の合計額に満たないときは、その不足額は、その山林所得の金額、譲渡所得 の金額又は雑所得の金額の計算上、なかつたものとみなす。 所得税法施行令 第百六十九条 法第五十九条第一項第二号 （贈与等の場合の譲渡 所得等の特例）に規定する政令で定める額は、同項 に規定する山林又は譲渡所得の 基因となる資産の譲渡の時における価額の二分の一に満たない金額とする。Ⅱ 税務上の時価概念 所得税法の規定
（株式等を取得する権利の価額） 所基通23～35共－9 令第84条第1号から第4号までに掲げる権利の行使の日又は同条 第5号に掲げる権利に基づく払込み又は給付の期日（払込み又は給付の期間の定めが ある場合には、当該払込み又は給付をした日。以下この項において「権利行使日等」と いう。）における同条本文の株式の価額は、次に掲げる場合に応じ、それぞれ次による。 （昭49直所2－23、平10課法8－2、課所4－5、平11課所4－1、平14課個2-5、課資3-3、課 法8-3、課審3-118、平14課個2-22、課資3-5、課法8-10、課審3-197、平17課個2－23、課 資3－5、課法8－6、課審4－113、平18課個2－18、課資3－10、課審4－114、平19課個2 －11、課資3－1、課法9－5、課審4－26、平26課個2-9、課審5-14改正） (1) これらの権利の行使により取得する株式が金融商品取引所に上場されている場合 当該株式につき金融商品取引法第130条《総取引高、価格等の通知等》の規定により公 表された最終の価格（同条の規定により公表された最終の価格がない場合は公表され た最終の気配相場の価格とし、同日に最終の価格又は最終の気配相場の価格のいず れもない場合には、同日前の同日に最も近い日における最終の価格又は最終の気配相 場の価格とする。）による。なお、2以上の金融商品取引所に同一の区分に属する価格 があるときは、当該価格が最も高い金融商品取引所の価格とする。 (2) これらの権利の行使により取得する新株（当該権利の行使があったことにより発行 された株式をいう。以下この(2)及び(3)において同じ。）に係る旧株が金融商品取引所に 上場されている場合において、当該新株が上場されていないとき 当該旧株の最終の 価格を基準として当該新株につき合理的に計算した価額とする。 (3) (1)の株式及び(2)の新株に係る旧株が金融商品取引所に上場されていない場合にお いて、当該株式又は当該旧株につき気配相場の価格があるとき (1)又は(2)の最終の価 格を気配相場の価格と読み替えて(1)又は(2)により求めた価額とする。 (4) (1)から(3)までに掲げる場合以外の場合 次に掲げる区分に応じ、それぞれ次に掲 げる価額とする。 イ 売買実例のあるもの 最近において売買の行われたもののうち適正と認められる価 額 ロ 公開途上にある株式（金融商品取引所が株式の上場を承認したことを明らかにした日 から上場の日の前日までのその株式及び日本証券業協会が株式を登録銘柄として登録 することを明らかにした日から登録の日の前日までのその株式）で、当該株式の上場又は 登録に際して株式の公募又は売出し（以下この項において「公募等」という。）が行われる もの（イに該当するものを除く。） 金融商品取引所又は日本証券業協会の内規によって 行われるブックビルディング方式又は競争入札方式のいずれかの方式により決定される 公募等の価格等を参酌して通常取引されると認められる価額 ハ 売買実例のないものでその株式の発行法人と事業の種類、規模、収益の状況等が類 似する他の法人の株式の価額があるもの 当該価額に比準して推定した価額 ニ イからハまでに該当しないもの 権利行使日等又は権利行使日等に最も近い日にお けるその株式の発行法人の1株又は1口当たりの純資産価額等を参酌して通常取引される と認められる価額 （注） この取扱いは、令第354条第2項《新株予約権の行使に関する調書》に規定する「当 該新株予約権を発行又は割当てをした株式会社の株式の1株当たりの価額」について準 用する。（株式等を贈与等した場合の「その時における価額」） 所基通59－6 法第59条第1項の規定の適用に当たって、譲渡所得の基因となる資産が株 式（株主又は投資主となる権利、株式の割当てを受ける権利、新株予約権（新投資口予約 権を含む。以下この項において同じ。）及び新株予約権の割当てを受ける権利を含む。以 下この項において同じ。）である場合の同項に規定する「その時における価額」とは、23～ 35共－9に準じて算定した価額による。この場合、23～35共－9の(4)ニに定める「1株又は1 口当たりの純資産価額等を参酌して通常取引されると認められる価額」とは、原則として、 次によることを条件に、昭和39年4月25日付直資56・直審（資）17「財産評価基本通達」（法 令解釈通達）の178から189-7まで((取引相場のない株式の評価))の例により算定した価額 とする。 （平12課資3－8、課所4－29追加、平14課資3-11、平16課資3－3、平18課資3－12、 課個2－20、課審6－12、平21課資3－5、課個2－14、課審6－12、平26課資3－8、課個2－ 15、課審7－15改正） (1) 財産評価基本通達188の(1)に定める「同族株主」に該当するかどうかは、株式を譲渡 又は贈与した個人の当該譲渡又は贈与直前の議決権の数により判定すること。 (2) 当該株式の価額につき財産評価基本通達 179の例により算定する場合（同通達189-3 の(1)において同通達179に準じて算定する場合を含む。）において、株式を譲渡又は贈与 した個人が当該株式の発行会社にとって同通達188の(2)に定める「中心的な同族株主」に 該当するときは、当該発行会社は常に同通達178に定める「小会社」に該当するものとして その例によること。
Ⅱ 税務上の時価概念 所得税法の規定
(3) 当該株式の発行会社が土地（土地の上に存する権利を含む。）又は金融商品取引所 に上場されている有価証券を有しているときは、財産評価基本通達185の本文に定める「1 株当たりの純資産価額（相続税評価額によって計算した金額）」の計算に当たり、これらの 資産については、当該譲渡又は贈与の時における価額によること。 (4) 財産評価基本通達185の本文に定める「1株当たりの純資産価額（相続税評価額に よって計算した金額）」の計算に当たり、同通達186-2により計算した評価差額に対する法 人税額等に相当する金額は控除しないこと。 （同族会社等に対する低額譲渡） 所基通59－3 山林（事業所得の基因となるものを除く。）又は譲渡所得の基因となる資 産を法人に対し時価の2分の1以上の対価で譲渡した場合には、法第59条第1項第2号の 規定の適用はないが、時価の2分の1以上の対価による法人に対する譲渡であっても、 その譲渡が法第157条《同族会社等の行為又は計算の否認》の規定に該当する場合に は、同条の規定により、税務署長の認めるところによって、当該資産の時価に相当する 金額により山林所得の金額、譲渡所得の金額又は雑所得の金額を計算することができ る。（昭50直資3－11、直所3－19追加）Ⅱ 税務上の時価概念 所得税法の規定
Ⅱ 税務上の時価概念 所得税法の規定
所得税法の「時価」のまとめ
所得税基本通達 23~35 共-9 （四） （原則的な取扱い） 所得税基本通達 59-6 （具体的な取扱い） ①課税上弊害がない場合 ②「同族株主」判定は譲渡前の議決権数で行う。 ③その個人が、譲渡する非公開会社株式の、「中心的な同族株主」である場合には、そ の譲渡する非公開会社株式の時価は、常に「小会社」として評価する。 ④土地や上場有価証券を有する非公開会社の株式は、その土地や上場有価証券につ いては、当該譲渡又は贈与の時の時価で評価する。 ⑤純資産額方式で算定する際の評価益に対する法人税額は控除しないで評価する。 上記５つを満たす場合には、財産評価基本通達の「取引相場のない株式の評価」の方 法によることも認める。 評 価方式 中心的 な同族株 主 役員 そ の他 役員 そ の他 株 主 判定 の フ ロ ー 株主の態様 による区分 取得後 の議決権割合5 ％以上の株主 原則的評価 方 式 取得後の議決権割 合が5％以上の 株主 中心的な 同族株主がいな い場合 中心的 な同族株 主 がいる場 合 取得後の議決権割合が 5％ 未満の株主 同 族 株 主 の い な い 会 社 議決 権割合が15 ％以上 の グループに属する株 主 同 族株主 特例的評価 方 式 同族株主 以外の株主 同 族 株 主 の い る 会 社 取得後の議決権割合5 ％未 満の株主 中心的な 株主がいな い場合 中心的 な株主が いる場合 議決権割合が1 5％未満 のグループに属する株主 特例的評価 方 式 原則的評価 方 式 株主の判定は、すべて株式を移動した後の株式数に基づいて判定する点に注意してください。Ⅱ 税務上の時価概念 相続税法の規定
株式の評価方法
b c d B C D 5 （0.7=大会社、0.6=中会社、0.5=小会社） A － 類似業種株価 B － 評価時の類似業種の１株当たりの配当金額 C － 〟 〟 年利益金額 D － 〟 〟 簿価純資産価額 b － 評価会社の直前期末の１株当たりの配当金額 c － 〟 前１年間の１株当たりの利益金額 d － 〟 の１株当たりの簿価純資産価額 （上記算式のｃの金額が0のときは分母は3になります） 類似業種 比準方式 算 式 ＋ ×3＋ 0.7 0.6 0.5 × A× 評価時の発行済株式数（自己株式を除く） （評価差額＝相続税評価の純資産価額－簿価純資産価額） その株式の年配当金額 その株式１株当たりの資本金等の額 10% 50円 算 式 純資産 価額方式 配当還元 方式 相続税評価額に よる総資産価額 負債の 合計額 評価差額の 42％相当 － － × 原則的評価 特例的評価Ⅱ 税務上の時価概念 相続税法の規定
取 引 相場 の ない 株 式 の 評 価方 式 株 主区分 非支 配株主 会 社規模・ 特徴 本則 選 択 （特例 的評価） 併用方式 （類× 0.90＋純× 0.10） 併用方式 （類× 0.75＋純× 0.25） 併用方式 （類× 0.60＋純× 0.40） 併用 方式 （類×0.50＋純× 0.50） 併用 方式 （類×0.25＋純× 0.75） 株式保有 特定会 社 純資 産価額方 式 S1＋S2 方 式 土地保有 特定会 社 開業後３年未 満の会社 等 開 業前又は 休業中 の会社 清算 中の会社 （注 ） 「類」 は類似業 種比準 価額の 略で、「純」は 純資産価 額の略 です。 特 定 の 評 価 会 社 配 当 還 元 方 式 支 配株主 （原則的 評価） 批準要 素数１の会社 純資 産価額方 式 純資産 価額方 式 純資産 価額方 式 純資産 価額方 式 純資 産価額方 式 清 算分配 見込額の 分配まで の期間 に応ずる基準年 利率による複 利 現 価の額 純資 産価額 方式 類似 業種比準 方式 純資産 価額方 式 純資産 価額方 式 純資産 価額方 式 一 般 の 評 価 会 社 大 会社 中会 社（大） 中会 社（中） 中会 社（小） 小 会社Ⅱ 税務上の時価概念 相続税法の規定
従業員数100人未満の場合の会社規模の判定 卸売業 小売・サービス 業 卸売業、小売・ サービス業以外 卸売業 小売・サービス 業 卸売業、小売・ サービス業以外 20億円以上 10億円以上 10億円以上 50人超 80億円以上 20億円以上 20億円以上 14億円以上 7億円以上 7億円以上 50億円以上 12億円以上 14億円以上 20億円未満 10億円未満 10億円未満 80億円未満 20億円未満 20億円未満 7億円以上 4億円以上 4億円以上 30人超 25億円以上 6億円以上 7億円以上 14億円未満 7億円未満 7億円未満 50人以下 50億円未満 12億円未満 14億円未満 7,000万円以上 4,000万円以上 5,000万円以上 5人超 2億円以上 6,000万円以上 8,000万円以上 7億円未満 4億円未満 4億円未満 30人以下 25億円未満 6億円未満 7億円未満 7,000万円未満 4,000万円未満 5,000万円未満 5人以下 2億円未満 6,000万円未満 8,000万円未満 50人超 0.90 0.75 総資産価額（帳簿価額） 従業員数 取引金額 会社規模とLの割合 （中会社）の区分 直前期末の総資産価額（帳簿価額）及び直前期末以前１年間にお ける従業員数に応ずる区分 直前期末以前１年間の取引金額に応ずる区分 0.60 中会社 大会社 小会社 まず、総資産価額（帳簿価額）と従業員数を比較していずれか下位の区分を選択し、その結果と 取引金額の区分とを比較していずれか上位の区分が判定結果になります。
Ⅱ 税務上の時価概念 相続税法の規定
Ⅱ 税務上の時価概念 まとめ
純然たる第三者（注） との譲渡か？ （注）「純粋に経済合理性のある、市場経済原理に基づいて売買価額が決定される間 柄」を言う。例えば、銀行に対する譲渡の場面では、株式譲渡を通じて今後の融資拡大 に資する意図がある等とされ（H17年10月12日東京地裁）、当該銀行は「純粋に経済合 理性のある、市場経済原理に基づいて売買価額が決定される間柄」とも、それに準ずる とも認められない。 個人から法人へのみ なし譲渡か 売主の譲渡直前の議 決権で判定 買主の取得後の議決権で判定 適正時価の判定 法人税法上の時価、所得税法上の時価、相続税法上の時価 合意価額で 是認 是認 みなし譲渡課税 みなし贈与課税 みなし配当課税 付金課税、その他 寄 給与課税等 Yes（ほとん どないｹｰｽ） No Yes No高額譲渡、低額譲渡の課税関係 【売主：個人 買主：個人】 □低額譲渡 売主：実際の譲渡価額で譲渡所得を計算する。譲渡損が発生したとしても譲渡損はなかったものとみなす。 買主：時価よりも低い価額で譲受けた場合、贈与税が課される。 □高額譲渡 売主：時価よりも高い額で譲渡した場合、贈与税が課される。 買主：特別な課税関係はない。 【売主：個人 買主：法人】 □低額譲渡 売主：時価の2分の１未満で譲渡した場合、時価で譲渡したものとみなす。 （所法59、所施令169、所基通59-6） 同族会社等の場合は、時価の2分の1以上の対価でも、時価で譲渡したものとみなされる可能性あり （所基通59-3) 買主：取得価額と時価（法人税評価）との差額は、受贈益となる。 □高額譲渡 売主：取得価額と時価（所得税評価）との差額は、給与又は一時所得となる。 買主：取得価額と時価（法人税評価）との差額は、賞与又は寄付金となる。
