新規上場申請のための有価証券報告書
(Ⅰの部)の訂正報告書
株式会社ベルシステム２４ホールディングス
【表紙】
【提出書類】 新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書 【提出先】 株式会社東京証券取引所 代表取締役社長 宮原 幸一郎 殿
【提出日】 2015年11月４日 【会社名】 株式会社ベルシステム２４ホールディングス 【英訳名】 ＢＥＬＬＳＹＳＴＥＭ２４ ＨОＬＤＩＮＧＳ, ＩＮＣ． 【代表者の役職氏名】 代表取締役 社長執行役員ＣＥＯ 小 松 健 次 【本店の所在の場所】 東京都中央区晴海一丁目８番11号 【電話番号】 03-6843-0024(代表) 【事務連絡者氏名】 執行役員ＣＦО 古 谷 文 太 【最寄りの連絡場所】 東京都中央区晴海一丁目８番11号 【電話番号】 03-6893-9800 【事務連絡者氏名】 執行役員ＣＦО 古 谷 文 太
ファイル名:0001010_0759406572710.docx 更新日時:2015/10/30 13:59:00 印刷日時:2015/10/3013:59
１ 【新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書の提出理由】
2015年10月16日付をもって提出した新規上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の記載事項のうち、 「第一部 企業情報 第２ 事業の状況 ４ 事業等のリスク」、「５ 経営上の重要な契約等」の記載 内容について新たな記載事項の発生、及び「第５ 経理の状況 １ 連結財務諸表等 (１) 連結財務諸 表 連結財務諸表注記 ３０．関連当事者との取引」、「要約四半期連結財務諸表注記 ９．関連当事者 取引」の記載内容の一部に誤りがありましたので、これらの事項を訂正するため、新規上場申請のための 有価証券報告書(Ⅰの部)の訂正報告書を提出するものであります。２ 【訂正事項】
第一部 企業情報･･･････････････････････････････････････････････････････････････････････１ 第２事業の状況
････････････････････････････････････････････････････････････････････１ ４ 事業等のリスク･････････････････････････････････････････････････････････････････１ ５ 経営上の重要な契約等･･･････････････････････････････････････････････････････････２ 第５ 経理の状況･････････････････････････････････････････････････････････････････････３ １ 連結財務諸表等･････････････････････････････････････････････････････････････････３ （１）連結財務諸表･････････････････････････････････････････････････････････････････３ 連結財務諸表注記･････････････････････････････････････････････････････････････････３ ３０．関連当事者との取引･････････････････････････････････････････････････････････３ 要約四半期連結財務諸表注記･･･････････････････････････････････････････････････････４ ９．関連当事者取引･･･････････････････････････････････････････････････････････････４３ 【訂正箇所】
訂正箇所は 罫で示してあります。第一部 【企業情報】
第２ 【事業の状況】
４ 【事業等のリスク】
(訂正前) （16）べインキャピタルグループとの関係 （省略） また当社は、ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣとの間のマネジメント契約（内容については「第２ 事 業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。以下「ＢＣＰＬマネジメント契約」と言う。）に基づ き、マネジメントフィーを支払っております（「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 30 関連 当事者との取引」をご参照ください。）。当社が上場又は支配権が変更された場合、その時点で有効な契約期間満 了までのマネジメントフィーの残額を現在価値に引き直した額（625百万円を上限として減額交渉中であります。） をベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣに対して支払う義務を負っており、当社では、上場とともに確定する 当該金額を2016年２月期に税務上損金として処理する予定です。当該処理について、税務当局が当社と異なる見解 を採用する場合、当社の申告する損金の全部又は一部が、税務当局から損金として認定されず課税所得が増加する 結果、所得税費用が増加し、加算税・延滞税の支払を命じられる可能性があり、その場合当社グループの財政状態 及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 （省略）(訂正後) （16）べインキャピタルグループとの関係 （省略） また当社は、ベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣとの間のマネジメント契約（内容については「第２ 事 業の状況 ５ 経営上の重要な契約等」をご参照ください。以下「ＢＣＰＬマネジメント契約」と言う。）に基づ き、マネジメントフィーを支払っております（「第５ 経理の状況 １連結財務諸表等 （１）連結財務諸表 30 関連 当事者との取引」をご参照ください。）。当社が上場又は支配権が変更された場合、その時点で有効な契約期間満 了までのマネジメントフィーの残額を現在価値に引き直した額（ただし、2015年11月４日付の変更契約（AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT）により、当社が2015年12月31日以前に東京証券取引所に上場した場合には、その金額を 360百万円とすることを合意しております。）をベインキャピタル・パートナーズ・ＬＬＣに対して支払う義務を負 っており、当社では、上場とともに確定する当該金額を2016年２月期に税務上損金として処理する予定です。当該 処理について、税務当局が当社と異なる見解を採用する場合、当社の申告する損金の全部又は一部が、税務当局か ら損金として認定されず課税所得が増加する結果、所得税費用が増加し、加算税・延滞税の支払を命じられる可能 性があり、その場合当社グループの財政状態及び業績に悪影響を及ぼす可能性があります。 （省略）
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５ 【経営上の重要な契約等】
(訂正前)
（８）Bain Capital Partners, LLCマネジメント契約
当社は2014年10月７日付で、Bain Capital Partners, LLCとAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締 結しております。 主な契約内容は、以下の通りであります。 （省略） ④ 報酬 年間1.5億円のPeriodic Feeを４分割で毎四半期初めに支払うこととなっております。３ヶ月未満の期間に対 するPeriodic Feeの金額は日割計算によりますが、新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合、その 時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこととなっております（625 百万円を上限として減額交渉中であります。）。なお、当社が上場するまでの期間において、Bain Capital Partners, LLCがアドバイスした資金調達、組織再編等の取引が完了した場合には、別途当事者が合意し且つ 一般的な水準のSubsequent Feeを別途支払うこととなっております。
(訂正後)
（８）Bain Capital Partners, LLCマネジメント契約
当社は2014年10月７日付で、Bain Capital Partners, LLCとAMENDED AND RESTATED MANAGEMENT AGREEMENTを締 結し、2015年11月４日付で、これに関する変更契約（AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT）を締結しておりま す。 主な契約内容は、以下の通りであります。 （省略） ④ 報酬 年間1.5億円のPeriodic Feeを４分割で毎四半期初めに支払うこととなっております。３ヶ月未満の期間に対 するPeriodic Feeの金額は日割計算によりますが、新規株式公開又は支配権変更による即時終了の場合、その 時点で有効な契約期間満了までの残額を現在価値に引き直した額を一括で支払うこととなっております（ただ し、2015年11月４日付の変更契約（AMENDMENT TO MANAGEMENT AGREEMENT）により、当社が2015年12月31日以 前に東京証券取引所に上場した場合には、その金額を3.6億円とすることを合意しております。）。なお、当 社が上場するまでの期間において、Bain Capital Partners, LLCがアドバイスした資金調達、組織再編等の取 引が完了した場合には、別途当事者が合意し且つ一般的な水準のSubsequent Feeを別途支払うこととなってお ります。
第５ 【経理の状況】
１ 【連結財務諸表等】
(１) 【連結財務諸表】【連結財務諸表注記】
３０．関連当事者との取引 (訂正前) (省略) 役員報酬の内容 (省略) なお、元役員２名と締結しておりましたＥＶＳ契約については、それぞれ2015年４月27日及び2015年５月12日に当 該契約を解除する合意をいたしました。これにより、一定の条件の下で当社が負担すべきであった当該元役員への報 酬額を長期未払従業員給付として認識しておりましたが、当該支払義務は、ＢＣＰが間接的にその株式を保有する株 式会社ＢＣＪ－２４（現 株式会社スフィンクス）を契約者とした新しいＥＶＳによって引き継がれております。(訂正後) (省略) 役員報酬の内容 (省略) なお、元役員２名と締結しておりましたＥＶＳ契約については、それぞれ2015年４月27日及び2015年５月12日に当 該契約を解除する合意をいたしました。これにより、一定の条件の下で当社が負担すべきであった当該元役員への報 酬額を長期未払従業員給付として認識しておりましたが、当該支払義務は、ＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接 的にその株式を有する株式会社ＢＣＪ－２４（現 株式会社スフィンクス）を契約者とした新しいＥＶＳによって引き 継がれております。
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【要約四半期連結財務諸表注記】 ９．関連当事者取引 (訂正前) (省略) 当第２四半期連結累計期間(自 2015年３月１日 至 2015年８月31日) (単位：百万円) (注１) (省略)
(注２) 元役員に対して付与されていたEquity Value Sharingに関する当社の債務(長期未払従業員給付)829百万円 につき、当社の最終的な支配当事者であるＢＣＰがこれを支払うこととなったものであり、当第２四半期連 結累計期間において、資本剰余金の増加として認識しております。 (訂正後) (省略) 当第２四半期連結累計期間(自 2015年３月１日 至 2015年８月31日) (単位：百万円) (注１) (省略)
(注２) 元役員に対して付与されていたEquity Value Sharingに関する当社の債務(長期未払従業員給付)829百万円 につき、株式会社ＢＣＪ－２４(現 株式会社スフィンクス)がこれを支払うこととなったものであり、当第 ２四半期連結累計期間において、資本剰余金の増加として認識しております。 なお、株式会社ＢＣＪ－２４の株式はＢＣＰが投資助言を行うファンドが間接的に保有しております。 名称 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 期末残高 ＢＣＰ その他の関連当事者 役員の兼任等 経営管理等（注１） 75 13 所有者による拠出 （注２） 829 ― 伊藤忠商事㈱ その他の関連当事者 役員の兼任等 経営管理等（注１） 75 13 名称 関連当事者との関係 取引の内容 取引金額 期末残高 ＢＣＰ その他の関連当事者 役員の兼任等 経営管理等（注１） 75 13 ㈱ＢＣＪ－２４(現 ㈱スフ ィンクス) その他の関連当事者 所有者による拠出 （注２） 829 ― 伊藤忠商事㈱ その他の関連当事者 役員の兼任等 経営管理等（注１） 75 13
