開講セメスタ・履修形態 2 年次・秋学期・昼・選択必修 科 目 分 類 法律系 応用･実践科目 授 業 科 目 名 会社法演習 担 当 教 員 栗山 徳子 授 業 テ ー マ ・ 目 的 公認会計士論文式試験「企業法」の過去問、あるいは過去問を基礎に作成した問題を取り上 げる。公認会計士論文式試験の過去問では、会社法の重要論点が適切に取り上げられており、 2014 年会社法の一部改正に関係する問題も多く出題されており、出題レベルも大学院の授業 で取り上げるのに適しているからである。予め解答を導くのに必要な資料を配布して検討の 助けにしてもらう。 達 成 目 標 設問の問題点を的確に把握し、問題が問うていることを単に表面的に捉えるのではなく、論 点を総合的に考察する力を身につけ、併せて論述のための構成力を涵養することを目標とす る。 授 業 の 形 態 毎回、演習問題に対する解答を記述したペーパーを提出してもらい、適切な解答が得られて いない答案については、問題点の把握ミスや把握不十分な点が何であるかを指摘し、質疑応 答しながら授業を進める。 評 価 方 法 設問に対する解答を基礎に、質疑への応答状況により評価する。 履 修 者 へ の 要 望 (履修条件等) 会社法についてより幅広く、より深く理解したいという意欲をもっている学生の履修を希望 する。 授 業 内 容 第 １ 回 ⑴ Ｐ株式会社の代表取締役Ｙが、Ｐ社と同種の事業を行っているＱ株式会社の代表取締役 に就任する場合、会社法上どのようなことが問題となるか。 ⑵ Ｐ株式会社の代表取締役Ｙが、Ｐ社と同種の事業を行っているＱ株式会社の支配人に就 任する場合、会社法上どのようなことが問題となるか。 第 ２ 回 ⑴ 大会社である公開会社の業務執行に関して、指名委員会等設置会社とそれ以外の会社と ではどのような違いがあるか。 ⑵ 大会社である公開会社の監督・監査に関して、指名委員会等設置会社、監査等委員会設 置会社とそれ以外の会社とではどのような違いがあるか。 第 ３ 回 ⑴ 全部または一部の株主に対して招集通知を発することなく開催された株主総会におい て、適法に決議できるのはどのような場合か。 ⑵ 全株主に株主総会の招集通知を発しなければならない場合に、一部の株主に招集通知が 発せられず開催された株主総会の決議の効力はどうなるか。 第 ４ 回 ⑴ Ｐ株式会社が、事業の重要な一部をＱ株式会社に譲渡する場合、①Ｐ社株主、②Ｐ社債 権者、③Ｑ社の利益は、どのように保護されるか。 ⑵ Ｐ社が、事業に関して有する権利義務の重要な一部を吸収分割によりＱ社に承継させる 場合、事業譲渡と比較し、債権者はどのように保護されるか。 第 ５ 回 ⑴ 1000 株を発行しているＰ株式会社が、100 株の株主Ｃから自己株式を取得するには、会 社法上、どのような手続きが必要か。 ⑵ 700 株を保有する代表取締役Ａと 200 株を保有する取締役Ｂが、株式併合により株主Ｃ を排除するために取るべき手続と株主Ｃの保護を検討せよ。 第 ６ 回 ⑴ Ｐ株式会社の取締役Ｂが、Ｐ社と取引するための会社法上の手続きは何か。 その手続きを経ずになされた取引の効力はどうなるか。 ⑵ 代表取締役Ａが、監査役会設置会社であるＰ社と取引した場合、Ａおよび他の取締役は、 Ｐ社に対してどのような責任を負うか。
授 業 内 容 第 ７ 回 種類株式を発行していない公開会社であるＰ株式会社が、現経営陣と対立している株主Ｖの 持株比率を低下させることを目的に、特に有利な払込金額でＷに新株を発行することを、株 主総会ではなく取締役会で決議した。この新株発行の効力発生前・発生後、株主Ｖは、Ｐ社 に対し、どのような主張ができるか。 第 ８ 回 Ｒ株式会社は発起人Ａが発起設立により設立し、定款にはＡ所有不動産を現物出資する旨記 載されていたが、定款所定価額の相当性は公認会計士の証明と不動産鑑定士の鑑定評価を受 け、検査役の調査は免除されていた。会社成立時の価額が定款所定価額を著しく下回る場合、 関係者はどのような責任を負うか。 第 ９ 回 Ｒ社成立前、発起人Ａは、Ｘとの間で、Ｒ社の事業用機械設備の譲受契約を締結したが、定 款にはその旨の記載をしなかった。Ｒ社成立後、Ｒ社に対し機械設備を引き渡したＸは、そ の代金の支払いをＲ社に請求できるか。Ｒ社成立後、機械設備の引渡しが未了の場合、Ｒ社 はＸに引き渡しを請求できるか。 第 １ ０ 回 Ｐ株式会社は公開会社であるが、有価証券報告書提出会社ではなく、種類株式発行会社でも ない。同社が、発行済株式総数の10％相当の自己株式を、有償で、全株主に売却機会を与え た上で取得しようとする場合の法的手続きは何か。同率の自己株式を、株主Ａから取得する 場合の法的手続きは何か。 第 １ １ 回 Ｐ社が、監査役設置会社で会計監査人設置会社でない場合、代表取締役Ａが分配可能額が100 万円未満なのに、粉飾した計算書類を作成し、監査役Ｃの適法意見を得て、取締役会の承認 を得、定時総会に計算書類承認および 1 億円の剰余金配当議案を提出して承認を得た場合、 関係者はどのような責任を負うか。 第 １ ２ 回 上記違法配当の1 か月後、Ｘ社は、上記計算書類と監査報告書を確認した上で、Ｐ社に融資 を行った。しかし、Ｐ社は、違法配当6 か月後、事実上の倒産状態に陥り、Ｘ社は、貸付債 権の支払いを受けられなくなった。代表取締役Ａと取締役Ｂは、Ｘ社に対して、どのような 責任を負うか。 第 １ ３ 回 資本金 5 億円、資産総額 10 億円の公開会社であるＳ株式会社代表取締役Ｄは、財務状況が 悪化している子会社Тを救済するため、Т社の財務状況を調査しないまま、Ｓ社取締役会の 承認を得て、1 億円をＴ社に融資したが、融資 2 か月後にＴ社は倒産した。Ｄは、Ｓ社に対 してどのような責任を負うか。 第 １ ４ 回 上記Ｔ社の倒産により、Ｓ社の財務状況も悪化したため、代表取締役Ｄは、取締役会の承認 を得ずに、Ｓ社の工場建設予定地を、時価1 億円でＹ社に譲渡した。Ｙ社の土地明渡請求に 対し、Ｓ社は、取締役会の承認を得ない譲渡であることを理由に明渡を拒絶したが、拒絶は 正当か。 第 １ ５ 回 いずれも種類株式発行会社でなく公開会社であるＵ社とＶ社とが、Ｕ社を株式交換完全親会 社とし、Ｖ社を株式交換完全子会社とする株式交換契約を締結する場合、Ｕ社がＶ社株主に 対して対価としてＵ社株式のみを交付するとき、Ｕ社の株主総会の承認を得ないでよいとさ れるのはどのような場合か。 テ キ ス ト 特に指定しない。 参 考 図 書 毎回、検討に必要な参考資料を配布する。
開講セメスタ・履修形態 2 年次・秋学期・夜・選択必修 科 目 分 類 法律系 応用･実践科目 授 業 科 目 名 会社法演習 担 当 教 員 滿井 美江 授 業 テ ー マ ・ 目 的 税理士、公認会計士、企業の経理・総務担当者として知っておきたい会社法の重要判例を取 り上げ、会社法の理解を深めることを目的とする。 達 成 目 標 判例の争点となっている会社法の規制・論点をおさえたうえで判決・学説を的確に理解し、 自分なりの主張を持って判例研究報告およびそれに対するディスカッションに参加できる実 践的な総合力をつけることを目標とする。 授 業 の 形 態 学生の発表とディスカッションによるゼミ形式を基本とする。教員は適宜、学生の理解度に 合わせてサポート・指導を行う。 評 価 方 法 発表の内容、ディスカッションへの参加状況等を総合評価する。 履 修 者 へ の 要 望 (履修条件等) 民法・会社法の基本的な知識・理解を前提に、判例を通じて会社法をより深く理解し、自ら 報告・ディスカッションに参加したいという意欲のある学生の履修を希望する。 授 業 内 容 第 １ 回 議決権行使阻止工作と利益供与 〔蛇の目ミシン利益供与事件〕 第 ２ 回 第三者割当て増資と新株発行の差止め 〔忠実屋・いなげや事件〕 第 ３ 回 買占めによる株価の高騰と新株の有利発行 〔宮入バルブ事件〕 第 ４ 回 特定の株主の持株比率の低下と新株発行の差止め 〔ベルシステム２４事件〕 第 ５ 回 第三者割当てによる新株予約権の発行差止め 〔ニッポン放送対ライブドア事件〕 第 ６ 回 新株予約権無償割当てと株主平等原則 〔ブルドックソース事件〕
授 業 内 容 第 ７ 回 書面による議決権行使と委任状勧誘 〔モリテックス事件〕 ８ 回 取締役会決議を要する重要財産の処分 〔奈良屋事件〕 第 ９ 回 取締役の競業避止義務 〔山崎製パン事件〕 第 １ ０ 回 法令違反と取締役の対会社責任 〔野村證券事件〕 第 １ １ 回 取締役の注意義務と経営判断原則 〔アパマンショップ事件〕 第 １ ２ 回 有価証券報告書の虚偽記載と内部統制システム構築責任 〔日本システム技術事件〕 第 １ ３ 回 銀行取締役の善管注意義務 〔拓銀カブトデコム事件〕 第 １ ４ 回 取締役報酬の無報酬化と取締役の報酬請求権 〔協立倉庫事件〕 第 １ ５ 回 会社分割と労働契約 〔日本アイ・ビー・エム会社分割事件〕 テ キ ス ト 酒巻俊雄他編『会社法重要判例』（成文堂、2013） 松岡啓祐『最新会社法講義 第 3 版』（中央経済社、2016） 『ポケット六法』（有斐閣）が望ましいがその他も可。いずれも平成 28 年版とする。 参 考 図 書 『会社法判例百選』・『同［第 2 版］』（別冊ジュリスト 180・205 号） 奥島孝康他編『新基本法コンメンタール会社法１～３』（日本評論社、2010・2015）
