各 位
当社
知らせ
当社
在 方
本方針 規
当社 あ 当 3 全員
い 賛
要性 位
が 発行 者 で
せ
社 本日開催
方 関 本
針 いい
規則
本規則
社 行者
決議 行い
員 う 2
査役
賛成 意
本規則
鑑 効期
降 更新
い
本日現在
であ る株 券等
催 締役会
本方針 会社
決 本規則
株式移転
あ 株券等
当社
社外 査
役 本規則
意見 述
当社 締役会
期限 成
い
当社
等の 大量 買
会 い
社法施行規則
いい
本日付
等 大 買付
締役会
査役 出席
則 体的運
会 決
26 10
当社株主総
社株式 大規
1 会社
表者
問合
買付け等に
当社 務
則第118条第
当社 導入
付 当社 完
付 等 関
席 締役
運用 適
本日 開催
総会 い
規模 買付行
定 定 株式会
者 定 表
(コ 番
先定 締役
関 す る 規則
務 業
第 号 規
行者 あ
い 決議
完全子会社
規則 買
当社 締
役 全員一
行わ
効
当社第 回
改 株主
行 関
会社ウエ コ
締役社長定 番号定 6091定 役経営管理本 Ｌ 086-254
則
買収防衛
業 方針 決
あ 株券等
買 防衛策
締役 全員
認可決 条件
い
回 時株主総
主 皆
体的提案
成26 2
コ
山地 弘
東証第 部
本部長 大倉 4-6111( 表
衛策
に 関
決 支配
いい
大 買付
知 い
株式会社ウ 実質的
員 当社
決
本規
総会 終結
認 い
案
3日
ング
部) 一夫
表)
する お
者
等 関
い
ウエ コ
容
社 査役
規則
2
当社グ 務 業 方針 決 支配 者 在 方 関 本方針
当社 未来 残 自然 共生社会 企業理念 人 や い未来 建設 地域
社会 献 使命 地域社会 密着 総合建設コン タン
わ 高度 術 環境 地質 地 土木 水遈等 幅広い 設計 調査
等 業務 通 社会資本 整備 充実 寄 展 い
当社 当社 務 業 方針 決 支配 者 当社 務 業
容や当社 企業価値 源泉 十 理解 当社 企業価値 株主共 利益 的
確保 向 い 可能 者 あ 必要 あ 考え
公開会社 あ 当社 株式 い 株主 投資家 皆様 自由 引 認
い 当社 当社 務 業活動 支配 者 在 方 関 断
終的 当社株主 皆様 意思 行わ あ 考え
特 者 大 買付 応 当社株式 売 否 終的 個々 当
社株主 方々 断 委 考え 当社 当社株式
い 大 買付 場合 あ 当社 企業価値 株主共 利益
資 あ 否 あ
外部者 あ 買 者 買 提案 際 当社株主 皆様 い
当 提案 当社 形無形 経営資源 将来 見据え 施策 潜在的効果 当社
企業価値 構成 要素 鑑 当社 企業価値 株主共 利益 い 影響 及
い 短期間 う 適 断い 必 容易 い 思
わ 従い 大 買付 提案 際 当社株主 皆様 買 提案 容
検討 十 情報や時間 提供 あ 敢え 当社株式
大 得や買 提案 行う者 当社 務 業 方針 決 支配 者
適 あ 考え
株式 大 買付 中 目的等 見 当社 企業価値 株主共
利益 明白 侵害 や当社株主 皆様 当社株式 売 実 強要
当社 締役会 い 買 者 提示 条件 利 条件 買
者 協議 交 必要 等 あ 得
特 当社 企業価値 株主 皆様 締役 従業員 顧客 引先あ い 地域社
会 人々等 様々 関係者 支え 生 出 当社 主業 あ 総合建設コン
タン 業 主 地域社会 密着 公共 公益 業 関 業務 担
関係 当社 社会的評価 企業価値 向 非常 要 要素 あ 考え
実現 当社 国 地方自治体等 顧客 関係業者や地域住民等
信頼関係 強化 経 産業 成熟化 少子高齢化 地球環境問 等 派生
様々 課 応 新 コン ング機能 創設や高度 術 獲得
担う人材 確保 育成等 積極的 行 加え 社会的評価 向
健全 強固 務体質 維持 可 要素 あ 観 務体質 維
持 向 組
3
的使命 企業価値 源泉 充 理解 短期的 益 確保 中長期的
視 立 的 当社 企業価値 向 株主共 利益 維持 行
必要 考え
当社 企業価値 源泉 理解 うえ 中長期的 確保 向
当社 企業価値 株主共 利益 毀損 当社 企業
価値 株主共 利益 資 い大規模 買付 行う者 当社 務 業
方針 決 支配 者 適 あ 考え
う 者 大規模 買付 必要 相当 抗措置 講
当社 企業価値 株主共 利益 確保 必要 あ 考え
本方針 実現 資 特 組
．企業価値向 組 い
当社 昭和45 創業 来 地域社会 献 使命 設計 調査業務 測 業
務 地質調査業務 通 社会資本 整備 充実 寄 い
業務実績 通 わ 顧客等 信頼関係 一 強固
地域 密着 細や 営業活動 実施 顧客満足度 向
近 遈路 橋梁 ン 等 長 命化 コン ング業務
タ 航空 活用 地 画像解析 作成等 防災関連業務 高性能
Ｐ 専用車両 搭載 ング
元高精度情報計測 術 コン ング 当社 持 ウ ウ 大
限 利用 業務 注力
大規模自然災害 備え 全 心 社会 土地 空間 効活用
社会資本 整備 様々 課 応機能 強化 地域社会 的確
応 コン ング機能 提供 益機会 創出
う 時 趨勢 コン ング能力 揮 術力 向
担う高度 専門性 術者 確保 育成 企業価値向
可 項 あ 考え 遉成 当社 公的研究機関 術者 派
遣 大学 共 研究 社 研修会等 積極的 実施
尚 当社 新規 業 い 成22 指 管理者 官民連携 業
あ 神戸市立須磨 浜水族園 指 管理 業 参入 神戸市
当社 特色 あ 自然環境 ウ ウ 活
業 組
今 企業理念 あ 未来 残 自然 共生社会 実現 向 人 や い未
来 建設 地域社会 献 使命 術力 創造力 実践力 集結 統合
4
． コ ン 強化
当社 企業価値 高 組織体制や 督体制 整備 適 機能 い
要 課 あ 考え 当社 成5 3 大阪証券 引所市場第
部 株式 場 所 経営 権限明確化 経営 透明性向 組 参
意思決 迅速化 執行役員制度 導入 締役 視 督 体制
経営責任 明確化 環境 変化 迅速 応 体制 構築
締役 任期 1 査役会 社外 査役2 含 査役3
構成 査役3 締役会 出席 当社 業務 産状況 関
調査 当社 締役 業務執行 い 査 行 ウエ コグ
行動憲章 コン ン 規則 独占禁 法等 遊 行 関 役員 社
員 処 規 社 通報制度規 等 制 コン ン 委員会 期的
開催 法 遵
う 当社経営 当社 企業価値 株主共 利益 大化 目指 緊張
感 責任感 持 日々 経営 当
本方針 照 適 者 当社 務 業 方針 決 支配
防 組
．本規則 目的
当社 当社 企業価値 株主共 利益 資 い大 買付 行う者 当社
務 業 方針 決 支配 者 適 あ 考え い
う 適 者 当社 務 業 方針 決 支配 防
当社 企業価値 株主共 利益 大 買付 抑 当社株式
大 買付 行わ 際 当社 締役会 株主 皆様 案 提案 あ い
株主 皆様 大 買付 応 否 断 必要 情報や時間 確
保 株主 皆様 交 行う 等 可能 組 必要 可 あ
断 体的 当社 締役会 前 意 い 当社経営権
得や支配権 変動あ い 当社 務 業活動 支配 影響力 行使 目的
当社 行者 あ 株券等 当社株券等 いい 議決権割合 20％
得 目的 大 買付 や 大 買付 提案 大 買付 等
総称 大 買付 等 行う者 大 買付者 いい 行わ 場合 当 大
買付 等 い 応 行う い 公 透明性 高い手 設
目的 本規則 制 い
大 買付 等 行わ 場合 当社株主 皆様 意思 適 映
当社株主 皆様 適 断 行う 状況 確保 必要 あ
当社 締役会 当 大 買付 等 い 迅速 誠実 調査 行 当社株主
皆様 必要 十 断材料 当社 締役会 案 含 提供
5
当社 締役 自己保身等 恣意的 断 入 防 当社株主
皆様 意思 確認 手 や当社 締役会 抗措置 動 場合 手 等
あ 明確化 必要 あ 考え
本規則 い 大 買付 等 行わ 場合 大 買付者や当社 締役会
遵 手 当社株主 皆様 意思 確認 手 等 い 客観的 体
的 い 当社 現時 い 特 第 者 当社株
券等 大 買付 行う 提案や通告 い わ あ
． 本規則 概要
特段 載 い限 用語法 本規則 従う
(1)本規則 骨子
本規則 規則本文 大 買付 等 際 大 買付者 グ 等
当社 提出 情報 例示 附則 ．情報開示 求 項 株主
皆様 無償割当 行わ 場合 新株予約権 概要 附則 ．新株予
約権 概要 構成 い
規則本文 規則制 目的 用語 義 大 買付 等 関 手 非濫用
的買付提案 要件 適 買付提案 要件 大 買付 等 関 情報提供 検討期
間 開示情報 使用 検討結果 開示 株主意思確認手 本新株予約権 株主
無償割当 実施 本規則 廃 法 改 等 修 等 い
本規則 主要 項 い 概要 明い 本規則 細
紙 当社 行者 あ 株券等 大 買付 等 関 規則
覧 い 本規則 適 運用 当社 締役会 恣意的 断
防 諮問機関 独立委員会 設置 独立委員会
関 概要 い 紙 独立委員会規則 概要 体的 委員 氏 等
い 紙 独立委員会委員 氏 略歴 覧 い
本規則 手 大 流 紙 大 買付 等 抗措置
動 動 決 流 覧 い
(2)本規則 主要 項
大 買付 関 手
大 買付者 グ 等 当社 締役会 前 意 い 大
買付 等 行う場合 当 大 買付 等 実施 先立 本規則 意
向表明書 当社株主 皆様 断 当社 締役会 意見形成
必要 十 情報 本必要情報 いい 当社 締役会 提出
頂
大 買付者 グ 等 提出 情報 容 十 あ 断
場合 大 買付者 グ 等 適 回答期限
追加的 情報 資料 提供 提出 う求 あ 場合
6
料 当社 締役会 追加的 提供 い
当社 締役会 い 当 情報 資料 当社株主 皆様 断 当社
締役会 意見形成 必要 十 あ 断 場合 当社
締役会 公表 当 公表日 起算日 逭行 検討期間 大 買付
等 条件 現金 価 全 貨 当社株券等 全 象
公開買付 あ 場合 60 日 外 場合 90 日
い 大 買付 等 非濫用的買付提案 当 否
適 買付提案 当 否 い 検討
当社 締役会 大 買付 等 非濫用的買付提案 要件 満 い い 断
場合 原則 本規則附則2. 概要 規 新株予約権 本
新株予約権 いい 無償割当 行う
当社 当社 締役会 当 大 買付 等 非濫用的買付提案 要件 満
適 買付提案 要件 満 い い 断 場合 原則
本新株予約権 無償割当 実施 否 い 株主意思確認手
行う 当 大 買付 等 非濫用的買付提案 要件 満
適 買付提案 要件 満 い 当社 締役会 断 場合
原則 当社 当 大 買付 等 関 新株予約権 無償割当 行わ
い
当社 締役会 大 買付 等 非濫用的買付提案 当 否 適
買付提案 当 否 い 検討 行う 際 当社 締役会 独立
第 者機関 あ 独立委員会 諮問 必要 応 専門家 弁護
士 公認会計士 証券会社 企業価値評価コン タン 等 含 限
外部専門家 いい 協議 行う 独立
委員会 勧告 大限 尊 誠実 慎 検討
必要 応 大 買付者 グ 等 間 大 買付 等 係 条件
改善 い 交 当社 締役会 案 提示
大 買付者 グ 等 当社 締役会 株主意思確認手
い 本新株予約権 無償割当 実施 決 公開買付 開始
方法 大 買付 等 着手 い
非濫用的買付提案 要件
非濫用的買付提案 各号 規 要件 全 満 大 買付
等 いい
(i) 本規則 手 遵 あ
(ii) 大 買付者 グ 等 真 当社 経営 参加 意思 い
わ 株価 高値 株式 当社若 当社 関
係者 引 目的 当社株券等 大 買付 等 行 い
い
(iii) 大 買付者 グ 等 当社 経営 一時的 支配 当社
7
等 当 大 買付者や グ 会社等 移譲 いわゆ 焦土
化経営 行う目的 当社株券等 大 買付 等 行 い い
(iv) 大 買付者 グ 等 当社 経営 支配 当社 資産
等 当 大 買付者や グ 会社等 債務 担保や弁 源
流用 予 当社株券等 大 買付 等 行 い い
(v) 大 買付者 グ 等 当社 経営 一時的 支配 当社
業 当面関係 い い 動産 価証券等 高 資産等 売 処
処 利益 一時的 高配当 あ い 一時的高配当
株価 急 昇 機会 狙 株式 高値売 抜 目的 当社株
券等 大 買付 等 行 い い
(vi) 大 買付者 グ 等 初 買付 条件 利 段階目
降 買付条件 利 若 明確 い 買付条件 設
初 買付 応 既存株主 利益 被 う 状況
既存株主 株式 売 売 急 う 大 買付 等 予
い い
適 買付提案 要件
適 買付提案 各号 規 要件 全 満 大 買付提案 い
い
(i) 大 買付 等 係 条件 価 種類 金 大 買付 時期 方法
含 当社 本源的価値 照 十 適 あ
(ii) 大 買付者 グ 等 提案 大 買付 等 係 条件
大 買付 適法性 実現可能性 大 買付 経営方針 業計
画 大 買付 当社 株主 皆様 従業員 労働組合
引先 顧客 地域社会 当社 係 利害関係者 応方針等
含 容 当社 企業価値 生 出 必要 可 国 地方自
治体 顧客 関係業者や地域住民等 信頼関係 維持 強化
経 産業 成熟化 少子高齢化 地球環境問 等 派生 課 応
新 コン ング機能 創設 揮や高度 術 獲得
担う人材 確保 育成 資
株主意思 確認
当社 締役会 大 買付 等 非濫用的買付提案 要件 満
適 買付提案 要件 満 い い 断 場合 当 大 買付 等 関
本新株予約権 無償割当 実施 否 い 当社株主 皆様 意思 確認
手 株主意思確認手 いい 実施い
当社 株主意思確認手 い 本新株予約権 無償割当 実施
い 賛 得 場合 本規則 従い本新株予約権 無償割当 行い
方 株主意思確認手 い 本新株予約権 無償割当 実施 否決 場合
8
わ 限 当 大 買付 等 関 本新株予約権 無償割当 行い
本規則 廃
本規則 1 当社 株主総会 い 株主 本新株予約権 無償割当
関 項 決 い 締役会 委任 撤回 決議 行わ 時
2 当社 締役会 決 本規則 廃 決議 時 3 成 24 10
25 日開催予 当社 時株主総会終結 時 3 終了 業 度 う
終 関 時株主総会終結 時 う い時 廃
本規則 法 改 等 あ 場合 本 時株主総会 決議 趣
い範 当社 締役会 い 変更 修 行う場合 あ
． 本規則 株主 皆様 投資家 皆様 大 買付者 え 影響
(1) 株主 皆様 え 影響
本規則 改 本新株予約権 無償割当 行わ い限 当社 株主
皆様 直接 体的 影響 生 あ
当社 締役会 決議 株主意思確認手 本新株予約権 無償割当 実施
決 場合 割当 準日 株主 皆様 保 当社普通株式1株
本新株予約権1個 割合 本新株予約権 無償 割 当 場合
権利行使期間 4. 2 い 載 本新株予約権 行使 係 手
行わ い株主 保 株式 株主 本新株予約権 行使 希釈化等 影
響 但 当社 4. 2 載 得 手
大 買付者 グ 等 大 買付者 グ 行使
う い 者 大 買付者 グ 当社 株券等 公開買
付 関 公開買付応募申込書 提出 い 者 公開買付応募契約 締結
い 者 含 本 ． い 外 株主 皆様 本新株予
約権 得 引 換え 当社普通株式 交付 あ 当社
得 手 場合 大 買付者 グ 等 外 株主 皆様 本
新株予約権 行使 行使価 相当 金銭 払込 当社株式 領
場合 当社株式 領 株主 皆様 保 当社株式1株あ
価値 希釈化 生 保 当社株式全体 価値 希釈化 生
(2) 投資家 皆様 え 影響
当社 経営権 得や支配権 変動あ い 当社 務 業活動 支配 影
響力 行使 目的 当社 株券等 大 買付者 現 場合 当社株価 変動
予想 共 抗措置 本新株予約権 無償割当 決議 場合
当社株式1株あ 価値 希釈化 想 あ い 本新株予約権 無償割当
係 決議 得条項 当 本新株予約権 無償 得 行わ 新株 交付 行
わ い場合 想 当社株式1株あ 価値 希釈化 生 い 態
想 等 時々 状況 当社株価 株式 株当 価値 変動
可能性 あ
9
権 無償割当 新 得 当社株式1株あ 価値 希釈化
場合 想
大 買付 等 関 検討結果 投資 断 著 い影響 え 想
要 項 関 当社 何 決 場合 金融商品 引法 東
京証券 引所 場 価証券 行者 会社情報 適時開示等 関 規則
等 則 広 投資家 皆様 遅滞 適 公 情報 透 様 適時開示情
報閲覧 TD や当社 情報開示 行い
(3) 大 買付者 グ 等 え 影響
当社 経営権 得や支配権 変動あ い 当社 務 業活動 支配 影
響力 行使 目的 当社株券等 議決権割合 20％ 得 大 買付 等
行う場合 本規則 尊 遵 頂 必要 あ 本規則 従わ 大 買付
等 行わ 等 理由 当社 締役会決議 い 抗措置 動 決
場合 本新株予約権 無償割当 行わ 当 大 買付者 グ
等 本新株予約権 割当 本新株予約権 行使 出来
場合 大 買付者 グ 等 当社株式 保 割合 大 1/2程度 希
釈化 想
． 本新株予約権 割当 伴い当社株主 皆様 必要 手
(1) 本新株予約権無償割当 手
当社 本規則 従 本新株予約権 無償割当 行う場合 本新株予約権 無
償割当 係 割当 準日 2逬間前 公告 い 本新株予約権
割当 準日 当社 株主 簿 録 株主 当社 皆様
割 当 但 新株予約権証券 行い 当社株主
皆様 当 割当 準日 株主 簿 録 必要 あ
(2) 本新株予約権 行使 手
定 当社 割当 準日 当社 株主 簿 録 当社株主 皆様
原則 本新株予約権 行使請求書 当社株主 皆様 大 買付者
グ い 大 買付者 グ 行使 う
い い 大 買付者 グ 当社 株券
等 公開買付 関 公開買付応募申込書 提出 い い や公開
買付応募契約 締結 い い い 表明保証条項 補償条項
誓約文言等 載 書式 本新株予約権 権利行使 必
要 書類 権利行使請求書類 いい 送付い
定 当社 権利行使請求書類 送付 併 金銭払込 扱場所 行使請求
付場所 通知申 あ
定 大 買付者 グ 株主 皆様 権利行使期間 金銭払
込 扱場所 本新株予約権 行使価 相当 金銭 行 当社普通株式1株
1 限 当社株式1株 時価 2 1 金 限 金
10
込 手 行 頂 権利行使請求書類 行使請求 付場所 提出頂
本新株予約権1個 当社普通株式1株 行
定 当社 締役会 大 買付 等 撤回 場合等 無償 新株予約権 得
場合や 新株予約権 得 価 当社普通株式 交付 決
場合 あ 当社普通株式 交付 決 場合 当社
株主 皆様 行使価 相当 金銭 払込 当社 本新株予約権
得 価 当社普通株式 領 場合
当社株主 皆様 途 大 買付者 グ い 大 買
付者 グ 新株予約権 行使 う い い
大 買付者 グ 当社 株券等 公開買付
関 公開買付応募申込書 提出 い い や公開買付応募契約 締結
い い い 表明保証条項 補償条項 誓約文言等 載
書式 書面 提出い 必要 あ
定 権利行使 方法 払込 方法等 細 本新株予
約権 割当 関 決議 行わ 当社株主 皆様 情報開示
通知申 あ 容 確認 い
．本規則 あ 意思決 手 等
本規則 本 時株主総会 い 当社 款 本規則 載 条件 従い新
株予約権株主無償割当 関 項 決 権限 当社 締役会 委任 議案
株主 皆様 認 い 条件 改 うえ
本規則 関係法 大阪証券 引所 企業行動規範 関 規則 ( 成24
30日改 )第11条 経 産業省 法務省 企業価値 株主共 利益
確保又 向 買 防衛策 関 指針 成17 5 27日 経 産
業省 設置 企業価値研究会 表 報告書 近時 諸環境 変化 踏 え 買
防衛策 在 方 成20 30 日 等 踏 え 容 あ 関連 例
趣 等 十 映 制 あ
当社 本規則 策 際 外部専門家等 第 者 言
紙 当社 行者 あ 株券等 大 買付 等 関 規則
紙 独立委員会規則 概要
紙 独立委員会委員 氏 略歴
11
紙
株式会社ウエ コ ング
当社 行者 あ 株券等 大 買付 等 関 規則 買 防衛策
第1条 本規則制 目的
本規則 予 当社 締役会 意 場合 当社 経営権 得や支配権 変
動あ い 当社 務 業活動 支配 影響力 行使 目的 当社 行
者 あ 株券等(注 ) 当社株券等 いう 大 得行 若 当社 企
業価値 株主共 利益 毀損 可能性 大 い当社株券等 大 得行 防
当社株券等 適 大 買付 場合 規則 あ
第2条 義
本規則 い 大 買付 当社株券等 議決権割合(注 ) 20％ 得
保 者 注 行 いい 大 買付提案 大 買付 提案 いい 大
買付 大 買付提案 総称 大 買付 等 いう 大 買付者 グ
等 大 買付 等 行う個人 法人 団体等 当社株券等
実質保 者 注 大 買付者 いう 共 保 者(注
) 特 関係者 注 大 買付者 直接 間接 支配 い 者
実質的支配者 いう 実質的支配者 共 保 者 特 関係者 大 買付
者 実質的支配者 共 保 者 特 関係者 当 大 買付 協
調 若 合意 行動 い 者 いう 但 各号 当 者 大
買付者 グ 等 含 い
(1) 本規則改 日現在 い 既 当社株券等 議決権割合 20％ 保 い 者
当社 自己株式 得 原因 自己 意思 当社
株券等 議決権割合 20％ 保 者 但 者 当社
株券等 得 場合 含 い
(2) 当社株券等 議決権割合 20％ 保 当社 経営権 得や支配権
変動あ い 当社 務 業活動 支配 影響力 行使 目的 い者
但 者 当社株券等 い 議決権割合 20％未満 う 当社株券等
速や 処 当社株券等 保 い 当社 締役会 了 容 契約
速や 締結 行 場合 限
(3) 当社 当社 当社 子会社 従業員持株制度 持株会 当社持株会
いう 従業員福利厚生制度 組織 当社持株会 組織 当社
株券等 保 法人 者等 当社持株会 組織 資金拠出 目的
当社株券等 保 法人 者
(4) 第1号 い 第3号 準 当社 経営権 得 支配権 変動 当社 務
業活動 支配 影響力 行使 目的 い者 当社 締役会 認 者
12
株券等 法第27条 2第1項 規 株券等 い 当
いう
注2 本規則 い 議決権割合 当社株券等 金融商品 引法第27 条
23第1項 規 株券等 いう 保 者 法第27条 23第3項
保 者 者 含 共 保 者 注 5 義
者 いう 関 株券等保 割合 法第27条 23第4項 義
株券等保 割合 いう 当社株券等 法第27条 2第1項 規
株券等 いう 買付 等 株券等 買付 償 譲
いい 引所金融商品市場 外 売買等 方法 問わ い 行う者 株
券等所 割合 法第27条 2第8項 規 株券等所 割合 いう
特 関係者 注6 義 者 いう 株券等所
割合 合計 いう 各割合 算出 係 行 株式 総数 法第 27 条 23
第4項 規 行 株式 総数 当 総議決権 数 法
第27 条 2第8項 規 総議決権 数 いう 当社 公表 い
直近 情報 参照
注3 本規則 い 保 者 金融商品 引法第27条 23第1項 規
保 者 いい 条第3項 保 者 者 含
注 本規則 い 実質保 者 自己 人 義 株券等 所
者 金融商品 引法第27条 23第3項 者 含
注5 本規則 い 共 保 者 金融商品 引法第27条 23第5項 規
共 保 者 いい 条第6項 共 保 者 者 含
注6 本規則 い 特 関係者 金融商品 引法第27条 2第7項 規
特 関係者 いう
第3条 大 買付 等 関 手
．当社 大 買付 等 行 う 大 買付者 グ 等 本規
則 従 意向表明書 当社株主 断 当社 締役会 意見形
成 必要 十 情報 本必要情報 いう 当社 締役会 提出
求 当社 締役会 提出 情報
本必要情報 十 あ 断 場合 大 買付者 グ
等 適 回答期限 追加的 情報 資料 提供 提出
う求 場合 大 買付者 グ 等 当 期限
当社 締役会 要求 応 い場合 当社 締役会 当 大 買付者
グ 等 本規則 手 遊
．当社 当社 締役会 大 買付 等 非濫用的買付提案 第4条 1
要件 満 い い 断 場合 原則 本規則附則2.
概要 規 新株予約権 本新株予約権 いう 無償割当 行う
．当社 当社 締役会 本規則第5条第2項 規 当社 締役会 検討期
13
買付提案 第4条 2 要件 満 い い 断 場
合 原則 本新株予約権 無償割当 実施 否 い 株主意思確認手
第7条 行う 当 大 買付 等 非濫用的買付
提案 要件 満 適 買付提案 要件 満 い 当社 締役
会 断 場合 原則 当社 当 大 買付 等 関 新株予約権 無償割
当 行わ い
．当社 株主意思確認手 い 本新株予約権 無償割当 実施 い
賛 得 場合 本規則 従い本新株予約権 無償割当 行う
．当社 株主意思確認手 い 本新株予約権 無償割当 実施 否決 場
合 当 株主意思確認手 実施 前提 条件 従 大 買付 等
行わ 限 当 大 買付 等 関 本新株予約権 無償割当 行わ い
．大 買付者 グ 等 当社 締役会 株主意思確認手 い
本新株予約権 無償割当 実施 決 公開買付 注 開始
方法 大 買付 等 着手 行 場合 当社 締役会 当
大 買付者 グ 等 本規則 手 遊
．大 買付者 グ 等 本規則 従わ 大 買付 等 行う場合 当社
締役会 場合 含 当社 締役会 大 買付 等 本規
則 従 行う う文書 ＡＸ若 電子 場合 含 要請
要請 当社 締役会 本規則 従い 本新株
予約権 無償割当 決議 行い 実施 妨 い
．本規則 手 当社 締役会 要 断 際 当社 締役会 独
立委員会 独立委員会規則 概要 紙 独立委員会委員 氏 略歴
紙 諮問 当社 締役会 勧告 大限尊
注 本規則 い 公開買付 金融商品 引法第27条 2第6項 規
公開買付 いう
第4条 1 非濫用的買付提案 要件
非濫用的買付提案 各号 規 要件 全 満 大 買付 等
いう
本規則 手 遵 あ
大 買付者 グ 等 真 当社 経営 参加 意思 い
わ 株価 高値 株式 当社若 当社 関係者 引
目的 当社株券等 大 買付 等 行 い い
大 買付者 グ 等 当社 経営 一時的 支配 当社 業経営
必要 知的 産権 ウ ウ 企業秘密情報 主要 引先や顧客等 当 大 買
付者や グ 会社等 移譲 いわゆ 焦土化経営 行う目的 当
14
大 買付者 グ 等 当社 経営 支配 当社 資産等 当
大 買付者や グ 会社等 債務 担保や弁 源 流用 予
当社株券等 大 買付 等 行 い い
大 買付者 グ 等 当社 経営 一時的 支配 当社 業 当
面関係 い い 動産 価証券等 高 資産等 売 処 処 利益
一時的 高配当 あ い 一時的高配当 株価 急 昇
機会 狙 株式 高値売 抜 目的 当社株券等 大 買付 等 行
い い
大 買付者 グ 等 初 買付 条件 利 段階目 降
買付条件 利 若 明確 い 買付条件 設 初 買付
応 既存株主 利益 被 う 状況 既存株主 株式
売 売 急 う 大 買付 等 予 い い
第4条 2 適 買付提案 要件
適 買付提案 各号 規 要件 全 満 大 買付提案 いう
大 買付 等 係 条件 価 種類 金 大 買付 時期 方法 含
( ) い 当社 本源的価値 照 十 適
あ
大 買付者 グ 等 提案 大 買付 等 係 条件 大 買
付 適法性 実現可能性 大 買付 経営方針 業計画 大 買付
当社 株主 従業員 労働組合 引先 顧客 地域社会
当社 係 利害関係者 応方針等 含 容 当社 企業価
値 生 出 必要 可 国 地方自治体 顧客 関係業者や地域
住民等 信頼関係 維持 強化 経 産業 成熟化 少子高齢化 地球環境問
等 派生 課 応 新 コン ング機能 創設 揮や高度
術 獲得 担う人材 確保 育成 資 あ
第5条 大 買付 等 関 情報提供 検討期間
1．大 買付 等 行 う 大 買付者 グ 等 当社 締役会
大 買付 者 グ 等 称 住所 設立準拠法 表者
氏 国 連絡先 提案 大 買付 等 概要 明示 本規則 従う
表明 意向表明書 提出 大 買付者 グ
等 当社 締役会 本必要情報 提出 当社 締役
会 意向表明書 領 10営業日 大 買付者 グ 等 当
初提出 本必要情報 当 大 買付者 グ 等 交付
本必要情報 体的 容 大 買付者 グ 等 属性 大
買付 等 目的 容 異 一般的 項目 附則
当社 締役会 当初提出 情報 精査 結果 十
15
追加的 情報 資料 提供 提出 う求
場合 大 買付者 グ 等 当 期限 当社 締役会
要求 応 い場合 当社 締役会 当 大 買付者 グ 等
本規則 手 遊
2．当社 締役会 本必要情報 提供 完了 日 起算日 各号
期間 大 買付 等 関 当社 締役会 検討期間 当社 締役会 当 検
討期間 い 大 買付 等 非濫用的買付提案 当 否 適 買
付提案 当 否 い 検討 但 当社 締役会 大 買
付 等 行 大 買付者 グ 等 検討期間延長 意 得 場合
範 検討期間 延長 本必要情報 提供 完了
日 天災地変等 可抗力 準 や 得 い 由 当社
通常 業活動 行え い 象 生 場合 当社 締役会 本規則
検討 中断 当 象 生日 当社 通常 業活動 開始 当社
締役会 本規則 検討 再開 間 各号 検討期間 含
い 当社 締役会 検討 中断 場合 当社 締役会 速や 大
買付 等 行 大 買付者 表者 検討 中断 通知文書 出
検討再開 場合 様
(1) 当 大 買付 等 条件 公開買付 当社株券等 得 提案 あ
買付 条件 現金 価 全 貨 当社株券等 全 象
あ 場合 本必要情報 提供 完了 日 60日
(2) 前号 外 大 買付 等 場合 本必要情報 提供 完了 日 90日
3. 当社 締役会 第2項 検討 行う 際 当社 締役会 独立 第
者機関 あ 独立委員会 諮問 必要 応 専門家 弁護士 公認会計士 証
券会社 企業価値評価コン タン 等 含 限 い 外部専門
家 いう 協議 行う 独立委員会 勧告 大限 尊
誠実 慎 検討 必要 応 大 買付者
グ 等 間 大 買付 等 係 条件 改善 い 交 当社 締
役会 案 提示
4. 当社 締役会 大 買付者 グ 等 領 情報 検討 結果
当 大 買付 等 非濫用的買付提案 要件 満 い い 断 場合 原則
本新株予約権 無償割当 行う 但 独立委員会 株主 意思 確認
勧告 場合 当社 締役会 特段 情 い限 第7条 株主
意思確認手 断 際 当社 締役会 独立委員会
勧告 大限 尊
5. 当社 締役会 大 買付者 グ 等 領 情報 検討 結果
当 大 買付 等 非濫用的買付提案 要件 満 適 買付提案 要
件 満 い い 断 場合 原則 速や 当 大 買付 等 関 第
16
社 締役会 独立委員会 勧告 大限 尊 当社 締役
会 当 大 買付 等 非濫用的買付提案 要件 満 適 買付提
案 要件 満 い 断 場合 原則 新株予約権 無償割当
行わ い
第6条 開示情報 使用 検討結果 開示
1. 当社 大 買付者 グ 等 当社 提出 情報 資料 本必要情
報 当 否 問わ い 当 大 買付 等 当社 企業価値 株主
共 利益 確保 向 あ 否 検討 等 目的 当 大 買付
等 非濫用的買付提案 適 買付提案 当 否 い 当社 締役会
検討 目的 独立委員会 諮問 目的 外部専門家 検討 目的 本規
則第7条 株主意思確認手 い 当社株主 本新株予約権 無償割当 実
施 賛否 断 材料 目的 含 限 い 使用
2. 当社 締役会 第5条第2項 締役会 検討期間 開始 本必要
情報 う 当社 締役会 適 断 項 い 速や 株主
情報開示 行う
第7条 株主意思確認手
当社 締役会 非濫用的買付提案 当 適 買付提案 当 い 断
場合等 株主意思 確認 株主意思確認手 いう 各号
手 行う
(1) 株主意思確認手 本新株予約権無償割当 実施 是非 い 株主 意思
確認 原則 株主総会 い 株主 本新株予約権
無償割当 関 議案 程 審議 方法 行う 当 株主総会
株主意思確認総会 いう 株主意思確認手 当社 締役会
選択 株主 本新株予約権 無償割当 実施 賛否 関 意思 当社
郵送書面 郵送書面 いう 表明 方法 書面
投票 いう 行う
(2) 書面投票 係 手 法 款等 株主総会 招集手
議決権行使方法 準 但 書面投票 株主
意思 総株主 議決権 3 1 当社株主 郵送書面 郵送
当社 直接持参 方法 当社 提出 郵送書面 提出 株主
総議決権 過半数 確認 場合 当社
当社株主 書面投票 象 議案 投票 い 参考 項
載 書面 当社 締役会 項 載 添付 投票用紙
提出期限 2逬間前 出
(3) 株主意思確認手 い 本新株予約権 無償割当 実施 い 賛 得
17
必要 一 行 行い 速や 本新株予約権 無償割当 行う
(4) 当社 締役会 株主意思確認手 い 当社株主 本新株予約権
無償割当 実施 賛 う勧誘
(5) 株主意思確認手 開始 あ 株主意思確認手 完了
当 大 買付提案 生 情等 適 買付提案 要件 満
場合 当社 締役会 相当 断 場合 当社 締
役会 い 株主意思確認手 中
第8条 本新株予約権 無償割当 実施
1. 当社 い 当 場合 株主 本新株予約権 無償割当
必要 一 行 行い 当社 締役会 途 一 日 割当 準日
いう 当社 株主 簿 録 当社株主 速や 本新株予約権
割 当
(1) 大 買付者 グ 等 本規則 手 遵 い場合
(2) 前号 場合 外 当社 締役会 大 買付者 グ 等 行 大
買付 等 非濫用的買付提案 要件 満 い 断 場合
(3) 株主意思確認手 い 株主 本新株予約権 無償割当 賛
場合
2. 前項 規 わ 当社 締役会 前項第1号 第2号 当 由 是
断 場合 相当 認 場合 又 独立委員会 勧告 あ 場合
株主 本新株予約権 無償割当 中 又 停
第9条 本規則 廃
1. 本規則 廃 時
本規則 各号 い 到来 時 廃 本項
本規則 廃 場合 当社 締役会 速や 公表 但
場合当社株主 関係者 段 通知 行わ い
(1) 当社 株主総会 い 株主 本新株予約権 無償割当 関 項
決 い 締役会 委任 撤回 決議 行わ 時
(2) 本条第 2 項 規 本規則 廃 当社 締役会 決議
時
(3) 成24 10 25日付 開催 当社 時株主総会終結 時 3
終了 業 度 う 終 関 時株主総会終結 時
2. 当社 締役会 本規則 廃
本規則 当社 締役会 決議 い 廃
本項 本規則 廃 行わ 場合 当社 締役会 速や 公
18
第10条 法 改 等 修 等
本規則 各附則 い 引用 法 規 成24 9 14日現在施行
い 法 前提 い あ 日 法 新設 改廃 改 等
本規則 各附則 条項 い 用語 意義等 修 加え 必要 生 場
合 当社 締役会 必要 断 場合 い 当 新設 改廃 改
等 趣 考慮 成24 10 25日付 開催 当社 時株主総会 決議
趣 い範 本規則 各附則 条項 い 用語 意義等 適 合理
的 範 え 当社 締役会 決 条項 い 用語 義等
い 本規則 修 行う
第11条 準拠法
本規則 本規則 割当 行わ 本新株予約権 日本法 準拠法 日本
法 従 解釈
成18 9 22日 制 10 27日効力 生
成21 9 14日 改 10 27日効力 生
19
附則 ．情報開示 求 項
本規則第3条 当社株主 皆様 断 当社 締役会 意見形成
必要 十 情報 本必要情報 いう 体的 容 大 買付者
グ 等 属性 大 買付 等 目的 容 異 一般的 項目
通
本必要情報 資料 日本語 載 い場合 大 買付者
グ 等 邦訳 添付 当社 締役会 大 買付者 グ
等 提出 情報 資料 関 質問 問い合わ 行い若 明 求
あ
．大 買付者 グ 等 関 情報 資料
大 買付者 グ 等 ン 場合 各組合員 構成員 概要
業 容 資本構成 当社グ 業 種 業 い 経験等
容 含
．当社 行者 あ 価証券 引 保 状況 関 提出 情報 資料
大 買付者 グ 等 々保 当社 行者 あ 全 価証券
引状況 関 資料
．大 買付提案 目的 容 関 情報
大 買付提案 目的 大 買付提案 条件 方法 得予 当社株券等 総数
種類 買付 方法 価 種類 金 買付 引 条件 付 場合
条件等 含 価 算 根拠 大 買付資金 調遉方法 大 買付 計画
当社株券等 買付 組織再編成 款 変更 場廃 要資産 活用方
法 配当方針 含 資本政策 経営方針 経営権 得 業計画 含 当社
顧客 引先 関係会社 地域社会 利害関係者 扱い 関 大 変更等
20
附則 ．新株予約権 概要
本規則第8条 割当 行わ 新株予約権 概要 通
用い 用語 本附則 い 段 い限 本規則 義 用語 義
1. 新株予約権 称
第 回株主無償割当 得条項付新株予約権 本新株予約権 いう
2. 株主 割 当 本新株予約権 総数
本規則第8条 割当 準日 当社 行 株式総数 但 割当 準日
い 当社 保 当社普通株式 数 数
3. 本新株予約権 割当 方法
割当 準日 当社 株主 簿 録 当社株主 当社 保
当社普通株式 株 個 割合 本新株予約権 割 当
4. 本新株予約権 割当 価
無償
5. 本新株予約権 無償割当 効力 生 日
株主 本新株予約権 無償 割 当 決議 い 途
6. 本新株予約権 目的 あ 株式 数
本新株予約権1個 目的 あ 当社株式 数 象株式数 いう 原則
1株
7. 本新株予約権 得
(1) 当社 本新株予約権 行使期間 初日 前日 間 い 当社 締役会
い 途決 日 到来 条件 全 本新株予約権 無償
得
(2) 当社 当社 締役会 い 途決 日 到来 条件 大
買付者 グ 等 得日 当社所 書式 誓約書 本
新株予約権者 大 買付者 グ 等 当 大 買付者
グ 等 行使 う い い 大 買付者
グ 等 当社株券等 公開買付 関 公開買付応募申込書 提
出や公開買付応募契約 締結 い い 等 い 表明保証条項 補償条項
誓約文言等 載 書式 提出 い 但 当社 当 誓
21
者 保 本新株予約権 う 当社 締役会 い 途決 日 前日
未行使 本新株予約権 全 得 引換え 本新株予約権1個
当社普通株式 株 交付
得 日 降 本新株予約権者 う 非適格者 外 者 存
在 当社 締役会 認 場合 得 日 当社 締
役会 日 到来 条件 当 者 本新株予約権 う
未行使 全 得 わ 本新株予約権1個 当社普通株式 株 交
付 様
(3) (1) (2) 当社 本新株予約権 無償割当 関 決議 い 本新
株予約権 得 関 条件 手 等
8. 本新株予約権 行使 際 出資 産 価
各本新株予約権 行使 際 出資 産 金銭 本新株予約権 行使 際
出資 産 当社株式1株当 価 1 限 当社株式1株 時価 2
1 金 限 金 範 本新株予約権 無償割当 関 決議 い
途 価 時価 本新株予約権 無償割当 関 決議 先立
90 日間 引 成立 い日 東京証券 引所 当社普通株式 普通 引
各日 終値 均値 気配表示 含 相当 金 1 未満 端数
9. 本新株予約権 行使 際 出資 金銭払込 扱場所
本新株予約権無償割当 決議 い
10. 本新株予約権 行使請求期間
本新株予約権 無償割当 関 決議 い 決 日 初日 ヶ 3
ヶ 範 本新株予約権 無償割当 関 決議 い 途 期間
7. 規 当社 本新株予約権 得 場合 い 本新株予約権
無償割当 関 決議 い 決 行使期間 既 始 い 場合 い
当 得 係 本新株予約権 い 行使期間 当 得日 前日
行使請求期間 終日 払込 扱場所 休業日 あ 場合 払込 扱場所 前営業日
終日
11. 本新株予約権 行使請求 付場所
本新株予約権無償割当 決議 い
12. 本新株予約権 行使条件
(1) 本規則第2 条 大 買付者 グ 等 本新株予約権 行使
い
22
本新株予約権 保 者 自己 大 買付者 グ 等 当
大 買付者 グ 等 行使 う い い
本新株予約権 大 買付者 グ 等 当社株券等
公開買付 関 公開買付応募申込書 提出や公開買付応募契約 締結 い い
等 い 表明保証条項 補償条項 誓約文言 含 当社所 書式
誓約書 提出 求 誓約書 提出 い場合
当社 当 本新株予約権 保 者 大 買付者 グ 等
(3) 本新株予約権者 当 本新株予約権 行使 将来 行 当社株式 大
買付者 グ 等 譲渡 合意 い 当 本新株
予約権者 当社 書面 届出 い 場合 当社 当 本
新株予約権 保 者 大 買付者 グ 等 本新
株予約権 割当 当社株主 割当 効力 生 日時 保 株式
大 買付者 グ 等 譲渡 譲渡 合意
い 当社 当 株式 割当 本新株予約権 行使 将
来 行 当社株式 い 大 買付者 グ 等 譲渡
合意
(4) 外国 適用法 本新株予約権 行使 あ 所 手 必要 非居住者
原則 本新株予約権 行使 い 但 非居住者 保
本新株予約権 適用法 従う 条件 7． 2 当社
当社株式 価 得 象 本新株予約権 行使条件 充
足 い 等 い 表明保証条項 補償条項 誓約文言 含 当社所
書式 誓約書 提出 い者 本新株予約権 行使 い
13. 組織再編行 場合 新株予約権
本新株予約権 無償割当 関 決議 い 途
14. 本新株予約権 譲渡制限
本新株予約権 譲渡 当社 締役会 認 要
15. 本新株予約権証券 行 関 項
本新株予約権証券 行 い
16. 項
本概要 項 本新株予約権 無償割当 関 細 当社 締役会
23
紙
独立委員会規則 概要
．設置
独立委員会 当社 締役会 決議 設置
．構成員
当社 締役会 委嘱 当社 業務執行 行う経営 独立 い 当社社
外 締役 社外 査役 経営経験豊富 企業経営者 投資銀行業務 精通 者 弁護士
公認会計士 会社法等 主 研究 象 学識経験者 当社 属 業界関係 項
い 専門的 学術的知識 者 準 者 構成
．任期
独立委員会委員 任期 当社 本規則 効期限満了時 但 本規
則 独立委員会 委員 任期 途中 廃 場合 本規則 い 独立委員会
廃 場合 独立委員会 委員 任期 当 廃 日 終了
当社 締役会 決議 段 場合 限 い
当社社外 締役 当社社外 査役 あ 独立委員会委員 締役 査役
場合 再任 場合 独立委員会委員 任期 時 終了
独立委員会 委員 員 生 場合 前 ． 載 選任要件 満 者 中
当社 締役会 決議 新 委員 選任 新 選任 委員 任期
元 委員 残任期間
．決議要件
独立委員会 決議 原則 独立委員会委員 全員 出席 過半数
行う 但 独立委員会委員 全員 出席 いや 得 い 情 あ
場合 独立委員会 決議 独立委員会委員 過半数 出席 過半数
行う
独立委員会 決議 賛否 数 成立 い場合 締役会 決議 成
立 い 報告 行う
．決議 項
独立委員会 締役会 諮問 あ 場合 応 原則 各号
載 項 い 決 決 容 理由 付 当社 締役会 勧告
独立委員会 各委員 う 決 あ 企業価値 い
株主共 利益 資 否 観 行う 要 専 自 当社 締
24
定 本規則 象 大 買付 等 当 否 決
定 大 買付者 グ 等 当社 締役会 提供 本必要情報 決
定 大 買付者 グ 等 領 情報 容 精査 検討
定 大 買付 等 非濫用的買付提案 適 買付提案 当 否 決
定 本規則 遵 否 決
定 新株予約権 無償割当 実施 実施 停 等 否 決
定 新株予約権 無償割当 実施 可否 株主意思確認手 実施 否
決
定 本規則 変更 廃 検討
定 当社 締役会 断 項 う 当社 締役会 独立委員会 諮問
項
独立委員会 適 断 確保 断 際 必要 十
25
紙
独立委員会委員 氏 略歴
本規則 独立委員会 委員 3 あ
福原定 一義 ふ 定
昭和 監「 定 定定 定公認会計士 録定
昭和 監重 1「 定定 定 税理士 録定
成元 定 定 定 定株式会社ウエ コ 査役 現在 定
成 1」 11 定定 定 福原一義公認会計士 務所開設定
成 1盤 10 定 定定 税理士法人福原 嘉崎会計 務所 表社員 現在
成 「盤 定 定 定 株式会社ウエ コ ング 査役 現在 定
※ 福原定 一義氏 会社法第 条第16号 規 社外 査役
氏 当社 間 特 利害関係 あ
宮﨑定 栄一 や 定 えいい
成 定 査法人 入社。現定 限責任 査法人 週定
成 定 公認会計士 録定
成 10 定 公認会計士 税理士宮﨑会計 務所開設。現在週定
成 10 定 税理士 録定
成 1盤 定 株式会社創明コン ング ン 表 締役。現在週定 定
成 「監 定 株式会社ウエ コ 査役。現在週定 定
成 「盤 定 株式会社ウエ コ ング 査役 現在 定
※ 宮﨑定 栄一 氏 会社法第 条第16号 規 社外 査役
氏 当社 間 特 利害関係 あ
猪木定 健 い 定
成 定定定 定定定弁護士 録定
成 定定定 定定 猪木法 務所開設定
成 18 定定 定定定猪木 手島法 務所 表 現在
26
紙
大 買付 等 抗措置 動 動 決 流
※ 検討期間 開始 無 わ 非濫用的買付提案 適 買付提案 あ 当社
締役会 断 場合 株主意思確認手 行わ 本新株予約権 無償割当
実施 い 場合 あ
※ 本概略 本規則 概要 わ や 理解い あえ 細 項 捨
