サンミゲルビール社との新たな戦略的提携について

2009年2月20日

キリンホールディングス株式会社

目次

目次

 取引概要

 本件取引の戦略的意義

 サンミゲルビール社概要

 サンミゲル社株式の売却について

 当社連結決算への影響

 参考資料

＊本資料では、1フィリピンペソ=1.9円（2009年2月18日現在）で換算しております。

 ＫＨ社はSMC社との間で、同社の上場国内ビール子会社であるSMB社の43.249%の取得にかかる

株式売買契約を本日締結した。

 SMC社以外のSMB社株主からは別途公開買付を実施し、買付に応募された全ての株式をSMC社と

同一価格で購入する。その結果、上記と合わせ最大でSMB社発行済み株式数の49%が取得可能に

なる。

 KH社は保有する全SMC社株式を売却し、SMB社株式取得のための資金の一部とする。

 SMC社は同社海外ビール事業会社のSMB社への売却に関して、3社間（KH社、SMC社、SMB社）で

優先交渉を行う権利を付与。

取引概要

取引概要

【 本件の概要 】

2007年 7月： インフラ事業（発電、送電、水道、公共事業、鉱業、インフラ整備）などの新規事業への参入を進める。

10月： 国内ビール事業を分社化、San Miguel Brewery Inc. （SMB）を設立。

12月： 豪州ナショナルフーズ社をキリン社に売却、タスマニアのビール会社J.Boags社をライオンネイサン社に売却。 2008年10月： フィリピン最大の配電会社Manila Electric Company社株式の27％を取得。

12月： フィリピン最大の石油精製元売会社であるPetron Corporation社の株式取得に向けオプション契約を締結。

サンミゲル（SMC）社 ～ビール事業主体 ⇒ インフラ事業参入～（現・KH社持分19.91 %⇒ 売却へ）

サンミゲルビール（SMB）社 （ KH社 43.249%株式取得契約締結）

2008年 5月： SMC社によりIPO実施。SMB社の発行済株式の5.75％程度を市場に放出。 キリンホールディングス（KH）社が株式の19.91%を保有する比サンミゲル社がインフラ事業への本格的な参入を進めていること から、国内ビール事業分社化により設立されたサンミゲルビール社の株式を新たに取得することとした。

取引概要（続き）

取引概要（続き）

【SMC社株式の売却について】

 KH社は、保有するSMC社の全株式売却に関わる契約を2009年2月20日にQ-Tech Alliance

Holdings社と締結した。

 1株あたり63ペソ*、売却総額 396.06億ペソ（約 753億円）となり、SMB社株式取得のための対価の

一部とする。

*SMC社B種株式の6ヶ月平均株価 45.5ペソと比較し、39%プレミアム 取締役3名派遣（SMB社の取締役は2名の独立取締役を含め、合計9名）。内、2名は常勤取締役とし、 それぞれExecutive Vice PresidentとDeputy Chief Financial Officerの執行役員を兼務。

加えて、4名が主要部門へ常駐予定 KH社からの 経営参画 4月末： 14.181%分取得 5月末： 29.068%分取得 SMB社株式 取得予定 SMB社企業価値 1,734.7億ペソ(約 3,296億円） （SMBが発行を予定している社債 388億ペソを含む） 2008年SMB社調整後*EBITDAの9.4倍で評価を行った。 *SMB社が支払っているロイヤルティ・土地リース料を調整 バリュエーション 取得金額は1株当たり 8.841ペソ / 取得に要する金額 約 589.3億ペソ（約 1,120億円） 取得価格 / 対価 KH社がSMC社が保有するSMB社株式の43.249％を相対取引で取得する。 ストラクチャー

【契約内容】

※ 併せて、SMC社以外のSMB社株主からも別途公開買付を実施し（最大5.75％） 、買付に応募された全ての株式を SMC社と同価格にて購入し、49%のSMB社株式の取得を目指す。公開買付の詳細は、決定次第改めて発表予定。

 世界のビールメーカーの中でもトップ水準の収益率を誇るSMB社のＫＨ社連結決

算への反映（持分法適用）

高収益事業の

取り込み

「食と健康」領域におけるアジア・オセアニア地域のリーディング・カンパニーを目指す

当社の国際戦略の実現に大きく寄与

国際戦略の推進

常勤取締役2名の派遣（執行役員を兼務）と主要部門への4名の派遣を通じてSMB

社への経営参画を果たすことにより、早期のシナジーの実現

経営参画による

シナジーの早期創出

 成長を続けるフィリピンで圧倒的な市場シェア（約95％）を持ったSMB社との提携

 東南アジアで知名度のある「サンミゲル」ブランドを販売している海外ビール事業会

社への優先交渉権の確保

⇒更なる綜合飲料グループ戦略の追求が可能

東南アジアにおける

綜合飲料グループ戦略

の拠点確保

本件取引の戦略的意義

本件取引の戦略的意義

本件の狙い

～長期経営構想 KV2015の「アジア・オセアニアのリーディングカンパニーを目指す」の実現に大きく寄与～

 アジアにおける酒類事業の強化

 アジア・オセアニアにおける綜合飲料グループ戦略の推進

 高収益事業の取り込み

医薬 サンミゲル 酒類 ライオンネイサン 飲料 大連大雪ビール キリンホールディングス 麒麟（中国)投資有限公司 杭州千島湖啤酒股份有限公司 麒麟啤酒（珠海）有限公司 サンミゲル サンミゲル ライオンネイサン J.ボーグ 北京統一麒麟飲料有限公司 ナショナルフーズ本社 台湾麒麟 キリン・エースコック（ベトナム）飲料 サイアム キリン ビバレッジ 上海錦江麒麟飲料食品有限公司  酒類と飲料を併せ持つ独自のビジネスモデルを追求し、シナジーの拡大を目指す  ローカルパートナーとの連携による、各地域の文化やニーズの反映された商品・ サービスの提供 売上高（酒税抜き）構成比 海 外 2006年：18％ 2015年目標：約30％ 2008年：2７％ 国内 海外 国内 国内 海外 海外

キリングループのアジア・オセアニア戦略

キリングループのアジア・オセアニア戦略

デアリーファーマーズ本社

計5工場 製造拠点 サンミゲル ペール・ピルゼン、サンミグライト、レッドホース、ゴールドイーグル 主要ブランド フィリピン国内のビール製造・販売 事業内容 約2,823人 従業員数1 売上高：約488億ペソ（約927億円） 営業利益：約156億ペソ（約296億円） 純利益：約100億ペソ（約190億円） 業績2 純資産：約153億ペソ（約291億円） 総資産：約226億ペソ（約429億円） 資本1

ラモン・アング （Ramon S . Ang） Chairman 代表者

フィリピン マニラ 本社所在地

サンミゲルビール株式会社（San Miguel Brewery, Inc） 社名 出所： 1 _{200７年12月末時点の数値を使用} 2 _{2008年12月期の実績値}

SMB

SMB

社概要

社概要

※SMB社のブランドについて

SMB社はSMC社100%出資のビール事業関連ブランド管理を行うIconic Beverage Inc社の100%株式を2009年3月末

に、320億ペソで取得予定。 これによりビール事業関連ブランドはSMB社が保有することになる。 サンミゲル ペール・ピルゼン SMB社の代表的な中価格帯 ブランド。幅広い顧客層を ターゲットとする、ペール・ラ ガー。 サンミグライト フィリピン市場において先駆 的な低カロリー商品。高価格 帯ブランド。 レッドホース 若年層を対象とした低価格帯 ブランド。アルコール度数は他 のビール商品と比較して高め。

SMB

SMB

社概要（続き）

社概要（続き）

【SMB社の主な商品ブランド】

フィリピンで

約95%

のマーケットシェアを誇る強いブランド群

出所： SMB社（2007年度マーケットシェア） ゴールドイーグル 飲みやすい味わいの低価格帯 ブランド。 レッドホース 53.4% ゴールド イーグル 8.1% Colt 45 2.9% その他 0.3% Beer na Beer 2.0% サンミグ ライト 10.7% ペール・ ピルゼン 22.6% SMB社の主要4ブランドで、 約95%のマーケットシェアを保有 低価格帯商品 中価格帯商品 _{高価格帯商品}

 SMB社製造拠点（5工場）

SMB

SMB

社概要（続き）

社概要（続き）

■ SMB社のフィリピン国内における強力な販売網： ・49の営業拠点と468のディーラー（卸）を持つ（2007年末時点） ・フィリピン全土において、約471,000の店舗を通じて製品を販売

 SMB社は、フィリピン全土をGreater Manila（北）、Greater Manila（南）、

Central North Luzon、South Luzon、Visayas、Mindanaoの6営業地域に分割  製品の鮮度を保つため、製造拠点は、大消費地の近くに設立 出所： SMB社発行目論見書 Davao工場 Mandaue工場 Bacolod工場 Polo工場 Mindanao地域 Visayas地域 South Luzon 地域

Central North Luzon地域

マニラ（首都）

San Fernando工場

Greater Manila

EPSへの 影響

格付けへの

影響

■のれん代  当社持分相当額 （本件取引に係るのれん代） 約593億ペソ ※持分49%と仮定 ⇒ 20年間で償却した場合、当社純利益への影響額は年間約29億ペソ（約55億円） ※ のれん償却額は、現時点における概算金額をもとに試算しており、確定金額は様々な要 因により異なる可能性がある  のれん償却前EPSは初年度から増加見込み

資金調達

 当社のSMB株式取得資金は、修正中計で掲げた財務戦略に沿って資金調達予定 ・ KHが保有するSMC株式売却 ・ 負債での調達  取引後のD/Eﾚｼｵは0.75倍前後となる見込みであり、修正中計で想定した範囲内である  短期的には買収資金調達に伴い有利子負債は増加するが、本件取引の実施によって創出さ れる安定したキャッシュ・フローにより早期の有利子負債返済を目指す 当期業績への影響  当期業績予想については現時点で変更はない

当社連結決算への影響

当社連結決算への影響

利益インパクト

（のれん代の

影響含む）

（参考） 2008年 SMB社純利益実績 100.4億ペソ （191億円） ⇒仮に持分49%とした場合、KH社取り込み持分利益は、のれん代償却後で約20億ペソ（38億円） 2008年 SMC社純利益実績 560億円 （特別な影響 43億円を含む） ⇒KH社取り込み持分利益は、のれん代償却後で 47億円（特別な影響 43億円控除後） キャッシュフロー への影響  SMC社からの配当 約 20億円（2008年） ⇒ SMB社からの配当は増加の見込み

参考

飲料事業：ビール、洋酒、清涼飲料の製造・販売 食品事業：乳製品の製造・販売、食肉の加工販売 パッケージング事業：製缶事業、プラスティック事業、ガラス事業 事業内容 約19,000人 従業員数1 売上高 約1,549億ペソ（約2,943億円） 営業利益 約120億ペソ（約228億円） 業績1 純資産：約1,461億ペソ（約2,776億円） 総資産：約2,881億ペソ（約5,474億円） 資本1

エデュアルド・コアンコ・ジュニア（Eduardo M. Cojuangco, Jr.）、CEO 代表者

フィリピン・マニラ 本社所在地

サンミゲル社（San Miguel Corporation） 社名

出所： Annual report 2007、会社ホームページ 1 _{2007年12月期}

SM

（

（

20

20

08

08

年キリン社本決算発表時参考資料）

年キリン社本決算発表時参考資料）

サンミゲル

サンミゲル

業績概況

業績概況

業績概況（KH社取り込みベース）

（参考） サンミゲル社主要グループ別売上高・営業利益推移 FY2008 1-9月 ■2006年10月‐2007年9月 ＊1ペソ＝2.51円 （2006年10月-2007年9月平均レート） 売上高： 2,363億ペソ（約5,932億円、+43％） 営業利益： 181億ペソ（約454億円、+36%） 当期純利益： 114億ペソ（約287億円、+105％） 2006年度よりサンミゲル社（決算期：12月）の決算取り込み 時期を変更。2007年度、2008年度ともにサンミゲル社の 2006年10月-2007年9月、2007年10月‐2008年9月を基礎と して算出。 全主要部門で売上高が増加、連結ベースで前年同期比15％の増収に。 営業利益は海外ビール事業が貢献し、前年同期比で26％の増益となった。 当期純利益は、非中核事業の売却、SMBのIPOにより約200％の増に。 ■ 2007年10月‐2008年9月 ＊1ペソ＝2.50円 （2007年10月-2008年9月平均レート） 売上高： 1,668億ペソ（約4,171億円、△30％） 営業利益： 142億ペソ（約356億円、 △22 ％ ） 当期純利益： 224億ペソ（約560億円、 +95 ％） _{連結 (PHP billion) 122.2 105.8 +15％} +8% 13,660 14,754

San Miguel Packaging

+19% 44,792

53,103

San Miguel Food

+17% 9,492 11,150 Ginebra SM +25% 170.5 213.0 Beer International (US$ million) +10% 31,959 35,225

San Miguel Brewery

売上高 Change 2007 2008 構成グループ +26％ 9.33 11.7 連結 (PHP billion) +94% 504 978

San Miguel Packaging

-14% 1764

1526

San Miguel Food

+14% 543 621 Ginebra SM +165% (2.02) 1.32 Beer International (US$ million) ＋23％ 8,776 10,763

San Miguel Brewery

営業利益 原文 http://www.sanmiguel.com.ph/uploads/IR/SMC3rdqtr08results.pdf 単位： 注記がなければ全て百万ペソ ＋195％ 7.07 20.9 連結 (PHP billion) 当期純利益

【 フィリピン経済環境 】 【 フィリピンビール市場 】 6兆6,482億ペソ（2007年） 名目GDP総額 1,739ドル（2008年予想） 一人当たり名目GDP 7.2％（2007年） 実質GDP成長率 約9,100万人 人口

出所： Canadean、Economist Intelligence Unit

出所： Economist Intelligence Unit

 一人当たり名目GDPは順調に成長（2004年から2008年の CAGRは14.6%）  ビール消費の対象となる、若しくは将来なり得る若年層が、全 人口の大きな割合を占める（0歳～39歳の割合は約75%） 出所： Euromonitor

フィリピン市場の概況

フィリピン市場の概況

（米ドル） 14.6% C AGR 2.4% CAGR 113 110 112 124 143 139 127 133 0 20 40 60 80 100 120 140 160 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 （ 万kl）  市場規模（ボリューム）は安定した成長 63 61 65 73 83 94 106 119 0 20 40 60 80 100 120 140 2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 （ 十億ペソ ） 9.6% CAGR 出所： Canadean、SMB社  市場規模（金額）はインフレの影響もあり高成長率を維持 0 200 400 600 800 1,000 1,200 1,400 1,600 1,800 2,000 2004 2005 2006 2007 2008予 一人当たり名目GDP

出所： SMC社ホームページ

注： 会社名の横の*印は上場企業を指す

San Miguel Brewery Hong Kong*

（製造拠点、但し工場は休止中）

P.T.Delta Djakarta*

（製造拠点）

San Miguel Baoding Brewery

（製造拠点）

San Miguel Brewery Viet Nam San Miguel Beer Thailand

（製造拠点）

San Miguel Guangdong Brewery

（製造拠点） Guangzhou San Miguel Brewery

SMC

この資料は投資判断の参考となる情報の提供を目的としたものであり、投資勧誘を目的としたものではありません。 銘柄の選択、投資の最終決定は、ご自身の判断でなさるようにお願いいたします。

This material is intended for informational purposes only and is not a solicitation or offer to buy or sell securities or related financial instruments.