平成 30 年 12 月 20 日 各 位 東京都中央区新川一丁目 28 番 44 号 アクリーティブ株式会社 代表取締役 社長 菅原 猛 （コード番号：８４２３ 東証一部） 問い合せ先 常務取締役 高山 浩 TEL ０３－３５５２－８７０１
株式併合並びに単元株式の定めの廃止及び定款の一部変更に関するお知らせ
当社は、平成 30 年 12 月 20 日開催の取締役会決議において、平成 31 年１月 16 日開催 予定の当社臨時株主総会（以下「本臨時株主総会」といいます。）を招集し、本臨時株主 総会に第１号議案「株式併合の件」及び第２号議案「定款一部変更の件」をそれぞれ付議 することを決定いたしましたので、下記のとおりお知らせいたします。 なお、当社の普通株式（以下「当社株式」といいます。）は、上記手続の過程におい て、株式会社東京証券取引所（以下「東京証券取引所」といいます。）の有価証券上場規 程に定める上場廃止基準に該当することとなります。これにより、当社株式は、平成 31 年１月 16 日から平成 31 年１月 31 日までの間、整理銘柄に指定された後、平成 31 年２月 １日をもって上場廃止となる予定です。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所におい て取引することはできませんので、ご留意くださいますようお願いいたします。 記 Ⅰ．株式併合について １．株式併合を行う目的及び理由 芙蓉総合リース株式会社（以下「芙蓉総合リース」といいます。）は、平成 30 年９ 月 25 日から平成 30 年 11 月６日までの 30 営業日を公開買付けの買付け等の期間（以下 「公開買付期間」といいます。）とする当社株式及び新株予約権（以下「当社新株予約 権」といい、当社株式及び当社新株予約権をあわせて以下「当社株券等」といいま す。）に対する公開買付け（以下「本公開買付け」といいます。）を実施しました。本 公開買付けの結果、平成 30 年 11 月 13 日（本公開買付けに係る決済の開始日）をもっ て、芙蓉総合リースは当社株式 29,661,151 株（所有割合（注）69.20％）を保有するに 至っております。（注）当社が平成 30 年 11 月９日に提出した第 20 期第２四半期報告書（以下「当社四 半期報告書」といいます。）に記載された平成 30 年９月 30 日現在の当社の発行 済株式総数（43,427,500 株）から当社四半期報告書に記載された平成 30 年９月 30 日 現 在 の 当 社 が 保 有 す る 自 己 株 式 数 （ 566,800 株 ） を 控 除 し た 株 式 数 （42,860,700 株）に対する割合（小数点以下第三位を四捨五入）をいい、以下、 所有割合について同じとします。 平成 30 年９月 21 日付当社プレスリリース「支配株主である芙蓉総合リース株式会社 による当社株券等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」（以下「意見表明 プレスリリース」といいます。）において公表いたしましたとおり、芙蓉総合リース は、平成 30 年７月上旬より、当社の経営状況の打開策について具体的な検討を開始 し、当該検討の結果、平成 30 年７月中旬に、当社株式の持分比率を高めつつ、当社を 非公開化することが、当社及び芙蓉総合リースの経営資源のより迅速かつ円滑な相互活 用を可能とし、また、必要な施策をスピーディーに実施することにもつながり、ひいて は、当社及び芙蓉総合リースグループの更なる成長と発展に資するとの考えに至ったと のことです。 一方、当社は平成 30 年７月中旬に当社の株主を芙蓉総合リース及び株式会社ドンキ ホーテホールディングス（以下「ドンキホーテホールディングス」といいます。）のみ として当社を非公開化すること（以下「本取引」といいます。）に関して初期的な打診 を受け、当社、芙蓉総合リース及びドンキホーテホールディングスから独立したフィナ ンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関として株式会社プルータス・コンサルティ ング（以下「プルータス」といいます。）を、当社、芙蓉総合リース及びドンキホーテ ホールディングスから独立したリーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友 常法律事務所をそれぞれ選任し、本公開買付けの意義・目的、本公開買付け後の経営方 針、本公開買付けの諸条件について、芙蓉総合リースと複数回に亘る協議・交渉を重ね てまいりました。 その結果、意見表明プレスリリースでも公表いたしましたとおり、当社は本公開買付 けを含む本取引を行うことにより当社の株主を芙蓉総合リース及びドンキホーテホール ディングスのみとして当社を非公開化することが、株主の皆様のリスク負担を回避しつ つ、変化する経営環境に対処するための不確実性が伴う先行投資等を迅速かつ効果的に 実施可能とし、結果的に、当社の企業価値のより一層の向上につながる可能性を高める 最善の選択肢であるとの判断に至りました。 このような経緯を経て本取引が進められ、本公開買付けが実施されましたが、当社 は、芙蓉総合リース及びドンキホーテホールディングスとそれぞれ協議の上、本臨時株 主総会において株主の皆様のご承認をいただくことを条件として、芙蓉総合リース及び ドンキホーテホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得するために、当社株式 2,241,480 株を１株に併合する株式併合（以下「本株式併合」といいます。）を実施す ることといたしたいと存じます。
本株式併合により、芙蓉総合リース及びドンキホーテホールディングス以外の株主の 皆様の保有する株式の数は、１株に満たない端数となる予定です。なお、当社新株予約 権につきましては、平成 30 年 12 月 20 日付で全て放棄され、消滅しております。 本取引の経緯の詳細につきましては、以下の当社プレスリリースも併せてご参照くだ さい。 (ア) 平成 30 年９月 21 日付「支配株主である芙蓉総合リース株式会社による当社株券 等に対する公開買付けに関する意見表明のお知らせ」 (イ) 平成 30 年 11 月７日付「支配株主である芙蓉総合リース株式会社による当社株券 等に対する公開買付けの結果に関するお知らせ」 ２.株式併合の要旨 (1) 株式併合の日程 ① 株主総会基準日公告日 平成 30 年 11 月９日（金） ② 株主総会基準日 平成 30 年 11 月 24 日（土） ③ 取締役会決議日 平成 30 年 12 月 20 日（木） ④ 臨時株主総会開催日 平成 31 年１月 16 日（水）（予定） ⑤ 整理銘柄指定 平成 31 年１月 16 日（水）（予定） ⑥ 当社株式の売買最終日 平成 31 年１月 31 日（木）（予定） ⑦ 当社株式の上場廃止日 平成 31 年２月１日（金）（予定） ⑧ 株式併合の効力発生日 平成 31 年２月６日（水）（予定） (2) 株式併合の内容 ①併合する株式の種類 普通株式 ②併合比率 平成 31 年２月６日（予定）をもって、平成 31 年２月５日の最終の当社の株主名簿 に記載又は記録された株主の皆様が保有する当社株式 2,241,480 株を１株に併合い たします。 ③減少する発行済株式総数 42,860,681 株 ④効力発生前における発行済株式総数 42,860,700 株 （注）当社は、平成 30 年 12 月 20 日開催の取締役会において、平成 31 年２月５日付で 自己株式 566,800 株（平成 30 年 11 月 24 日時点で当社が保有する自己株式の全 部に相当します。）を消却することを決議しておりますので、「効力発生前にお ける発行済株式総数」は、当該消却後の発行済株式総数を記載しております。
⑤効力発生後における発行済株式総数 19 株 ⑥効力発生日における発行可能株式総数 75 株 ⑦１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付される ことが見込まれる金銭の額 上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本株式併合により、芙 蓉総合リース及びドンキホーテホールディングス以外の株主の皆様の保有する株式の 数は、１株に満たない端数となる予定です。 併合の結果生じる１株に満たない端数の処理の方法につきましては、その合計数 （会社法第 235 条第１項の規定により、その合計数に１に満たない端数がある場合に は、当該端数は切り捨てられます。）に相当する数の株式を、会社法第 235 条の規定 に従って売却し、その売却により得られた代金を端数が生じた株主の皆様に対して、 その端数に応じて交付いたします。かかる売却手続に関し、当社は、会社法第 235 条 第２項が準用する会社法第 234 条第２項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、 当該端数の合計数に相当する当社株式を芙蓉総合リースに売却すること、又は同項及 び同条第４項の規定に基づき、裁判所の許可を得た上で、当社が買い取ることを予定 しております。 この場合の売却価格につきましては、必要となる裁判所の許可が予定どおり得られ た場合には、本株式併合の効力発生日の前日である平成 31 年２月５日の最終の当社 の株主名簿に記載又は記録された株主の皆様が保有する普通株式の数（以下「基準株 式数」といいます。）に本公開買付けにおける買付け等の価格（以下「本公開買付価 格」といいます。）と同額である 415 円を乗じた金額に相当する金銭が交付されるよ うな価格に設定することを予定しております。ただし、裁判所の許可が得られない場 合や計算上の端数調整が必要な場合等においては、実際に交付される金額が上記金額 と異なる場合もあります。 ３.株式併合に係る端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠等 (1) 端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の額の根拠及び理由 ①親会社等がある場合における当該親会社等以外の株主の利益を害さないように留意 した事項 当社及び芙蓉総合リースは、当社が平成 30 年９月 21 日現在において芙蓉総合リー スの連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該 当し、また、構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性 を担保し、利益相反を回避する観点から、下記「(3) 本取引の公正性を担保するため の措置及び利益相反を回避するための措置」に記載の措置を講じております。
②１株未満の端数が生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付される ことが見込まれる金銭の額及び当該額の相当性に関する事項 上記「２．株式併合の要旨」「(2) 株式併合の効力発生日」「⑥１株未満の端数が 生じる場合の処理の方法並びに当該処理により株主に交付されることが見込まれる金 銭の額」に記載のとおり、端数処理により株主の皆様に交付することが見込まれる金 銭の額は、本公開買付価格を基準に算出され、各株主の皆様の基準株式数に本公開買 付価格と同額である 415 円を乗じた金額となる予定です。そして、本公開買付価格に ついては、（ⅰ）本公開買付けに係る手続きの公平性は確保されており、また（ⅱ） プルータスより取得した当社株式価値算定書に照らせば本公開買付価格が当社株式価 値算定書に示された、ＤＣＦ法による評価額のレンジの範囲内かつその中央値を上回 る価格であること、並びに本公開買付けの公表日の前営業日である平成 30 年９月 20 日 の 東 京 証 券 取 引 所 市 場 第 一 部 に お け る 当 社 普 通 株 式 の 終 値 280 円 に 対 し て 48.21％、平成 30 年９月 20 日までの直近１ヶ月間の終値単純平均値 269 円に対して 54.28％、同直近３ヶ月間の終値単純平均値 265 円に対して 56.60％、同直近６ヶ月間 の終値単純平均値 294 円に対して 41.16％のプレミアムが加算されていることから、 当社の株主の皆様にとって妥当であり、本取引は当社の株主の皆様に対して合理的な 株式売却の機会を提供するものであると考えられることに鑑み、当社株主の皆様に対 して本公開買付けへの応募を推奨することを決議いたしました。 また、当社は、芙蓉総合リースによる本公開買付けに賛同し、株主の皆様に対して 応募することを推奨する旨の意見を表明した後、本取締役会の開催時点に至るまで に、同価格の算定の基礎となる諸条件に重大な変更が生じていないことを確認してお ります。 以上のことから、当社は、端数処理により株主に交付することが見込まれる金銭の 額については、相当と判断しております。 ③当社において最終事業年度の末日後に生じた重要な財産の処分、重大な債務の負担 その他の会社財産の状況に重要な影響を与える事象 (i)本公開買付け 上記「１．株式併合を行う理由」に記載のとおり、芙蓉総合リースは、平成 30 年９月 25 日から平成 30 年 11 月６日までの 30 営業日を公開買付けの買付け等の期 間とする当社株券等に対する公開買付けを実施しました。 本公開買付けの結果、平成 30 年 11 月 13 日（本公開買付けに係る決済の開始 日）をもって、芙蓉総合リースは当社株式 29,661,151 株（所有割合 69.20％）を 保有するに至っております。 (ii)自己株式の消却 当社は、平成 30 年 12 月 20 日開催の取締役会において、平成 31 年２月５日付で 当社の所有する自己株式 566,800 株（平成 30 年 11 月 24 日時点で保有する自己株
式の全部）を 消却することを決議い たしました。消却後の 発行済株式総数 は 42,860,700 株となります。 (2) 上場廃止となる見込み ①上場廃止 上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、本臨時株主総会におい て株主の皆様からのご承認をいただくことを条件として、本株式併合を実施し、芙蓉 総合リース及びドンキホーテホールディングスが当社の発行済株式の全てを取得する 予定です。その結果、当社株式は東京証券取引所における上場廃止基準に従い、所定 の手続きを経て上場廃止となる予定です。日程といたしましては、平成 31 年１月 16 日から平成 31 年１月 31 日まで整理銘柄に指定された後、平成 31 年２月１日をもっ て上場廃止となる見込みです。上場廃止後は、当社株式を東京証券取引所において取 引することはできません。 ②上場廃止を目的とする理由 上記「１．株式併合を行う目的及び理由」に記載のとおり、芙蓉総合リースは、平 成 30 年７月上旬より、当社の経営状況の打開策について具体的な検討を開始し、当 該検討の結果、平成 30 年７月中旬に、当社株式の持分比率を高めつつ、当社を非公 開化することが、当社及び芙蓉総合リースの経営資源のより迅速かつ円滑な相互活用 を可能とし、また、必要な施策をスピーディーに実施することにもつながり、ひいて は、当社及び芙蓉総合リースグループの更なる成長と発展に資するとの考えに至った とのことです。 また、当社といたしましても、本公開買付けを含む本取引を行うことにより当社の 株主を芙蓉総合リース及びドンキホーテホールディングスのみとして当社を非公開化 することが、株主の皆様のリスク負担を回避しつつ、変化する経営環境に対処するた めの不確実性が伴う先行投資等を迅速かつ効果的に実施可能とし、結果的に、当社の 企業価値のより一層の向上につながる可能性を高める最善の選択肢であるとの判断に 至りました。 ③少数株主への影響及びそれに対する考え方 下記「(3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措 置」記載のとおり、当社は、本取引は当社の少数株主にとって不利益なものでないか について第三者委員会に諮問し、同委員会より本取引は当社の少数株主にとって不利 益なものではないことを内容とする答申書の提出を受けております。 (3) 本取引の公正性を担保するための措置及び利益相反を回避するための措置 当社及び芙蓉総合リースは、当社が平成 30 年９月 21 日現在において芙蓉総合リース
の連結子会社であり、本公開買付けを含む本取引が支配株主との重要な取引等に該当 し、また、構造的な利益相反状態が生じ得ることに鑑み、本公開買付価格の公正性を担 保し、利益相反を回避する観点から、それぞれ以下のような施策を実施いたしました。 なお、芙蓉総合リースによれば、芙蓉総合リースは、いわゆる「マジョリティ・オ ブ・マイノリティ」（Majority of Minority）の買付予定数の下限を設定しておりませ んが、当社及び芙蓉総合リースにおいて以下(ア)乃至(カ)の措置を講じていることか ら、当社の少数株主の利益には十分な配慮がなされていると考えているとのことです。 (ア) 芙蓉総合リースにおける独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ) 普通株式 芙蓉総合リースは、本公開買付価格を決定するにあたり、芙蓉総合リース、当 社及びドンキホーテホールディングスから独立した第三者算定機関としてのフィ ナンシャル・アドバイザーである大和証券株式会社（以下「大和証券」といいま す。）に対して、当社株式の株式価値の算定を依頼したとのことです。なお、大 和証券は、芙蓉総合リース、当社及びドンキホーテホールディングスの関連当事 者には該当せず、本公開買付けを含む本取引に関して重要な利害関係を有してい ないとのことです。 大和証券は、複数の株式価値算定手法の中から当社株式の価値算定にあたり採 用すべき算定手法を検討の上、当社が継続企業であるという前提のもと、市場株 価法及びディスカウンティッド・キャッシュ・フロー法（以下「ＤＣＦ法」とい います。）を算定手法として用いて、当社株式の価値算定を行い、芙蓉総合リー スは、大和証券から平成 30 年９月 20 日付で株式価値算定書（以下「芙蓉総合 リース株式価値算定書」といいます。）を取得しているとのことです。なお、芙 蓉総合リースは、大和証券から本公開買付価格の公正性に関する意見書（フェア ネス・オピニオン）を取得していないとのことです。 芙蓉総合リース株式価値算定書によると、採用した算定手法に基づいて算定さ れた当社株式１株当たりの株式価値の範囲は、それぞれ以下のとおりとのことで す。 市場株価法 ：265 円から 294 円 ＤＣＦ法 ：336 円から 439 円 市場株価法では、平成 30 年９月 20 日を算定基準日として、東京証券取引所市 場第一部における当社株式の基準日終値 280 円、直近１ヵ月間（平成 30 年８月 21 日から同年９月 20 日まで）の終値単純平均値 269 円（小数点以下を四捨五 入。以下、終値単純平均値について同じです。）、直近３ヵ月間（平成 30 年６ 月 21 日から同年９月 20 日まで）の終値単純平均値 265 円及び直近６ヵ月間（平 成 30 年３月 22 日から同年９月 20 日まで）の終値単純平均値 294 円を基に、当 社株式の１株当たりの株式価値の範囲を 265 円から 294 円までと算定していると のことです。
ＤＣＦ法では、当社が作成した事業計画（平成 31 年３月期から平成 34 年３月 期までの４年間の計画です。当該事業計画は、本取引の実行前における当社と芙 蓉総合リースとの関係が今後も継続した場合を前提として見積もった事業上のシ ナジーを考慮して作成しております。本取引の実行により実現することが期待さ れる新たなシナジー効果につきましては、本公開買付けの開始時点において収益 に与える影響を具体的に見積もることは困難であるため反映しておりません。） （以下「本事業計画」といいます。）における収益や投資計画、一般に公開され た情報等の諸要素を前提として、当社が平成 31 年３月期第２四半期以降におい て創出すると見込まれるフリー・キャッシュ・フローを、一定の割引率で現在価 値に割り引いて当社の株式価値を分析し、当社株式の１株当たり株式価値の範囲 を 336 円から 439 円までと算定しているとのことです。なお、ＤＣＦ法では、分 析に用いた本事業計画において大幅な増減益を見込んでいる事業年度はないとの ことです。 芙蓉総合リースは、大和証券から取得した芙蓉総合リース株式価値算定書の算 定結果に加え、当社による本公開買付けへの賛同の可否、過去に行われた本公開 買付けと同種の発行者以外の者による株券等の公開買付けの事例（完全子会社化 を前提とした公開買付けの事例）において買付け等の価格の決定の際に付与され たプレミアムの実例、当社株式の市場株価動向、芙蓉総合リースによって実施し た当社に対するデュー・ディリジェンスの結果及び本公開買付けに対する応募の 見通し等を総合的に勘案し、当社との協議・交渉の結果等を踏まえて、最終的に 平成 30 年９月 21 日付の取締役会決議を経て、本公開買付価格を１株当たり 415 円と決定したとのことです。 なお、本公開買付価格である 415 円は、本公開買付けの公表日の前営業日であ る平成 30 年９月 20 日の東京証券取引所市場第一部における当社株式の終値 280 円に対して 48.21％（小数点以下第三位を四捨五入。以下、プレミアムの数値に ついて同じです。）のプレミアムを加えた価格、直近１ヵ月間（平成 30 年８月 21 日から同年９月 20 日まで）の終値単純平均値 269 円に対して 54.28％のプレ ミアムを加えた価格、直近３ヵ月間（平成 30 年６月 21 日から同年９月 20 日ま で）の終値単純平均値 265 円に対して 56.60％のプレミアムを加えた価格、直近 ６ヵ月間（平成 30 年３月 22 日から同年９月 20 日まで）の終値単純平均値 294 円に対して 41.16％のプレミアムを加えた価格です。 なお、本公開買付けにおいては、平成 29 年１月に当社株式を取得し、芙蓉総 合リースの連結子会社とすることを目的として実施された公開買付け（平成 28 年 12 月 15 日から平成 29 年１月 19 日を買付け等の期間とする公開買付け。以下 「前回公開買付け」といいます。）から相当期間が経過しており、当社の事業に おける経済環境の変化による競争の激化及び民法改正等の影響により、当社の将 来の業績見通しが平成 27 年当時と比べて悪化すること等が想定されることを踏
まえた上で、現時点の当社株式の株式価値を算定し、本公開買付価格を決定して いるため、本公開買付価格は、前回公開買付けにおける当社株式１株当たりの取 得価格（520 円）とは異なっているとのことです。 (ⅱ) 新株予約権 当社新株予約権は、全て、当社の取締役を対象とするストック・オプションと して発行されたもので、権利行使の条件として、取締役の地位を喪失した日の翌 日から 10 日（10 日目が休日にあたる場合には前営業日）を経過する日までの間 に限る旨、及び、当社新株予約権のそれぞれを一括してのみ行使できる旨が定め られていることから、芙蓉総合リースは、本公開買付けにより当社新株予約権を 買い付けたとしても、これを行使できないため、当社新株予約権に係る買付け等 の価格をいずれも１個につき１円と決定したとのことです。 なお、芙蓉総合リースは第三者算定機関に対して当社新株予約権の価値算定を 依頼しておらず、当社新株予約権の価値算定書を取得していないとのことです。 (イ) 当社における独立した第三者算定機関からの株式価値算定書の取得 (ⅰ) 算定機関の名称並びに当社及び芙蓉総合リースとの関係 当社は、本公開買付価格の公正性を担保するため、本公開買付けに関する意見 を決定するにあたり、当社、芙蓉総合リース及びドンキホーテホールディングス から独立したフィナンシャル・アドバイザー及び第三者算定機関であるプルータ スに対し、当社の株式価値算定を依頼し、プルータスから平成 30 年９月 20 日に 当社株式価値算定書を取得いたしました。なお、当社は、本公開買付価格の公正 性に関する意見（フェアネス・オピニオン）を取得しておりません。また、プ ルータスは、当社、芙蓉総合リース及びドンキホーテホールディングスの関連当 事者には該当せず、本公開買付けに関して重要な利害関係を有していません。な お、当社は、本公開買付けの開始から本臨時株主総会の招集を決議した本取締役 会の開催時点までの状況を考慮しましたが、当社株式価値算定書に影響を与える 前提事実の変更はなく、当社株式価値算定書は引き続き有効であると考えており ます。 (ⅱ) 算定の概要 プルータスは、本公開買付けにおける算定手法を検討した結果、当社株式が東 京証券取引所に上場していることから市場株価平均法を、事業活動による将来収 益獲得能力を直接的に評価し算定に反映するためにＤＣＦ法を用いて、当社株式 の価値算定を行いました。当社株式価値算定書によれば、採用した手法及び当該 手法に基づいて算定された当社株式１株当たりの株式価値の範囲は以下のとおり です。
市場株価平均法：265 円から 294 円 ＤＣＦ法 ：291 円から 453 円 市場株価平均法では、平成 30 年９月 20 日を基準日として、東京証券取引所に おける当社株式の基準日終値（280 円）、直近１ヵ月間の終値の単純平均値（269 円）、直近３ヵ月間の終値の単純平均値（265 円）及び直近６ヵ月間の終値の単 純平均値（294 円）を基に、当社株式の株式価値を分析し、１株当たり株式価値 を 265 円から 294 円までと算定しております。 ＤＣＦ法では、当社が作成した本事業計画、当社へのインタビュー、一般に公 開された情報等の諸要素を考慮した当社の将来の収益予想に基づき、当社が平成 31 年３月期第２四半期以降において生み出すと見込まれるフリー・キャッシュ・ フローを、一定の割引率で現在価値に割り引いて企業価値や株式価値を分析し、 １株当たり株式価値を 291 円から 453 円までと算定しております。なお、割引率 は、6.807％～10.524％を採用しており、継続価値の算定にあたっては永久成長 率法を採用し、永久成長率は０％として算定しております。プルータスがＤＣＦ 法による算定の前提とした事業計画に基づく財務予測は以下のとおりです。な お、算定の前提とした当社の事業計画に大幅な増減益を含む事業年度はございま せん。 （単位：百万円） 平成 31 年３月期 （９ヶ月） 平成 32 年３月期 平成 33 年３月期 平成 34 年３月期 営業収益 2,562 3,636 3,887 4,184 営業利益 1,140 1,648 1,747 1,931 ＥＢＩＴＤＡ 1,195 1,717 1,817 2,001 フリー・キャッ シュ・フロー 1,539 120 845 1,358 (ウ) 当社における独立した第三者委員会の設置 当社は、本取引に係る意思決定の恣意性を排除し、公正性、透明性及び客観性のあ る意思決定過程を確立することを目的として、平成 30 年８月 20 日、当社、芙蓉総合 リース及びドンキホーテホールディングスから独立した外部の有識者である高橋明人 氏（高橋・片山法律事務所所属、弁護士）、後藤高志氏（潮見坂綜合法律事務所所 属、弁護士）及び橋本卓也氏（株式会社エスネットワークス所属、公認会計士）から 構成される当社第三者委員会を設置し、本取引について、(A)本取引の目的は合理的 か（本取引が当社の企業価値向上に資するかを含む。）、(B)本取引の条件（本公開 買付けにおける買付け等の価格を含む。）の公正性が確保されているか、(C)本取引 において公正な手続を通じた当社の株主の利益への十分な配慮がなされているか、及
び、(D)上記(A)から(C)までのほか、本取引は当社の少数株主にとって不利益なもの ではないと考えられるかを検討し、当社取締役会に意見を述べることについて諮問す ることを決定しました。 第三者委員会は、平成 30 年８月 20 日から平成 30 年９月 13 日まで合計で４回開催 され、当社、芙蓉総合リース及びそれらのアドバイザーから第三者委員会に提供され た資料及び情報に基づき、上記(A)乃至(D)の事項を中心に総合的な検討を慎重に行い ました。第三者委員会は、かかる検討を前提として、平成 30 年９月 20 日に、当社取 締役会に対して、以下のとおり検討及び評価をした結果、当社が現時点において本公 開買付けに関し賛同の意見を表明すること、当社の株主の皆様に対しては本公開買付 けへの応募を推奨すること、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応 募するか否かについて新株予約権者の皆様のご判断に委ねることはいずれも相当と考 えられ、かつ当社の少数株主にとって特段不利益とは考えられないとする内容の答申 書を提出しております。なお、当社は、本公開買付けの開始から本取締役会の開催時 点までの状況を考慮しましたが、第三者委員会の答申内容に影響を与える前提事実の 変更はなく、第三者委員会の答申は引き続き有効であると考えております。 (ⅰ) 本公開買付けの目的及び必要性・背景事情並びに本公開買付けのメリットから は、本公開買付けの目的は当社の企業価値向上を目指したものと言うことがで き、加えて当社においては、芙蓉総合リースとの間で当社の属する市場環境や 将来における動向予想等も踏まえて本公開買付けの必要性及びメリットの検討 を行っていること、また当社の今後の事業見通し及び成長見通し並びに本公開 買付け後の運営方針等については、当社の事業内容及び経営状況を前提とした 上で、芙蓉総合リースの事業内容をも踏まえたものと言え、いずれも不合理な ものとは認められないことから、本公開買付けを含む本取引は当社の企業価値 向上に資すると考えられること。また、本公開買付けではドンキホーテホール ディングスは応募せず非公開化後も当社の株主として残ることが予定されてい るところ、同社は当社の債権取扱高及び営業収益の双方において過半を占める 最大のビジネスパートナーであり、同社なくして当社事業の維持・発展は困難 であること、事業計画上も同社との取引継続が前提とされていることからする と、同社が株主として残存することは当社の企業価値向上に資するものである と考えられること。 (ⅱ) 当社は、本公開買付けの取引条件、とりわけ本公開買付価格の公正性を確保す べく、その検討・判断を行うに当たり、当社株式の株式価値算定のための独立 の第三者算定機関を起用・選任し、当該第三者算定機関から株式価値算定書を 取得し参考としていること、その上で、(a)当該株式価値算定書の結論に至る 計算過程について、その算定手法は現在の実務に照らして一般的、合理的な手 法であると言え、またその内容についても現在の実務に照らして妥当なもので あると考えられることから、特段不合理な点あるいは著しい問題などは認めら
れないと考えられること、(b)当該株式価値算定書を基礎として当社において も本公開買付けの必要性及びメリット、当社の今後の事業への影響といった事 情等を全般的に考慮した上で本公開買付価格の検討を行い、かつ、芙蓉総合 リースとの間で複数回に亘って交渉を行ってきたこと、(c)当社取締役会が最 終的に決議の前提としている本公開買付価格についても、近時の類似の公開買 付け事例（直近３年間の親会社による公開買付けの事例）に照らして相応のプ レミアムが付された価格と言えること、(d)上記(a)から(c)までの第三者委員 会での議論及び検討の結論を含め特段不合理な点あるいは著しい問題などは認 識していないことから、これら当社における対応は、本公開買付けを含む本取 引の取引条件とりわけ本公開買付価格の公正性を確保し、またこれらに関する 当社の判断・意思決定について、その過程から恣意性を排除するための方法と して合理性・相当性があるものと考えられること。 (ⅲ) 当社は本公開買付けを含む本取引への対応を検討するに当たり、当社及び芙蓉 総合リースのいずれからも独立した第三者算定機関であるプルータスから当社 株式価値算定書を取得し、当社及び芙蓉総合リースのいずれからも独立した リーガル・アドバイザーとしてアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任 し、このような体制・状況のもと、本公開買付けにおいては、当社における対 応及び検討に向けた過程の中で、芙蓉総合リースから早期かつ詳細な開示、説 明を受けて、当社の株主の適切な判断機会の確保、意思決定過程における恣意 性の排除、また本公開買付けを含む本取引の取引条件、とりわけ本公開買付価 格の公正性の担保に向けた客観的状況の確保等の諸点について、具体的な対応 が行われているものと考えられ、公正な手続を通じた当社の株主の利益への十 分な配慮がなされていると考えられること。 (ⅳ) 上記(i)乃至(ⅲ)までにおいて検討した諸事項以外の点に関して、本公開買付 けを含む本取引が当社の少数株主にとって不利益なものであると考える事情は 現時点において特段見あたらないこと。 (エ) 当社における独立した法律事務所からの助言 当社は、本取引に関する当社取締役会の意思決定の過程等における透明性及び合理 性を確保するため、当社、芙蓉総合リース及びドンキホーテホールディングスから独 立したリーガル・アドバイザーであるアンダーソン・毛利・友常法律事務所を選任 し、同法律事務所から、本取引に関する当社取締役会の意思決定の方法、過程その他 の留意点について、必要な法的助言を受けております。なお、同法律事務所は当社、 芙蓉総合リース及びドンキホーテホールディングスの関連当事者には該当せず、本公 開買付けに関して、重要な利害関係を有しておりません。
(オ) 当社における利害関係を有しない取締役全員の承認 当社は、平成 30 年９月 21 日開催の取締役会において吉田直樹氏及び堀優二氏を除 く当社取締役全員一致により、本公開買付けに関して、賛同する旨の意見を表明する とともに、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨すること、及 び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新株予約 権者の皆様のご判断に委ねることを決議いたしました。 なお、当社の監査等委員である取締役の堀優二氏は芙蓉総合リースの顧問を兼務し ているため、本公開買付けに関する当社取締役会の意思決定において、公正性、透明 性及び客観性を高め、利益相反を回避する観点から、本公開買付けに関する全ての議 案について、その審議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において芙蓉 総合リースとの協議及び交渉にも参加しておりません。 また、芙蓉総合リースは、本公開買付けの実施にあたり、当社の第二位株主である ドンキホーテホールディングスとの間で、不応募確認書を締結しているとのことであ り、当社の取締役の吉田直樹氏はドンキホーテホールディングスの代表取締役を兼務 しているため、同様の観点から、本公開買付けに関する全ての議案について、その審 議及び決議には参加しておらず、また、当社の立場において芙蓉総合リースとの協議 及び交渉にも参加しておりません。 また、上記取締役会の決議にあたっては、堀優二氏を除く監査等委員である取締役 ３名（いずれも社外取締役）の全員が、何ら異議なく、本公開買付けに関して、賛同 の意見を表明する旨、当社の株主の皆様に対しては本公開買付けへの応募を推奨する 旨、及び、新株予約権者の皆様に対しては本公開買付けに応募するか否かについて新 株予約権者の皆様のご判断に委ねる旨について賛同しております。 (カ) 他の買付者からの買付機会を確保するための措置 芙蓉総合リースは、本公開買付けの公開買付期間について、法令に定められた最短 期間が 20 営業日であるところ、比較的長期間である 30 営業日としているとのことで す。公開買付期間を比較的長期に設定することにより、当社の株主の皆様に本公開買 付けに対する応募について適切な判断機会を確保しつつ、芙蓉総合リース以外の者に も対抗的な買付け等を行う機会を確保し、もって本公開買付価格の適正性も担保する ことを企図しているとのことです。さらに、芙蓉総合リースと当社は、当社が対抗的 買収提案者と接触することを禁止するような取引保護条項を含む合意等、当該対抗的 買収提案者が当社との間で接触等を行うことを制限するような内容の合意は一切行っ ておらず、上記公開買付期間の設定と合わせ、対抗的な買付け等の機会が確保される ことにより、本公開買付けの公正性の担保にも配慮しております。 ４.今後の見通し 本株式併合の実施に伴い、上記「３．株式併合に係る端数処理により株主に交付する
ことが見込まれる金銭の額の根拠等」「(2) 上場廃止となる見込み」「①上場廃止」に 記載のとおり、当社株式は上場廃止となる予定です。なお、本株式併合後における当社 の経営体制の予定、方針・計画等につきましては、今後、当社及び芙蓉総合リースの間 で協議・検討する予定です。 Ⅱ．単元株式数の定めの廃止について １．廃止の理由 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 19 株となり、単元 株式数を定める必要性がなくなることによるものです。 ２．廃止予定日 平成 31 年２月６日（予定） ３．廃止の条件 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案及び単元株式数の定めの廃止に係る定 款の一部変更に関する議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じること を条件といたします。 Ⅲ．定款の一部変更について １．定款変更の目的 (1) 本株式併合に伴い、本株式併合の効力発生日である平成 31 年２月６日に当社株式 の発行可能株式総数は 75 株に減少する定款の変更をしたものとみなされます。か かる点を定款の記載に反映して、より明確化するために、本株式併合の効力が発生 することを条件として、現行定款第５条（発行可能株式総数）を変更するものであ ります。 (2) 本株式併合の効力が発生した場合には、当社の発行済株式総数は 19 株となり、単 元株式数を定める必要性がなくなります。そこで、本株式併合の効力が発生するこ とを条件として、現在１単元 100 株となっている当社株式の単元株式数の定めを廃 止するため、現行定款第６条（単元株式数）及び第８条（単元未満株式についての 権利）を削除し、当該変更に伴う条数の繰り上げを行うものであります。 ２．定款変更の内容 変更の内容は以下のとおりです。なお、本議案にかかる定款変更は、本臨時株主総会 において第１号議案が原案どおり承認可決され、本株式併合の効力が生じることを条件 として、本株式併合の効力発生日である平成 31 年２月６日に効力が発生するものとし ます。
（下線は変更部分を示します。） 現行定款 変更案 （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は 73,282,800 株とする。 （単元株式数） 第６条 当会社の１単元の株式数は、 100 株とする。 第７条 （条文省略） （単元未満株式についての権利） 第８条 当会社の株主は、その有する 単元未満株式について、次に掲げる権利 以外の権利を行使することができない。 （１） 会社法第 189 条第２項各号 に掲げる権利 （２） 会社法第 166 条第１項の規 定による請求をする権利 （３） 株主の有する株式数に応じ て募集株式の割当ておよび 募集新株予約権の割当てを 受ける権利 第９条～第 46 条 （条文省略） （発行可能株式総数） 第５条 当会社の発行可能株式総数は 75 株とする。 （削除） 第６条 （現行どおり） （削除） 第７条～第 44 条 （現行どおり） ３．変更の日程 平成 31 年２月６日（予定） ４．定款変更の条件 本臨時株主総会において本株式併合に係る議案が原案どおり承認可決され、本株式併 合の効力が生じることを条件といたします。 以 上
