人的資源論と労務コスト : M&A にみる人間関係論

人的資源論と労務コスト : M&A にみる人間関係論

著者 野村 康則

雑誌名 福井大学大学院工学研究科研究報告

巻 55

ページ 67‑72

発行年 2007‑03‑31

URL http://hdl.handle.net/10098/921

Mcm. Grad. Eng. Univ. Fukui, Vol. 55 (March 2007)

人 的 資 源 論 と労 務 コス ト ーM&Aに 見 る人間関係論 一

野村 康則*

Human Resources Theory and the Personnel Cost

—Human Relations through the M&A Cases—

Yasunori NOMURA*

(Received December 19, 2006)

This paper aims to suggest to reconsider about the Human Relations theory to the current management system of the Japanese companies which are mainly following the way of U.S.A.

Human Relations theory says that the most important key factor for the productivity-growth is the human relations at the work place, which shall be taken into the account for the further growth of Japanese economy. I also took the actual example of the M&A which I was directly involved when I was working for the pharmaceutical company and. I have stated the actual voices from employees who had to follow the decision of the company. Current corporate governance theory says that the company shall be owned by the share-holders and not by the employees. Finally, I would like to remind that the employees are the asset of the companies and human relations is most important in any cases.

Key Words : Human relations, Personnel cost, Corporate governance, M&A

1.は じ め に

今H木 で はM&Aが 盛 ん に 行 わ れ て い る.2006年 度 で 既 に2500件 のM&Aが 行 わ れ 買 収 総 額 は11兆 円 に の ぼ る,と 言わ れ て い る.企 業 で 働 く 社 員 は 突 然 の こ のM&Aの 渦 に 巻 き込 ま れ,木 当 に 幸 せ で あ る の だ ろ う か,企 業 の 資 本 の 合 理 性 で 行 わ れ る M&Aは 人 間 性 を 疎 外 して い な い か,1930年 代 に ア メ リカ で 提 案 され た 「人 間 関 係 論 」 と合 わ せ て 考 察 し て み た い.

2.人 的 資 源 論

古 く か ら 経 営 資 源 の3人 要 素 を3M(Man,Materia且, Money)と 呼 ん で き た が,最 近 で は こ れ に 知 的 財 産 な

*工 学 研 究 科 フ ァ イ バ ー ア メニ テ ィ工学 専 攻 * Fiber Amenity Engineering Course

, Graduate School of Engineering

ど の 無 形 資 産 も含 め る傾 向 に あ る.更 に 会 社 の 優 劣 度 の 尺 度 を 単 に,売E高 ・利 益 だ け で は な く,知 的 財 産 ・特 許 の 保 有 高 で 測 定 す る こ と も行 わ れ て い る.

これ と 同 時 に 企 業 の 経 営 方 針 も1960年 以 降 の 高 度 経 済 成 長 期 と合 わ せ,変 化 を とげ て き た.こ れ ま で の 年 功 序 列 ・学 歴 社 会 制 度 か ら能 力 主 義 に よ る生 産 性 の 向 上 と 賃 金 の 成 果 配 分,QC活 動,ZD(Zero

De色ct)活 動 な ど に よ る 品 質 向E運 動 な ど に よ り, H木 の 製 品 が 海 外 で そ の 品 質 の 高 さ か ら,爆 発 的 に 売 れ 始 め,日 本 企 業 の 海 外 進 出 も 目 立 つ よ うに な っ て き た.そ れ と1司時 に 労 働 者 の 賃 金 も1970年 の 大 卒 初 任 給 は 約4万 円 か ら現 在 は20万 円 と実 に5倍 に 膨 れ あ が っ て い る.軽 白動 車 の 仙 格 は1970年 で 約50

万 円 で あ っ た が,現 在 で も倍 の100万 円 程 度 で あ る.

こ の よ うに,経 済 の 成 長 と共 に,人 件 費 も 比 例 的 に 膨 張 し て き た が,経 済 成 長 も 安 定 期 に 入 り,生 産 性 も人 幅 に 向Eし て き た 現 時 点 で は,労 働 力 の 余 剰 現 象 が み られ,企 業 と して 最 も 真 剣 に 取 り組 ま な く て は な ら な い と感 じて い る の は 「人 」の 問 題 で あ ろ う.

◎ 福井大学

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しか も社 会 人 口 の 高 齢 化 と相 ま っ て,企 業 で働 く 中 高 年 者 は 賃 金 の カ ッ トや 早 期 優 遇 退 職 制 度 な ど と い う企 業 の 施 策 で 士 気 を そ が れ,セ カ ン ドキ ャ リア へ の 転 換 を 迫 られ て い る.一 方 企 業 が 将 来 の 成 長 と企 業 内 労 働 者 の 年 齢 構 成 適 切 化 の た め に 欲 し て い る若 年 層 は 昨 今 の 社 会 的 現 象 と し て,正 社 員 と して 働 く 意 欲 に 欠 け,ニ ー ト と呼 ば れ る 世 間 離 れ 現 象 が 起 こ っ て お り,労働 力 の 流 動 化 が 起 こ っ て い る.西 洋 社 会 の よ うに,「 新 卒 の 定 期 採 用 」と い う概 念 の 無 い 社 会 と違 い,日 本 で は 新 卒 の 就 職 率 が 大 き な 問 題 と され て い る.こ う し た 中,企 業 で は 人 事 部 を か つ て は PersonnelDept.と 英 文 表 示 して い た が 最 近 はHuman ResourcesDeptと 表 示 す る企 業 が 大 半 で あ る.前 者 の 英 文 はII三に 「人 事(ひ と ご と)」で あ る.後 者 は 「人 的 資 源 」 を 意 味 し,欧 米 で は 後 者 を 使 っ て い る.ま た 「人 材 」 とい う言 葉 の 変 わ りに 「人 財 」 とい う言 葉 を使 う企 業 も 多 く な っ て き た.「 人 材 」は 英 語 で は Humanmaterialsと な り,一 方 の 「人 財 」 はHuman assetsで あ る.Materialsは 材 料 で あ り,人 が 材 料 と い う表 記 は 好 ま し く な く,人 は 財 産 で あ る,と い う 表 記 を 使 い 始 め て い る.企 業 組 織 で は 人 事 部 の 代 わ

り に 人 財 開 発 部 と い う言 葉 も使 わ れ て い る.人 事 部 は 勤 怠 や 給 与 の 支 払 い,人 事 評 価 を 主 と し た 業 務 に な る が,人 財 開 発 部 とい う名 の も とに は 採 用 や 教 育 研 修 も含 む 範 疇 の 広 い 組 織 が 考 え られ る か らで あ る.

2.1科 学 的 管 理 法

Taylor,RW.は 「科 学 的 管 理 法 の 父 」 (TheFartherofScientiHcmanagement)と 呼 ば れ て る.

テ イ ラ ー は1880年 代 当 時 ア メ リ カ で 組 織 的 怠 業 が 蔓 延 し て お り こ の 解 決 に は 「作 業 の標 準 化 」 に よ る 生 産 性 効 率 を 向 上 させ る こ と が 最 大 の 解 決 策 で あ る,

とい う信 念 の も と に ス トッ プ ウオ ッチ を 用 い た 「動 作 研 究 」 を 徹 底 的 に 行 い,差 別 出 来 高 賃 金 制 度 を 導 入 し,高 い 能 率 を あ げ た 者 に は 高 い 賃 金 を 払 う,と い う現 在 日本 で 流 行 の 「成 果 反 映 型 賃 金 制 度 」 の 先 行 版 を 提 案 した.ト ヨ タ 式 生 産 方 式 も これ に 近 く, 標 準 原 価 を 使 い,実 際 原 価 と の 差 額 を 徹 底 的 に 分 析

して 無 駄 の 排 除 を 行 っ て 最 大 限 の 効 率 化 を 目指 す も の で あ る.一 方 で 当 時 か ら これ は 労 働 組 合 か ら 「非 人 間 的 」 で あ る と強 く反 発 を 受 け て い た.ま た チ ャ ップ リン の 「モ ダ ン タ イ ム ズ 」 は機 械 化 と人 間 性 の 疎 外 を 風 刺 した 映 画 で あ る が これ も 当 時 の こ う した 世 情 を 反 映 した も の で あ ろ う.

テ イ ラ ー 自身 も 当 時 組 合 か ら の 反 発 が 強 く,議 会 か ら 喚 問 を 受 け て い る.

更 に ア メ リカ で は 後 に 発 表 され るMcGregor,D.M.

(マ ク レ ガ ー)のX理 論(性 悪 説),Y理 論(性 善

説)へ と議 論 が 発 展 して ゆ く.こ の 科 学 的 管 理 法 は マ ク レ ガ ー 理 論 か らす れ ば 性 悪 説 とい う こ と に な る.

つ ま り人 間 は 生 来,放 置 し て お く と安 易 な 方 に 流 れ て 効 率 化 が 阻 害 され る,と い う考 え で あ る.一 方 こ の 科 学 的 管 理 法(テ イ ラ リズ ム)は,日 本 で は 労 働 組 合 な ど に よ る組 織 的 な 抵 抗 を 受 け て は い な い が,広 島 県 の 呉 海 軍 工 廠 で 戦 時 中 に こ の テ イ ラ リ ズ ム を導 入 し よ う と して,労 働 者 か ら大 き な組 織 的 抵 抗 を受 け た 事 実 が あ る[1].

2.2人 間 関係 論

1924年 か ら1932年 に か け てMayor,E.(メ イ ヨ ー)とRoethlisberger

,F(レ ス リ ス バ ー ガ ー)は こ の 科 学 的 管 理 法 の 証 明 の た め,ATT(ア メ リ カ 電 信 電 話 会 社)の 子会 社 で あ るWE(WesternElectric Co.)の ホ ー ソ ン 工 場 で さ ま ざ ま な 実 験 を 行 っ た.

と り わ け,工 場 の 照 明 が 作 業 の 安 全 や 能 率 を 決 定 す る 要 因 に な る とい う仮 説 を証 明 す る た め で あ っ た[2】,

こ の 実 験 を 通 じ て 最 初 は 工 場 の 生 産 ラ イ ン に て 照 明 を 明 る くす れ ば 一 時 的 に 生 産 性 が 向 上 す る も の の,し ば ら くす る と ま た 生 産 性 が 低 下 し て ゆ く, と い う結 果 が 見 ら れ た.こ れ は 照 明 だ け で な く 他 の 要 素 で も 同 じ結 果 で あ っ た,こ こ で メ ー ヨ ー と レ ス リ ス バ ー ガ ー は 実 験 結 果 が 当 初 の 命 題 と は 違

う方 向 に 向 か い,結 論 と して は 「職 場 の 人 間 関 係 」 が 生 産 性 向 上 の 一 番 大 き な 要 因 で あ る,と 結 論 つ け た の で あ る[3】.

つ ま り,従 業 員 の 作 業 能 率 に 重 要 な 影 響 を 与 え る の は,照 明 な ど の 物 的 環 境,賃 金 な ど の 非 人 間 的 な 条 件 で は な く,同 僚 や 上 司 と の 間 に 作 ら れ る 人 間 関 係 で あ る と 言 い,人 間 関 係 論(Human RelationsTheory)が こ こ に 生 ま れ た の で あ る.

タ イ ム ズ 誌 は こ の 人 間 関 係 論 を 大 き く紙 面 に 取 り上 げ,真 の 生 産 性 向 上 理 論 の 登 場 を ア ピ ー ル し た 。 「目 的 を 上 司 か ら 知 ら さ れ,十 分 な コ ミュ ニ ケ ー シ ョ ン を 持 っ て 仕 事 を す る チ ー ム は 目 的 を 知 ら さ れ ず に 作 業 させ られ る チ ー ム よ り も 生 産 性 が 高 い 。」と い う例 を 示 し て こ の 人 間 関 係 論 を 高 く 論 評 し た.

70年 も 前 に ア メ リカ で は,既 に 特 有 の 合 理 的 精 神 の 中 に も 人 間 性 の 大 切 さ を 理 解 して い る が,日

本 で は そ の こ と が 未 だ に 余 り取 り 上 げ られ る こ と が 無 い の は 残 念 で あ る.

3.人 件 費(労 務 コ ス ト)に つ い て

通 常 人 件 費 と言 う と,給 与 賃 金,賞 与 の 合 計 た る 年 俸 収 入 を 想 定 さ れ る の が 大 半 の 見 方 で あ ろ う.

と こ ろ が 人 件 費 に は ま だ こ れ ら に カ バ ー され な い も の が あ る.そ れ は 健 康 保 険 ・厚 生(共 済)年 金 ・ 国 民 年 金 ・雇 用(失 業)保 険 ・労 災 保 険 な ど の 法 定 の 社 会 保 険 費 用,更 に は 企 業 が 独 自 で 社 員 の た め に 負 担 して い る 企 業 年 金 ・退 職 金 ・福 利 厚 生 費 な ど が あ る.こ れ ら は 給 与 ・賞 与 の 合 計 年 俸 額 の 40%近 く に な る.こ れ ら全 て を 総 称 し て 「労 務 費 」

と い う言 い 方 も あ る.と り わ け 人 件 費 と い う と 範 晴 が 限 定 さ れ て しま う よ う に 思 え る た め,こ こ で は 労 務 費 と し て 扱 う.

3.1労 務 費 は 変 動 費 か 固 定 費 か

「労 務 費 は 固 定 費 で あ る 」,と 最 近 で は 言 わ れ て い る が 果 た して そ うで あ ろ うか.通 常 コ ス ト計 算 で は 製 造 現 場 で 働 く 人 達 の 労 務 費 は 生 産 高 に 比 例 して 発 生 す る コ ス トで あ り,変 動 費 と 言 わ れ る.

一 方 事 務 部 門 や 管 理 監 督 者 の 労 務 費 は 生 産 高 に 関 係 な く期 間 内 で は 一 定 額 発 生 す る た め 固 定 費 と し て 原 価 計 算 す る し,こ れ が 通 常 の 原 価 計 算 論 で の 基 本 で あ る.と こ ろ が 近 年 景 気 が 横 這 い で 大 幅 な 売 り上 げ の 伸 び が 期 待 で き な い 状 況 で は,す で に 雇 用 し た 社 員 の 解 雇 は 不 可 能 に 近 く,ど の 企 業 で も 余 剰 人 員 が 発 生 して い る の が 実 態 で あ る.そ う な れ ば 労 務 費 は も は や 固 定 費 で は な い か,と い う 論 理 と な っ て く る の も 事 実 で あ る.本 論 で は こ の 議 論 に 結 論 は 出 さず,通 常 の 原 価 計 算 論 に 沿 っ て 考 察 した い.

変 動 費 で 扱 わ れ る 労 務 費 は 製 品1個 当 た り,あ る い は も っ と 厳 密 な 原 価 計 算 を 行 っ て い る 企 業 で は ラ イ ン の 工 程 別 稼 働 時 間1分 当 た り何 円 と して コ ス トに 組 み 込 ま れ て い る .製 造 現 場 で 働 く社 員 の 給 与 は 基 本 給 は む し ろ 低 く,残 業 な ど 変 動 部 分 の 割 合 が 高 く,作 業 した 時 間 数 で そ の 月 の 給 与 が 決 ま る こ と が 多 い.つ ま り 時 間 給 に 近 い た め,そ の ま ま 分 あ た り 計 算 が 出 来 る.賞 与 や 社 会 保 険, 福 利 厚 生 費 は い く ら 製 造 現 場 と は い え,時 問 当 た

りで な く 固 定 的 で あ り,こ れ は 下 記 の 計 算 式 で 求 め た 必 要 総 稼 動 時 問 で 当 該 部 門 の 総 費 用 を 除 して 工 程 別(ラ イ ン別)1分 あ た り コ ス トに 換 算 す る.

(1)必 要 総 稼 働 時 間 一 Σ(製 品]個 当 た り 工 程 別 必 要 生 産 工 数(時 間)× 生 産 数 量)

こ こ で い う生 産 数 量 は 販 売 数 量 で は 無 い の は 自 明 の 理 で あ ろ う.つ ま り下 記(2)の 関 係 を 想 定 し て 生 産 量 を 決 定 す る か ら で あ る.

(2)当 期 販 売 数 量 一期 首 在 庫 数+当 期 生 産 数 量 一 期 末 在 庫 数

こ こ で は 在 庫 の 適 正 化 が 当 期 生 産 数 量 決 定 の 大 き な 要 因 と な っ て く る.

以 上 か ら変 動 費 及 び 固 定 費 と して の 労 務 費 は 時 間 当 た り に 換 算 さ れ,原 価 計 算 が 可 能 と な っ て く る.

経 験 則 上,製 造 会 社 に お い て は,売 上 高 に 占 め る 労 務 費 の 割 合 は,外 注 委 託 比 率 ゼ ロ と い う前 提 で は,お お む ね30%未 満 が 理 想 で あ ろ う.

3.2余 剰 工 数 の 取 り扱 い

上 記(1)で 求 め た 必 要 総 稼 働 時 間 は 果 た し て 何 人 の 社 員 を 必 要 とす る か,が 会 社 の 経 営 計 画 の ポ イ ン トで あ る.当 然,何 人 社 員 が 在 籍 す る か ら 生 産 量 を い く ら に す る,と い う こ と は で き な い.事 務 員 や 管 理 監 督 者 の 仕 事 は 生 産 量 と 無 関 係(完 全 に 無 関 係 と は 言 え な い が,通 常 の 状 態 で は 固 定 的 と 考 え られ る)で あ る が,生 産 ラ イ ン で 働 く社 員 は 生 産 量 に 応 じ,人 員 調 整 し な く て は な ら な い.

そ こ で 左 記(Dの 総 時 間 を 人 間 の 頭 換 算 し て み た 結 果,必 要 総 稼 働 時 間 の 定 時 時 間 総 数 く 実 在 籍 者 の 定 時 時 間 総 工 数(工 数:時 間)と い う場 合,余 剰 が 発 生 し て い る こ と と な る.こ の 場 合,残 業 を ゼ ロ と し て も 人 が 余 る 計 算 と な り,企 業 と し て こ う した 余 剰 人 員 の 取 り扱 い に 頭 を 悩 ま す こ と と な る.工 数 計 算 上 で 人 が 余 っ た 場 合,そ う い う 社 員 を ど う扱 うか が 問 題 と な る.大 企 業 で 下 請 け や, 関 連 先 な ど裾 野 の 広 い グ ル ー プ 企 業 で は 出 向 な ど で 余 剰 を 解 消 す る こ と は 出 来 る が,多 く の 企 業 は そ うで は な い.い っ 生 産 が 向 上 し,工 数 不 足 を 来 た す か 分 か ら な い 事 態 へ の 対 応 と し て 余 剰 人 員 を 抱 え た ま ま 生 産 を 続 け る こ と と な っ て し ま う.後 で 述 べ る が,簡 単 に 社 員 の 解 雇 も 日 本 で は 出 来 な い.そ こ で 労 務 費 は 固 定 費,と い う 考 え 方 に も な っ て く る.社 員 の 解 雇 は 労 働 基 準 法 上 は,「 原 則 解 雇 は 出 来 な い 」 が 「30日 以 上 の 事 前 の 通 告,又 は 30日 分 相 当 以 トの 平 均 賃 金 の 支 払 い で 解 雇 予 告 可 能 」(労 働 基 準 法 第20条,21条)と あ る が,労 働 者 側 に 理 疵 が 無 い 限 り,合 理 性 を 欠 く 解 雇 は 出 来 な く,労 働 訴 訟 の 実 態 と し て ほ ぼ 大 半 の ケ ー ス で 企 業 の 敗 訴 と な っ て い る.

4.成 果 主 義

日本 的 経 営 の 代 名 詞 と も言 わ れ た 終 身 雇 用,年 功 序 列 が崩 れ,今 や 成 果 主 義 に基 づ き 報 酬 が決 定

され る時 代 と な っ て い る.か つ て の よ うな 春 闘 で の 大 幅 な 賃 上 げ,特 に ベ ー ス ア ッ プ は せ いぜ い 一 人 当 た り千 円 か ら2千 円 とい う小 幅 な と こ ろ で 決 ま っ て い る.大 半 の 企 業 の 成 果 主 義 の 測 定 の仕 方 は,会 計 年 度 の初 め に 管 理 職 と社 員 が 各 自の 業 務 目標 を話 し合 い,お 互 い に 合 意 に達 した 所 で サ イ

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ン を 交 わ し,6ケ 月 後 あ る い は1年 後 の 事 業 年 度 終 了 時 に 実 際 の パ ー フ ォ ー マ ン ス 評 価 結 果 の 話 し 合 い を し,合 意 に 達 し た 数 字 が 賞 与 に 反 映 さ れ る 仕 組 み で あ る.企 業 に よ っ て は 年 俸 の20‑40%が

こ の 成 果 給 と な っ て い る と こ ろ が 多 い.更 に は こ の 成 果 給 部 分 は 会 社 業 績 部 分(例 え ば30%)と 個 人 業 績 部 分(例 え ば70%)に 分 か れ,そ れ ぞ れ 職 位 が 上 位 に な る ほ ど 会 社 業 績 の 比 率 が 高 く な っ て

い る ケ ー ス が 多 い.

20‑40%成 果 給

100%年 間 ベ ー ス 給

20‑40%会 社 業 績

80‑60%個 人 業 績

総 年俸 額

成 果 主 義 を 先 行 し て 導 入 し た 富 士 通 で は,経 済 の 低 迷 と 共 に 自 社 の 業 績 が 低 迷 し 始 め た 原 因 の 一 つ が そ の 成 果 主 義 の 導 入 に あ っ た,と し て 反 省 し, 日本 的 経 営 の 良 い 部 分 を 取 り入 れ よ う と 成 果 主 義 100%か ら 脱 皮 を 図 っ て い る.ま た 「成 果 主 義 の 崩 壊 」 と い う 告 発 図 書 も 出 て お り,一 時 期 話 題 を 呼 ん だ[4】.

こ の よ う に,人 の 評 価 ま で 「100%欧 米 式 」 と い う の も 個 性 が な く な っ て し ま う よ う に 思 え る.日 本 型 経 営 の 良 い 点 も 見 直 さ な く て は な ら な い.年 功 序 列 は 弊 害 の よ う に 言 わ れ る が,年 を 重 ね る こ と

の 意 義 も あ る わ け で,「 和 洋 折 衷 」も大 事 で あ ろ う.

日本 が 再 度 世 界 経 済 の 檜 舞 台 に 登 壇 し て 行 くた め に は,か つ て の ソ ニ ー,松 下,ホ ン ダ と い う よ う な 著 名 な 経 営 者 の 輩 出 と 独 自 の 経 営 理 論 を 持 た な い と 日本 は い っ ま で も 二 流 に 終 わ っ て し ま うで あ ろ う,そ の キ ー ポ イ ン トは 「人 間 関 係 論 」で あ り, 人 を 大 切 に し な が ら,業 績 を 伸 ば して ゆ く,と い

う の が 企 業 の あ る べ き 姿 で は な い か,と 思 う.

現 在 日 本 の 上 場 「大 会 社 」(資 本 の 額 が5億 円 以 上 ま た は 貸 借 対 照 表 上 の 負 債 の 合 計 額 が200億 円 以 上 の 会 社)で は 日本 版SOX法 と 呼 ば れ る 「内 部 統 制 」 の 強 化 と そ の た め の 社 内 業 務 整 理(社 内 全 業 務 の 業 務 プ ロ セ ス と フ ロ ー チ ャ ー トな ど の 作 成 義 務)に 膨 大 な 資 金 と 労 力 を 投 資 し て,て ん て こ 舞 い して い る.全 て 欧 米 の 右 習 え 式 で や は り こ こ で も 日本 の 独 自 性 が 見 ら れ な い.か つ て ア メ リ カ で 日 本 的 経 営 が も て は や さ れ,社 員 の や る 気 を 起 こ さ せ る の は 日本 的 経 営 が 最 善 で あ る,と 言 わ れ た 時 期 も あ っ た 筈 で あ る.そ の 日本 的 経 営 の 原 点 で あ っ た 「年 功 序 列 」 や 「終 身 雇 用 」 を む し ろ,も

う一 度 考 え 直 し て み よ う,と い う雰 囲 気 も 目本 社

会 の 中 に 出 来 つ つ あ る の は 大 い に 歓 迎 し た い.

5.M&A

さ て 本 論 最 後 の テ ー マ で あ るM&Aに つ い て 一 部 筆 者 の 経 験 に 基 づ き,論 述 し て み た い.

M&AはMerger&Acquisitionの 略 で 「経 営 権 の 移 転 を 伴 う提 携 」で あ る.そ れ は 下 図 の よ う に 「企 業 買 収 」 と 「企 業 再 編 成 」(会 社 分 割)と に 分 類

さ れ る.

M&A

企 業 買収

買収

合併

企 業 再編 成(吸 収 分 割 、新設 分 割)

最 近 村 上 フ ァ ン ドが 証 券 取 引 法 違 反 で 告 訴 され て い る が,上 場 企 業 で,今 後 業 績 が 伸 び る 可 能 性 の あ る 会 社 は 買 収 の 格 好 の 狙 い 目 と な っ て い る.

特 に 狙 わ れ や す い の は 上 場 企 業 で(1)内 部 留 保 が 豊 富 に あ る,(2)無 借 金 経 営,(3)配 当 性 向 が 高 い, (4)不 特 定 株 主 が 多 い 会 社,で は な い か と 思 わ れ る.

そ の 理 由 は 持 て る 豊 富 な 自 己 資 金 の 再 投 資 に よ り, 拡 大 再 生 産 理 論 に よ る 経 営 の 更 な る 発 展,引 い て は 株 主 へ の 配 当 で の 還 元 が 大 と な っ て く る,と い う期 待 感 か ら で あ る.投 資 側 か ら す れ ば,買 収 に よ る 投 資 額 と 年 間 で 得 ら れ る リ タ ー ン,そ れ が 配 当 で あ れ,役 員 派 遣 な ど に よ る 労 務 費 の リ タ ー ン で あ れ,総 リ タ ー ン の 収 益 還 元 価 値 が 投 資 コ ス ト

を 上 回 れ ば 成 功 と な る わ け で あ る.

村 上 フ ァ ン ドの よ う に 海 外 投 資 家 か ら数 千 億 円 と い う膨 大 な 資 金 の 提 供 を 受 け,国 内 企 業 に 再 投 資 し,リ タ ー ン を 得 る,と い う い わ ゆ る 「禿 げ 鷹 フ ァ ン ド」 が 無 防 備 な 日 本 の 企 業 に 狙 い 目 を つ け て お り,企 業 防 衛 策(ポ イ ズ ン ピ ル)を 企 業 は 必 死 で リス ク ヘ ッ ジ し な く て は な ら な い[5],

と な れ ば,体 力 の 無 い 会 社 は 最 早 上 場 す る 意 味 が ど こ に あ る の か,と い う こ と で ト場 廃 止 を 決 め た 会 社 も あ る.こ れ は 本 末 転 倒 の 議 論 で あ り,上 場 す る こ と に よ り,コ ー ポ レー トガ ナ バ ン ス を 充 実 させ, 公 開 企 業 と して の 社 会 的 責 任(CSR)を 果 た して ゆ

く こ と が 企 業 の 本 来 の 日的 で あ り,乗 っ 取 り防 止 の た め に 上 場 廃 止 な ど と は,ど こ か 社 会 の 仕 組 み が お か しい と言 え る.

日本 は 急 激 な 経 済 成 長 の 中 で あ ら ゆ る イ ン フ ラ 整 備 が 後 手 後 手 と な っ て し ま っ た.こ う し た 企 業 防 衛

の リ ス ク マ ネ ジ メ ン トす ら緒 に つ い た ば か りで あ る.

5.1会 社 分 割

本 論 で はM&A手 法 の 中 の 会 社 分 割 に つ い て 触 れ て み た い.企 業 は 「資 源 の 選 択 と 集 中 」 と い う

資 本 の 理 論 か ら企 業 の 持 つ 各 種 の 営 業 分 野 を 分 離 し,得 意 の 分 野 に 特 化 し よ う と い う企 業 の 思 い と, 分 離 され る 分 野 が 欲 し い と 願 う企 業 と の 思 い が 合 致 して 事 業 を 譲 渡 す る 手 法 で あ る.こ こ か ら筆 者 が 実 際 に 経 験 し た 例 で 述 べ て み た い.エ ス エ ス 製 薬(株,本 社 東 京 日本 橋)は 年 商500億 円 で そ の 内20%の100億 円 が 医 療 用 薬 品(Ethicaldrug)の 開 発 ・製 造 ・販 売,残 り の80%が 大 衆 薬 品(OTC) の 開 発 ・製 造 ・販 売 を 行 っ て 来 た 創 業240年 と い

う国 内 で は 田 辺 製 薬 に 次 い で 老 舗 で あ り,特 に 大 衆 薬 で は 大 正,武 田 に 次 い で 業 界 第3位 の シ ェ ア を 持 っ て い る 無 借 金 経 営 の 会 社 で あ る.そ の エ ス エ ス 製 薬(以 降 エ ス エ ス)が 全 体 売 上 の20%部 分 の 医 療 用 薬 品 を 久 光 製 薬(以 降 久 光,本 社 佐 賀 県 鳥 栖 市)に 対 す る 分 割 譲 渡 を2005年4.月 に 実 施 し た.こ の 買 収 で 久 光 が 支 払 っ た 金 額 は146億 円 で あ っ た(薬 局 新 聞 平 成17年4月13日).通 常 買 収 額 は 収 益 還 元 法 な ど 各 種 経 済 計 算 で 行 わ れ る が,

単 純 に は 売 上 の1‑2年 分,利 益 額 の3‑5年 分 相 当 で や り と り され て い る の が 現 状 で は な い だ ろ うか.

エ ス エ ス の 場 合 は 売 上 の1.4年 分 と な る.久 光 側 は 「貼 り薬 」 と言 わ れ る サ ロ ン パ ス の よ う な 製 品 で 国 内 の ト ッ プ シ エ ア ー を 誇 る 独 占 企 業 で 年 商 800億 円 を 超 え る 高 収 益 企 業 で あ る.こ の 久 光 と エ ス エ ス は 会 社 分 割 と い う手 法 で そ の 事 業 の 一 部 を 譲 渡 す る こ と と な っ た.

5.2M&Aと 社 員

当 然 な が らM&Aの 作 業 は 超 秘 密 裏 に 進 め ら れ, そ の 問 社 員 の 参 画 は あ り得 な い.

対 象 者 は 報 道 され た よ う に,総 勢266名(薬 局 新 聞 平 成17年4月13日).発 表 後,久 光 と し て は エ ス エ ス 社 員 を 暖 か く 向 か え る べ く 最 大 限 の 努 力 を し て くれ た が,勤 務 地 変 更 に よ り,単 身 赴 任 を 余 儀 な く さ れ る 者 な ど,こ れ ま で の 人 生 設 計 の 変 更 を 余 儀 な く され る 者 も 多 か っ た こ と と 思 わ れ る.エ ス エ ス 側 と し て は 社 員 に 納 得 を 求 め る た め,実 行

日 ま で の 約1年 間,組 合 と労 使 交 渉 に 大 変 な 労 力 と 時 間 を 費 や す こ と と な っ た.そ し て 筆 者 が そ の 責 任 者 と して 矢 面 に 立 っ こ と と な っ た.し か し, 有 り難 か っ た の は そ う い う苦 難 の 中 で も 一 人 と し て サ ボ タ ー ジ ュ し た り,製 造 過 程 で 混 乱 を 来 た す こ と も 無 く,ま た 売 上 を 落 とす こ と な く,通 常 通

り に 営 業 を 継 続 し て くれ た の に は 経 営 陣 と し て 大 変 感 謝 の 念 に 耐 え な か っ た.こ れ も 日本 人 だ か ら こ そ か も 知 れ な い.医 療 用 薬 品 は 「患 者 」 と い う 顧 客 が 医 薬 品 を 必 要 と し て お り,ど ん な 会 社 都 合

で あ ろ う と,そ の 製 品 の 供 給 を ス ト ッ プ す る こ と は 社 会 責 任 上 出 来 な い の で あ る.

か つ て 欧 州 勤 務 時 代 に フ ラ ン ス の 自動 車 会 社 の ス トラ イ キ を 目 の 当 た り に し た 経 験 が あ る.欧 州 で は 組 合 組 織 が 産 業 別 と な っ て い る た め,社 内 組 合 だ け で は な く,同 じ 産 業 別 の 外 部 団 体 が 応 援 に 来 て,大 変 激 し い 闘 争 を,し か も 長 期 間 に わ た っ て 行 う た め,ス トラ イ キ が 行 わ れ る と 会 社 経 営 は 麻 痺 し て し ま う.し か も 欧 州 で は か な り頻 繁 に ス ト

ラ イ キ が 行 わ れ て お り,近 辺 の 道 路 は 封 鎖 さ れ, 通 行 に も 支 障 を 来 た す が,余 り部 外 者 へ の 迷 惑 は 顧 み な い よ うで あ る.

日 本 の 場 合 に は,労 使 共 に,現 在 争 っ て い る 目 的 を 明 ら か に し,で き る だ け 早 期 に 解 決 を 求 め よ う と す る 意 識 が あ る た め,欧 州 の よ うに 長 期 化 す る こ と は 少 な い.

5.3分 割 に 伴 う 労 働 契 約 承 継 法

M&A案 件 や 薬 事 法 で は 「承 継 」 と い う言 葉 を 使 う,こ れ は 「継 承 」 と 同 意 語 で あ る.

会 社 分 割 は 事 業 の 一 部 を 他 社 に 譲 渡 す る 訳 で, 組 織 を そ の ま ま そ っ く り移 転 さ せ る こ と と な る.

従 い,そ こ で 働 く 社 員 も 当 然 な が ら 分 割 され た 会 社 に 引 き 続 き 勤 務 す る こ と が 前 提 で あ る.引 き 受 け る 側 か ら す る と,製 品 を 開 発 ・製 造 ・販 売 す る 社 員 が 必 須 で あ り,コ ア と な る 社 員 が 欠 け る と 事 業 が 成 り 立 た な く な る か ら で あ る.勿 論 新 会 社 と し て 引 き 受 け る 社 員 が 少 な い ほ ど 労 務 費 負 担 が 少 な く て 済 む た め,M&Aに お い て は 社 員 の 異 動 数 が 相 互 の 駆 け 引 き と な っ て く る.引 き 受 け る 社 員 数 が 多 い と 買 収 価 値 は 下 が り,少 な い と価 値 は 上 が る も の で あ る.当 然 な が ら 間 接 部 門(人 事 ・総 務 ・経 理 部 門 な ど)の 社 員 の 移 籍 は 敬 遠 され る こ

と が 多 い と 思 わ れ る.

ま た 昨 年 度 の 薬 事 法 の 改 正 に よ り,製 造 工 場 は 持 た な く て も 良 く な っ た こ と が 製 薬 会 社 間 の 頻 繁 なM&Aに 拍 車 を か け る こ と と な っ た.エ ス エ ス の 場 合 も 久 光 に 事 業 譲 渡 後 も 当 面 は エ ス エ ス で 製 造 を 受 託 す る こ と で 契 約 を 行 っ て い る.

さ て,会 社 分 割 で は 「労 働 契 約 承 継 法 」 が 適 用 さ れ,対 象 と な る 社 員 で 「当 該 事 業 分 野 の 業 務 が 個 人 の 主 た る 業 務 で あ る 場 合 は 拒 否 権 が な い 」,逆 に 「主 た る 業 務 で な い 社 員 は 会 社 に 不 服 の 申 し 立 て が 出 来 る 」.と さ れ て い る.そ の 代 わ り,「 現 状

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の 労 働 条 件 ・報 酬 は そ の ま ま 一 定 期 問 同 一 水 準 で 維 持 しな く て は な ら な い 」 と い うの が 「労 働 契 約 承 継 法 」 で あ る,こ こ で 「主 た る 」 と は 何 か が 問 題 と な る,解 釈 と し て,そ の 業 務 に 大 半 の(50%

以 上)ウ エ イ トが あ る 場 合,と い う の が そ の 理 解 と な る.

労 働 契 約 承 継 法 を 採 用 しな い 場 合 は,M&A実 行 に 当 た り対 象 社 員 全 員 の 同 意 が 必 要 と な る,し か し な が ら,当 然 全 員 の 同 意 を と る こ と は ほ ぼ 不 可 能 で あ る た め,会 社 と し て は 労 働 契 約 承 継 法 を選 択 す る こ と と な る.し か も,そ れ に よ っ て 社 員 の 労 働 条 件 は 一 定 期 間,同 等 レベ ル に 保 つ 事 が で き る た め 、 社 員 に と っ て も,一 定 期 間 内 は 労 働 条 件 の 不 利 益 変 更 が 無 く,好 都 合 な 筈 で あ る.し か し,会 社 側 か ら の 説 明 は な か な か 社 員 を 納 得 させ る の は 困 難 で あ る.

M&Aに お け る 最 大 の 成 功 策 は 「当 該 事 業 の 商 品 」 の み 譲 渡 さ れ,「 人 」 は 出 来 る だ け 移 動 し て こ な い こ と,と 言 わ れ て い る.そ れ はM&A後 の 会 社 経 営 の 効 率 化 を 考 え る と,最 大 の 固 定 費 た る 労 務 費 負 担 を 出 来 る だ け 避 け る た め で あ る の は, 至 極 当 然 で あ ろ う.で は 「人 は 要 ら な い,営 業(製 品)だ け が 欲 し い 」 と い う の がM&Aの 実 態 だ と

し た ら,そ こ に 誠 心 誠 意 尽 く して き た 社 員 は 一 体 何 の た め に 企 業 で 働 き,素 晴 ら し い 研 究 成 果 と し て の 製 品 を 生 み 出 し,会 社 発 展 の た め に 貢 献 し て

き た の か,と 自 問 自 答 せ ざ る を 得 な い,

そ の 中 長 期 的 に と る べ き 施 策 と 社 員 の 処 遇 に つ い て 社 員 参 画 の も と で 考 え 直 す 必 要 が あ る と 思 わ れ る.ど ん な 場 合 で も 人 は 財 産 で あ り,人 間 社 会 に お い て は,人 間 関 係 が 最 も 大 事 で あ る こ と を 忘 れ て は な ら な い,こ の 論 文 が 一 石 を 投 じ る こ と が 出 来 れ ば 幸 い で あ る,

参考文献

[11高 橋 衛:科 学 的 管 理 法 と 日 本 企 業(導 入 過 程 の 軌 跡),御 茶 の 水 書 房,(1994).

[2】 梶 原 豊:人 的 資 源 間 理 論,同 友 館,(2002), [3】 ト ー マ ス ・C・ コ ク ラ ン:ア メ リ カ の ビ ジ ネ ス

シ ス テ ム,筑 摩 書 房,(1969).

[4】 城 繁 行:内 側 か ら 見 た 富 士 通 「成 果 主 義 の 崩 壊 」, 光 文 社,(2004).

[51芥 川 基:図 解 会 社 分 割,中 央 出 版,(2001).

6,結 び

1960年 代 の 経 営 学 で は 「企 業 は 人 な り」 と 言 わ れ て い た.現 在 で は 「企 業 は 誰 の も の か 」 と い う 議 論 か ら は そ の 答 え は,先 ず 「社 員 の も の 」 と は 言 え な い 時 代 で あ る.コ ー ポ レ ー トガ バ ナ ン ス の 観 点 か ら は 「株 主 」 が 最 優 先 と さ れ て い る.そ れ は 投 資 家 が 企 業 を 実 質 的 に 「所 有 」 し,そ の 得 た 剰 余 金 の 分 配 は 株 主 が 「株 主 総 会 」 で 決 定 す る か ら で あ る.・ 方 で そ の 利 益 を 生 み 出 す 知 恵 と 労 力 を 提 供 した の は 主 と し て 社 員 で あ り,果 た し て 社 員 は 給 与 と 賞 与 で 十 分 に 報 わ れ て い る と 言 え る の で あ ろ うか.

M&Aは 新 聞 紙 上 で は す ん な り と行 わ れ た よ う に 結 果 しか 表 面 化 し て い な い が,そ の 舞 台 裏 で は 会 社 も 社 員 も 痛 み を 味 わ っ て い る.大 手 金 融 会 社 の 統 合 が ひ と 段 落 し た よ う で あ る が,依 然 「異 な る 会 社 間 の 社 員 の 処 遇 」 は 未 解 決 の ま ま,と い う 企 業 が 多 い の も 事 実 で あ る.「 社 員 を 大 事 に す る 優 し い 会 社 」,「 お 客 様 第 一 主 義 」 と か い う経 営 理 念 を 掲 げ る 会 社 が 多 い が,会 社 の 経 営 者 は 再 度