新 株 式 発 行 並 び に 株 式 売 出 届 出 目 論 見 書
平成18年 10月
行
並
び
に
株
式
売
出
届
出
目
論
見
書
︵
平
成
18
年
10
月
︶
株
式
会
社
Ｇ
Ａ
Ｂ
Ａ
株 式 会 社 G A B A
１ この届出目論見書により行うブックビルディング方式による株式
701,250千円(見込額)の募集及び株式2,585,000千円(見込額)の売出
し(引受人の買取引受による売出し)並びに株式495,000千円(見込
額)の売出し(オーバーアロットメントによる売出し)については、
当社は証券取引法第５条により有価証券届出書を平成18年10月30日
に関東財務局長に提出しておりますが、その届出の効力は生じてお
りません。
したがって、募集の発行価格及び売出しの売出価格等については
今後訂正が行われます。
なお、その他の記載内容についても訂正されることがあります。
２ この届出目論見書は、上記の有価証券届出書に記載されている内
容のうち「第三部 特別情報」を除いた内容と同一のものでありま
す。
株式会社GABA
東京都目黒区中目黒一丁目１番71号
当社は、
「Gabaマンツーマン英会話」の名称で、マンツーマンレッスン専門の英会話スクール
の運営をしております。平成18年９月末現在、首都圏に25校、関西（大阪市）に３校、中部（名古
屋市）に１校の計29校を展開しております。
6,000,000 4,000,000 2,000,000 882,773 2,226,761 3,852,138 4,042,491 1,090,788 3,619,274 第２期 （平成13年９月期）（平成14年９月期）第３期 （平成15年９月期）第４期 （平成16年９月期）第５期 （平成16年12月期）第６期 （平成18年12月期）第８期中間 5,520,960 第７期 （平成17年12月期） （千円） 0売上高の推移
1.
事業の概況
（注） 1. 売上高には、消費税等は含まれておりません。 2. 第６期は、平成16年10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算となっております。回 次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期中間 決算年月 平成13年９月 平成14年９月 平成15年９月 平成16年９月 平成16年12月 平成17年12月 平成18年６月 売上高 （千円） 882,773 2,226,761 3,852,138 4,042,491 1,090,788 5,520,960 3,619,274 経常利益又は経常損失（△） （千円） △239,635 200,225 1,431,180 1,004,404 274,392 1,115,902 655,261 当期（中間）純利益又は 当期純損失（△） （千円） △145,232 83,419 717,769 579,104 113,848 △2,867,120 389,594 持分法を適用した場合の 投資利益 （千円） ― ― ― ― ― ― ― 資本金 （千円） 410,000 285,000 285,000 336,500 336,500 1,800,000 200,000 発行済株式総数 （株） 4,200 3,700 3,700 4,760 4,530 20,320 普通株式（20,000） 優先株式（ 320） 40,320 普通株式（40,000） 優先株式（ 320） 純資産額 （千円） 514,295 347,714 1,065,483 1,093,199 1,207,048 380,102 769,696 総資産額 （千円） 1,285,473 1,652,658 3,577,325 3,246,636 3,483,388 4,165,442 5,669,476 １株当たり純資産額 （円） 122,451.24 93,976.93 287,968.56 241,324.43 266,456.51 △140,994.88 △60,757.59 １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）（円） （―）― （―）― 39,024.00（―） （―）― （―）― （―）― （―）― １株当たり当期（中間） 純利益金額又は１株当たり 当期純損失金額（△） （円） △36,558.50 22,144.07 193,991.62 149,121.14 25,132.07 △143,356.01 9,739.85 潜在株式調整後１株当たり 当期（中間）純利益金額 （円） ― ― ― ― ― ― ― 自己資本比率 （％） 40.0 21.0 29.8 33.7 34.7 9.1 13.6 自己資本利益率 （％） ― 19.4 101.6 53.7 9.9 ― 67.8 株価収益率 （倍） ― ― ― ― ― ― ― 配当性向 （％） ― ― 20.1 ― ― ― ― 営業活動による キャッシュ・フロー （千円） ― ― ― ― 286,558 2,215,657 1,648,094 投資活動による キャッシュ・フロー （千円） ― ― ― ― △392,418 △332,519 △366,054 財務活動による キャッシュ・フロー （千円） ― ― ― ― ― 13,702 △3,852 現金及び現金同等物の 期末（中間期末）残高 （千円） ― ― ― ― 638,558 2,539,412 3,817,600 従業員数 （外、平均臨時雇用者数） （人） 131（―） 84（4） 135（28） 171（27） 198（27） 241（29） 285（38） （注） 1. 当社は連結財務諸表及び中間連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度及び中間連結会計期間等に係る主要な経営指標等 の推移については記載しておりません。 2. 平成17年１月１日のNIFキャピタルパートナーズA株式会社（形式上の存続会社）との合併に伴い、旧株式会社GABAの第６期は平成16年 10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算となっております。また、NIFキャピタルパートナーズA株式会社は平成17年１月１ 日付けで商号変更を行い株式会社GABAとしております。 形式上の存続会社であるNIFキャピタルパートナーズA株式会社の平成16年12月期の主要な経営指標等は以下のようになります。
営業損失 （千円） 140,656 経常損失 （千円） 257,575 当期純損失 （千円） 152,777 資本金 （千円） 10,000 純資産額 （千円） △142,777 総資産額 （千円） 4,628,274 ※1. 第１期の財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づきあずさ監査法人の監査を受けておりま す。 ※2. 第１期は、平成16年６月16日から平成16年12月31日までの６ヶ月と15日の決算となっております。 ※3. NIFキャピタルパートナーズA株式会社は、MBO（マネジメント・バイ・アウト）を目的として設立された受け皿会 社であるため、支払手数料139,897千円、支払利息76,902千円、開業費償却40,016千円等の費用のみが発生して おります。その結果、法人税等調整額104,833千円を計上後、当期純損失152,777千円となっております。 回 次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 第８期中間 決算年月 平成13年９月 平成14年９月 平成15年９月 平成16年９月 平成16年12月 平成17年12月 平成18年６月 １株当たり純資産額 （円） 15,306.40 11,747.11 35,996.07 30,165.55 33,307.06 △70,497.44 △60,757.59 １株当たり当期（中間） 純利益金額又は１株当たり 当期純損失金額（△） （円） △4,569.81 2,768.00 24,248.95 18,640.14 3,141.50 △71,678.00 9,739.85 潜在株式調整後１株当たり 当期（中間）純利益金額 （円） ― ― ― ― ― ― ― １株当たり配当額 （うち１株当たり中間配当額）（円） （―）― （―）― 4,878.00（―） （―）― （―）― （―）― （―）― 3. 売上高には、消費税等は含まれておりません。 4. 第７期においては、合併に伴い抱合せ株式消却損3,485,479千円を計上しているため、当期純損失2,867,120千円を計上しております。 5. 持分法を適用した場合の投資利益については、当社には関連会社が存在しないため、記載しておりません。 6. 潜在株式調整後１株当たり当期（中間）純利益金額は、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握できませんので記載しており ません。 7. 第２期および第７期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されたため記載しておりません。 8. 株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 9. 従業員数は、就業人員数（契約社員数を含む）であり、各事業年度における臨時従業員の平均雇用人員数を（）外数で記載しております。 10. 第４期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」（企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準第２号）および「１株 当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」（企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準適用指針第4号）を適用し ております。 11. 第５期から自己株式を資本に対する控除項目としており、また、１株当たりの各数値（配当額は除く）の計算については発行済株式総数 から自己株式数を控除して算出しております。 12. 証券取引法第193条の２の規定に基づき、第６期以降はあずさ監査法人の監査ならびに中間監査を受けておりますが、第２期、第３期、 第４期および第５期の財務諸表については監査ならびに中間監査を受けておりません。 13. 当社は、平成17年３月28日付で普通株式１株につき４株の株式分割を、平成18年５月15日付で株式１株につき２株の株式分割を行っ ております。そこで、株式会社東京証券取引所の公開引受担当者宛通知「上場申請のための有価証券報告書（Ⅰの部）の作成上の留意点に ついて」（平成18年４月28日付東証上審第178号）に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指 標の推移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。 なお、第６期以降はあずさ監査法人の監査ならびに中間監査を受けておりますが、第２期、第３期、第４期および第５期の数値について は監査を受けておりません。
第２期 （平成13年９月期）（平成14年９月期）第３期 （平成15年９月期）第４期 （平成16年９月期）第５期 （平成16年12月期）第６期 （平成17年12月期）第７期 （平成18年12月期）第８期中間 第２期 （平成13年９月期）（平成14年９月期）第３期 （平成15年９月期）第４期 （平成16年９月期）第５期 （平成16年12月期）第６期 （平成17年12月期）第７期 （平成18年12月期）第８期中間
1株当たり当期（中間）純利益又は1株当たり当期純損失（△）
第２期 （平成13年９月期）（平成14年９月期）第３期 （平成15年９月期）第４期 （平成16年９月期）第５期 （平成16年12月期）第６期 （平成17年12月期）第７期 （平成18年12月期）第８期中間当期（中間）純利益又は当期純損失（△）
1株当たり純資産額
経常利益又は経常損失（△）
第２期 （平成13年９月期）（平成14年９月期）第３期 （平成15年９月期）第４期 （平成16年９月期）第５期 （平成16年12月期）第６期 （平成17年12月期）第７期 （平成18年12月期）第８期中間 第２期 （平成13年９月期）（平成14年９月期）第３期 （平成15年９月期）第４期 （平成16年９月期）第５期 （平成16年12月期）第６期 （平成17年12月期）第７期 （平成18年12月期）第８期中間 第２期 （平成13年９月期）（平成14年９月期）第３期 （平成15年９月期）第４期 （平成16年９月期）第５期 （平成16年12月期）第６期 （平成17年12月期）第７期 （平成18年12月期）第８期中間 （※） （※） （※） （※） （※） （※） 769,696 380,102 882,773 2,226,761 3,852,1384,042,491 3,619,274 1,115,902 1,090,788 △239,635 200,225 1,431,180 1,004,404 274,392 △2,867,120 △145,232 83,419 717,769 579,104 113,848 389,594 33,307.06 △60,757.59 △70,497.44 35,996.07 15,306.40 11,747.11 30,165.55 4,165,442 1,285,473 1,652,658 3,577,325 3,246,6363,483,388 4,000,000 2,000,000 500,000 △500,000 1,000,000 0 500,000 1,000,000 1,500,000 0 0 40,000 20,000 △100,000 4,000,000 5,000,000 3,000,000 2,000,000 1,000,000 0 △3,000,000 0 △500,000 （千円） （千円） （円） 3,141.50 9,739.85 △71,678.00 24,248.95 △4,569.81 2,768.00 18,640.14 0 30,000 20,000 10,000 △100,000 （円） 514,295 347,714 1,065,4831,093,1991,207,048 655,261 （注）当社は平成17年３月28日付で普通株式１株につき４株の株式分割を、平 成18年５月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行っており ます。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場 合の数値を表記しております。 （注）1. 2. 当社は平成17年３月28日付で普通株式１株につき４株の株式分割 を、平成18年５月15日付で普通株式１株につき２株の株式分割を行 っております。上記では、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正 を行った場合の数値を表記しております。 優先株式発行数および当該優先株式発行による純資産額を控除して おります。 （注）第７期は、合併に伴い抱合せ株式消却損3,485,479千円を計上している ため、当期純損失2,867,120千円を計上しております。 （グラフ参照にあたっての留意事項） ※第６期は、平成16年10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算と なっております。の運営をしております。
当社は、英語教育を改革し、国際舞台で活躍できる人材を育成するという方針を掲げており
ます。日本では、大学を卒業した時点で約10年の英語学習経験があるにもかかわらず、世界に
通用する英語力を身につけている人が少ないと言われております。当社は、実践を意識した英
会話習得サービスを提供することによって、日本人の英語コミュニケーション能力を高め、社
会に貢献することを目指しております。
当社の事業は、英会話事業とその他事業に大別されます。
英会話事業
当社は、
「Gabaマンツーマン英会話」
の名称で、当社LS（ラーニングスタジオ）
において、マンツーマン英会話レッスン
の提供、およびレッスン用教材の販売を
行っております。
当社は、グループでの学習では困難
な、クライアント（受講生）ごとにカスタ
マイズされた個別カリキュラムの提供
を行うことで、クライアントが最大限の
学習効果を得ることができるよう努力
しております。すなわち、英語学習の目的と開始時のレベル、および上達のスピードがクライ
アントごとに異なるという課題に対し、クライアント一人ひとりの目標と希望に応じてカリ
キュラムをカスタマイズして提供しております。さらに、マンツーマンレッスンは通常、グル
ープレッスンと比べて時間当たりの会話量が豊富なため、効率的に英会話スキルの上達を図
ることができると考えられます。
当社はまた、主なクライアント層であ
る20代～30代の社会人が効果的に英会
話を身につけることができるように、利
便性を意識したサービスを提供してお
ります。
たとえば、ITの積極的導入により、ク
ライアントは「myGaba」と呼ばれるイ
ンターネット上の専用サイトを通じて、
携帯電話やパソコンからレッスンを予
約することができます。レッスン記録は
すべてデータベース化されており、クラ
その他事業
当社は、英会話事業を補完する事業としてその他事業を位置づけ、英語学習教材等の販売を
しております。
平成18年９月末現在、英会話事業のクライアントに対して、インターネット上で利用するこ
とができる英語コミュニケーション能力測定テストや各種リーディング教材、英文添削コー
ス等を販売し、クライアントの総合的な英語コミュニケーション能力の向上をサポートして
おります。
校、中部（名古屋市）に１校の計29校を直営方式で展開しております。さらに、LS内ではイン
テリアにも気を配り、カフェのような開放感のある雰囲気づくりを大切にしております。レッ
スンは、クライアントとインストラクター（講師）が向かい合う形ではなく、丸みを帯びた机に
沿って隣り合うスタイルで行われ、リラックスした自然な会話が生まれる環境を整えており
ます。
また、当社はこれまで培ってきたマンツーマンレッスンによる英会話教授法やITシステムと
いった強みを活かし、平成18年９月29日より、小学生を対象としたマンツーマン英会話レッ
スンの提供を、当社LF（ラーニングフィールド）にて開始しております。
クライアント（受講生）
インストラクター（講師）
教材販売会社
当 社
＜英会話事業＞ 英会話レッスンの提供 レッスン用教材の販売 ＜その他事業＞ 英語学習教材等の販売 業務委託契約 （注）当社では、英会話事業の受講生をクライアント、講師をインストラクターと呼んでおります。 英語学習教材等の仕入目 次
頁 【表紙】 ………１ 第一部 【証券情報】………２ 第１ 【募集要項】………２ １ 【新規発行株式】………２ ２ 【募集の方法】………２ ３ 【募集の条件】………３ ４ 【株式の引受け】………４ ５ 【新規発行による手取金の使途】………５ 第２ 【売出要項】………６ １ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】………６ ２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】………７ ３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】………10 ４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】………11 第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】………12 第二部 【企業情報】………13 第１ 【企業の概況】………13 １ 【主要な経営指標等の推移】………15 ２ 【沿革】………18 ３ 【事業の内容】………20 ４ 【関係会社の状況】………22 ５ 【従業員の状況】………22 第２ 【事業の状況】………23 １ 【業績等の概要】………23 ２ 【生産、受注及び販売の状況】………27 ３ 【対処すべき課題】………29 ４ 【事業等のリスク】………31 ５ 【経営上の重要な契約等】………48 ６ 【研究開発活動】………49 ７ 【財政状態及び経営成績の分析】………50 第３ 【設備の状況】………54 １ 【設備投資等の概要】………54 ２ 【主要な設備の状況】………55 ３ 【設備の新設、除却等の計画】………56頁 第４ 【提出会社の状況】………57 １ 【株式等の状況】………57 ２ 【自己株式の取得等の状況】………75 ３ 【配当政策】………75 ４ 【株価の推移】………75 ５ 【役員の状況】………76 ６ 【コーポレート・ガバナンスの状況】………79 第５ 【経理の状況】………81 【財務諸表等】………82 第６ 【提出会社の株式事務の概要】……… 132 第７ 【提出会社の参考情報】……… 133 １ 【提出会社の親会社等の情報】……… 133 ２ 【その他の参考情報】……… 133 第四部 【株式公開情報】……… 134 第１ 【特別利害関係者等の株式等の移動状況】……… 134 第２ 【第三者割当等の概況】……… 139 １ 【第三者割当等による株式等の発行の内容】……… 139 ２ 【取得者の概況】……… 147 ３ 【取得者の株式等の移動状況】……… 167 第３ 【株主の状況】……… 168 監査報告書
【表紙】
【提出書類】 有価証券届出書 【提出先】 関東財務局長 【提出日】 平成18年10月30日 【会社名】 株式会社ＧＡＢＡ 【英訳名】 GABA CORPORATION 【代表者の役職氏名】 代表取締役社長 青 野 仲 達 【本店の所在の場所】 東京都目黒区中目黒一丁目１番71号 【電話番号】 (03)5768-2000 (代表) 【事務連絡者氏名】 取締役兼最高財務責任者 槇 島 俊 幸 【最寄りの連絡場所】 東京都目黒区中目黒一丁目１番71号 【電話番号】 (03)5768-2000 (代表) 【事務連絡者氏名】 取締役兼最高財務責任者 槇 島 俊 幸 【届出の対象とした募集(売出) 有価証券の種類】 株式 【届出の対象とした募集(売出)金額】 入札による募集 ―円 入札によらない募集 ―円 ブックビルディング方式による募集 701,250,000円 (引受人の買取引受による売出し) 入札による売出し ―円 入札によらない売出し ―円 ブックビルディング方式による売出し 2,585,000,000円 (オーバーアロットメントによる売出し) 入札による売出し ―円 入札によらない売出し ―円 ブックビルディング方式による売出し 495,000,000円 (注) 募集金額は、有価証券届出書提出時における見込額(会 社法上の払込金額の総額)であり、売出金額は、有価証 券届出書提出時における見込額であります。 【縦覧に供する場所】 該当事項はありません。第一部 【証券情報】
第１ 【募集要項】
１ 【新規発行株式】
種類 発行数(株) 普通株式 3,000 (注) １．平成18年10月30日開催の取締役会決議によっております。 ２．発行数については、平成18年11月13日開催予定の取締役会において変更される可能性があります。 ３．「第１ 募集要項」に記載の募集(以下、「本募集」という。)並びに「第２ 売出要項」の「１ 売出 株式(引受人の買取引受による売出し)」及び「２ 売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)」に 記載の引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロットメント による売出しを追加的に行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「第２ 売出要項」の「３ 売出株式(オー バーアロットメントによる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出 し)」をご覧下さい。 ４．本募集及び引受人の買取引受による売出しに関連して、ロックアップに関する合意がなされております が、その内容につきましては、「第３ 募集又は売出しに関する特別記載事項 ３ ロックアップにつ いて」をご覧参照下さい。２ 【募集の方法】
平成18年11月21日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる 価額(発行価格)で募集を行います。 引受価額は発行価額(平成18年11月13日開催予定の取締役会において決定される払込金額と同額)以 上の価額となります。引受人は払込期日に引受価額の総額を当社に払込み、本募集における発行価格 の総額との差額は引受人の手取金といたします。当社は、引受人に対して引受手数料を支払いません。 なお、本募集は、東京証券取引所(以下「取引所」という。)の定める「上場前の公募又は売出し等 に関する規則」(以下「上場前公募等規則」という。)第３条の規定に定めるブックビルディング方式 (株式の取得の申込みの勧誘時において発行価格又は売出価格に係る仮条件を投資家に提示し、株式に 係る投資家の需要状況を把握したうえで発行価格等を決定する方法をいう。)により決定する価格で行 います。 区分 発行数(株) 発行価額の総額(円) 資本組入額の総額(円) 入札方式のうち入札による募集 ― ― ― 入札方式のうち入札によらない募集 ― ― ― ブックビルディング方式 3,000 701,250,000 412,500,000 計(総発行株式) 3,000 701,250,000 412,500,000 (注) １．全株式を引受人の買取引受けにより募集いたします。 ２．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ３．発行価額の総額は、会社法第199条第１項第２号所定の払込金額の総額であり、有価証券届出書提出時 における見込額であります。 ４．資本組入額の総額は、資本金に組入れる額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格 (275,000円)の２分の１相当額を資本金に組入れることを前提として算出した見込額であります。 ５．有価証券届出書提出時における想定発行価格(275,000円)で算出した場合、本募集における発行価格の 総額(見込額)は825,000,000円となります。３ 【募集の条件】
(1) 【入札方式】 ① 【入札による募集】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない募集】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 発行価格 (円) 引受価額 (円) 発行価額 (円) 資本 組入額 (円) 申込 株数単位 (株) 申込期間 申込 証拠金 (円) 払込期日 未定 (注)１ 未定 (注)１ 未定 (注)２ 未定 (注)３ １ 自 平成18年11月24日(金) 至 平成18年11月29日(水) 未定 (注)４ 平成18年11月30日(木) (注) １．発行価格はブックビルディング方式によって決定いたします。 発行価格の決定に当たり、平成18年11月13日に仮条件を提示する予定であります。 当該仮条件による需要状況、上場日までの価格変動リスク等を総合的に勘案した上で、平成18年11月21 日に発行価格及び引受価額を決定する予定であります。 仮条件は、事業内容、経営成績及び財政状態、事業内容等の類似性が高い上場会社との比較、価格算定 能力が高いと推定される機関投資家等の意見その他を総合的に勘案して決定する予定であります。 需要の申告の受付けに当たり、引受人は、当社株式が市場において適正な評価を受けることを目的に、 機関投資家等を中心に需要の申告を促す予定であります。 なお、仮条件、発行価格及び引受価額につきましては、大和証券エスエムビーシー株式会社及び新光証 券株式会社の２社による協議が行われる予定であります。 ２．平成18年11月13日開催予定の取締役会において、発行価額を決定する予定であります。また、前記「２ 募集の方法」の冒頭に記載のとおり、発行価格と発行価額及び平成18年11月21日に決定する予定の引受 価額とは各々異なります。 募集株式は全株を引受人が買取ることとしており、発行価格と引受価額との差額の総額は、引受人の手 取金となります。 ３．平成18年10月30日開催の取締役会において、増加する資本金及び資本準備金に関する事項として、増加 する資本金の額は、会社計算規則第37条に従い算出される資本金等増加限度額の２分の１の金額とし、 計算の結果１円未満の端数が生じたときは、その端数を切り上げるものとすること、及び増加する資本 準備金の額は、当該資本金等増加限度額から増加する資本金の額を減じた額とすることを決議しており ます。この取締役会決議に基づき、平成18年11月21日に資本組入額を決定する予定であります。 ４．申込証拠金は、発行価格と同一の金額とし、利息をつけません。 申込証拠金のうち引受価額相当額は、払込期日に新株式払込金に振替充当いたします。 ５．株券受渡期日は、平成18年12月１日(金)(以下「上場(売買開始)日」という。)の予定であります。株券 は株式会社証券保管振替機構(以下「機構」という。)の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括し て機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希 望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会社を通じて株券が交付 されます。 ６．申込みの方法は、申込期間内に後記申込取扱場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ７．引受人及びその委託販売先証券会社は、各社の定める配分の基本方針及び社内規則等に従い販売を行う 方針であります。配分の基本方針については各社の店頭における表示又はホームページにおける表示等 をご確認ください。なお、申込みに先立ち、引受人もしくはその委託販売先証券会社に対して、当該仮 条件を参考として需要の申告を行う場合、その期間は平成18年11月14日から平成18年11月20日までの予 定であります。当該需要の申告は変更又は撤回することが可能であります。 ８．引受価額が発行価額を下回る場合は株式の募集を中止いたします。① 【申込取扱場所】 後記「４ 株式の引受け」欄の引受人及びその委託販売先証券会社の全国の本支店及び営業所 で申込みの取扱いをいたします。 ② 【払込取扱場所】 店名 所在地 株式会社みずほ銀行 八重洲口支店 東京都中央区八重洲１丁目８番17号 (注) 上記の払込取扱場所での申込みの取扱いは行いません。
４ 【株式の引受け】
引受人の氏名又は名称 住所 引受株式数(株) 引受けの条件 大和証券エスエムビーシー 株式会社 東京都千代田区丸の内一丁目８番１号 3,000 １ 買取引受けによります。 ２ 引受人は新株式払込金と して、平成18年11月30日 までに払込取扱場所へ引 受価額と同額を払込むこ とといたします。 ３ 引受手数料は支払われま せん。ただし、発行価格 と引受価額との差額の総 額は引受人の手取金とな ります。 計 ― 3,000 ― (注) 上記引受人と発行価格決定日(平成18年11月21日)に元引受契約を締結する予定であります。ただし、元引 受契約の締結後、同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の募集を中止いたします。５ 【新規発行による手取金の使途】
(1) 【新規発行による手取金の額】 払込金額の総額(円) 発行諸費用の概算額(円) 差引手取概算額(円) 825,000,000 23,000,000 802,000,000 (注) １．払込金額の総額は、引受価額の総額であり、有価証券届出書提出時における想定発行価格(275,000円) を基礎として算出した見込額であります。平成18年11月13日開催予定の取締役会で決定される会社法第 199条第１項第２号所定の払込金額とは異なります。 ２．発行諸費用の概算額には、消費税及び地方消費税(以下「消費税等」という。)は含まれておりません。 ３．引受手数料は支払わないこととされたため、「発行諸費用の概算額」は、これ以外の費用を合計したも のであります。 (2) 【手取金の使途】 上記の手取概算額802,000千円については、平成19年12月期以降に計画するＬＳ（ラーニングスタ ジオ）の開設および移転687,000千円、サービス向上のためのテキスト開発85,000千円、業容拡大に 伴うＩＴシステムの設備投資等の資金30,000千円に充当する予定でありますが、具体的に資金需要 が発生するまでは、安全性の高い金融資産で運用していく方針であります。 （注）当社では各スクールのことをＬＳ（ラーニングスタジオ）と呼んでおります。第２ 【売出要項】
１ 【売出株式(引受人の買取引受による売出し)】
平成18年11月21日に決定される引受価額にて、引受人は買取引受けを行い、当該引受価額と異なる 価額(売出価格、発行価格と同一の価格)で売出しを行います。引受人は受渡期日に引受価額の総額を 売出人に支払い、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格の総額との差額は引受人の手取金 といたします。売出人は引受人に対して引受手数料を支払いません。 種類 売出数(株) 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称 ― 入札方式のうち 入札による売出し ― ― ― ― 入札方式のうち 入札によらない 売出し ― ― ― 普通株式 ブック ビルディング方式 9,400 2,585,000,000 東京都中央区京橋１丁目２番１号 テイクオフジャパン１号投資事業有限 責任組合 9,400株 計(総売出株式) ― 9,400 2,585,000,000 ― (注) １．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ２．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、引受人の買取引受による売出しも中止い たします。 ３．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(275,000円)で算出した見込額であり ます。 ４．売出数等については今後変更される可能性があります。 ５．本募集並びに引受人の買取引受による売出しにあたっては、その需要状況を勘案し、オーバーアロット メントによる売出しを追加的に行う場合があります。 なお、オーバーアロットメントによる売出しについては、「３ 売出株式(オーバーアロットメントに よる売出し)」及び「４ 売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)」をご覧下さい。２ 【売出しの条件(引受人の買取引受による売出し)】
(1) 【入札方式】 ① 【入札による売出し】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】 該当事項はありません。(2) 【ブックビルディング方式】 売出価格 (円) 引受価額 (円) 申込期間 申込 株数単位 (株) 申込 証拠金 (円) 申込受付場所 引受人の住所及び氏名又は名称 元引受契約 の内容 未定 (注)１ (注)２ 未定 (注)２ 自 平成18年 11月24日(金) 至 平成18年 11月29日(水) １ 未定 (注)２ 引受人及びそ の委託販売先 証券会社の本 支店及び営業 所 東京都千代田区丸の内一丁目 ８番１号 大和証券エスエムビーシー 株式会社 東京都中央区八重洲二丁目４ 番１号 新光証券株式会社 東京都港区赤坂五丁目２番20 号 日興シティグループ証券株式 会社 東京都千代田区大手町一丁目 ５番１号 みずほ証券株式会社 東京都中央区日本橋兜町７番 12号 ＳＭＢＣフレンド証券株式会 社 東京都千代田区丸の内二丁目 ４番１号 三菱ＵＦＪ証券株式会社 大阪府大阪市中央区高麗橋二 丁目３番９号 日の出証券株式会社 東京都港区六本木一丁目６番 １号 ＳＢＩイー・トレード証券株 式会社 東京都千代田区丸の内一丁目 11番１号 マネックス証券株式会社 東京都港区六本木六丁目10番 １号 楽天証券株式会社 東京都千代田区麹町一丁目４ 番地 松井証券株式会社 未定 (注)３ (注) １．売出価格の決定方法は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)１と 同様であります。 ２．売出価格、引受価額及び申込証拠金は、ブックビルディング方式による募集の発行価格、引受価額及び 申込証拠金とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には、利息をつけません。 ３．引受人の引受価額による買取引受によることとし、その他元引受契約の内容、売出しに必要な条件は、 売出価格決定日(平成18年11月21日)に決定いたします。 なお、元引受契約においては、引受手数料は支払われません。ただし、売出価格と引受価額との差額の 総額は引受人の手取金となります。
４．上記引受人と平成18年11月21日に元引受契約を締結する予定であります。ただし元引受契約の締結後、 同契約の解除条項に基づき、同契約を解除した場合、株式の売出しを中止いたします。 ５．引受人は、上記引受株式数のうち、100株を上限として、全国の販売を希望する引受人以外の証券会社 に委託販売する方針であります。 ６．株券受渡期日は、上場(売買開始)日(平成18年12月１日(金))であります。株券は機構の株券等に関する 業務規程第42条に従い、一括して機構に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことがで きます。 なお、株券の交付を希望する旨を事前に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会 社を通じて株券が交付されます。 ７．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ８．上記引受人及びその委託販売先証券会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブック ビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。
３ 【売出株式(オーバーアロットメントによる売出し)】
種類 売出数(株) 売出価額の総額(円) 売出しに係る株式の所有者 の住所及び氏名又は名称 ― 入札方式のうち 入札による売出し ― ― ― ― 入札方式のうち 入札によらない 売出し ― ― ― 普通株式 ブック ビルディング方式 1,800 495,000,000 東京都千代田区丸の内一丁 目８番１号 大和証券エスエムビーシー 株式会社 計(総売出株式) ― 1,800 495,000,000 ― (注) １．オーバーアロットメントによる売出しは、「第１ 募集要項」に記載の募集及び引受人の買取引受によ る売出しに伴い、その需要状況を勘案して行われる大和証券エスエムビーシー株式会社による売出しで あります。売出数は上限株式数を示したものであり、需要状況により減少し、又は全く行わない場合が あります。 ２．オーバーアロットメントによる売出しに関連して、大和証券エスエムビーシー株式会社は、平成18年12 月１日から平成18年12月19日までの期間(以下「シンジケートカバー取引期間」という。)、取引所にお いてオーバーアロットメントによる売出しに係る株式数を上限とする当社普通株式の買付け(以下「シ ンジケートカバー取引」という。)を行う場合があります。その内容につきましては、「第３ 募集又 は売出しに関する特別記載事項 ２ グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について」 をご参照ください。 ３．上場前の公募増資等を行うに際しての手続き等は、取引所の定める上場前公募等規則により規定されて おります。 ４．「第１ 募集要項」における株式の募集を中止した場合には、オーバーアロットメントによる売出しも 中止いたします。 ５．売出価額の総額は、有価証券届出書提出時における想定売出価格(275,000円)で算出した見込額であり ます。４ 【売出しの条件(オーバーアロットメントによる売出し)】
(1) 【入札方式】 ① 【入札による売出し】 該当事項はありません。 ② 【入札によらない売出し】 該当事項はありません。 (2) 【ブックビルディング方式】 売出価格 (円) 申込期間 申込株 数単位 (株) 申込 証拠金 (円) 申込受付場所 引受人の住所及び 氏名又は名称 元引受契約の内容 未定 (注)１ 自 平成18年 11月24日(金) 至 平成18年 11月29日(水) 1 (注)１ 未定 大和証券エスエムビ ーシー株式会社及び その委託販売先証券 会社の本支店及び営 業所 ― ― (注) １．売出価格及び申込証拠金については、引受人の買取引受による売出しにおける売出価格及び申込証拠金 とそれぞれ同一といたします。ただし、申込証拠金には利息をつけません。 ２．売出しに必要な条件については、売出価格決定日(平成18年11月21日)において決定する予定であります。 ３．株券受渡期日は、引受人の買取引受による売出しにおける株券受渡期日と同じ上場(売買開始)日(平成 18年12月１日)の予定であります。株券は機構の株券等に関する業務規程第42条に従い、一括して機構 に預託されますので、上場(売買開始)日から売買を行うことができます。なお、株券の交付を希望する 旨を事前に証券会社に通知された方には、上場(売買開始)日以降に証券会社を通じて株券が交付されま す。 ４．申込みの方法は、申込期間内に上記申込受付場所へ申込証拠金を添えて申込みをするものといたします。 ５．大和証券エスエムビーシー株式会社及びその委託販売先証券会社の販売方針は、「第１ 募集要項 ３ 募集の条件 (2) ブックビルディング方式」の(注)７に記載した販売方針と同様であります。第３ 【募集又は売出しに関する特別記載事項】
１ 東京証券取引所マザーズへの上場について 当社普通株式は、「第１ 募集要項」における募集株式及び「第２ 売出要項」における売出株式 を含め、大和証券エスエムビーシー株式会社を主幹事証券会社として(以下「主幹事会社」という。)、 平成18年12月１日に東京証券取引所マザーズへ上場される予定であります。 ２ グリーンシューオプションとシンジケートカバー取引について オーバーアロットメントによる売出しの対象となる当社普通株式は、オーバーアロットメントによ る売出しのために、主幹事会社が当社株主より借受ける株式であります。これに関連して、主幹事会 社は、オーバーアロットメントによる売出しにかかる株式数を上限として当社株主より追加的に当社 株式を取得する権利(以下、「グリーンシューオプション」という。)を、平成18年12月19日を行使期 限として当社株主から付与される予定であります。 また、主幹事会社は、上場(売買開始)日から平成18年12月19日までの間、オーバーアロットメント による売出しにかかる株式数を上限とするシンジケートカバー取引を行う場合があります。 なお、主幹事会社は、シンジケートカバー取引により取得した株式については、当社株主から借受 けている株式の返還に充当し、当該株式数については、グリーンシューオプションを行使しない予定 であります。また、シンジケートカバー取引期間内においても、主幹事会社の判断で、シンジケート カバー取引を全く行わないか、もしくは上限株式数に達しなくともシンジケートカバー取引を終了さ せる場合があります。 ３．ロックアップについて 本募集並びに引受人の買取引受による売出しに関連して、当社の大株主でありその所有する当社普 通株式の一部を売り出すテイクオフジャパン１号投資事業有限責任組合、並びに当社の大株主である 株式会社シニアコミュニケーション及び株式会社サイバードは、主幹事会社に対し、元引受契約締結 日から上場後180日を経過する日（平成19年５月29日）までの期間（以下、「ロックアップ期間」とい う。）、主幹事会社の事前の書面による同意なしには、当社株式の売却等（ただし、引受人の買取引 受による売出し及びグリーンシューオプションに関しての対象となる当社普通株式を主幹事会社が取 得すること等を除く。）を行わない旨を合意しております。 ロックアップ期間終了後には上記取引が可能となりますが、当該取引が行われた場合には、当社株 式の市場価格に影響が及ぶ可能性があります。第二部 【企業情報】
第１ 【企業の概況】
（はじめに） 当社の前々身である有限会社ガバは、日本における英語教育の改革を目指し、平成７年７月に 外国語会話のインストラクターをデータベース化し、全国各地の受講希望者とマッチングさせる という斡旋事業を目的として創業され、平成８年４月に有限会社として設立(平成９年３月に株式 会社ガバに組織変更、その後、平成12年８月に株式会社吉野英樹に商号変更)されました。 一方、インターネットプロバイダー事業を行うために平成12年３月に設立された株式会社なぜ はらう(平成12年８月に株式会社ガバに商号変更)は、当該事業の存続を断念した後、平成12年12 月にグループ経営の健全化、合理化に向け、株式会社吉野英樹およびコンサルティング事業を行 っていた有限会社カレンコンサルティングを吸収合併し、英会話事業を継承いたしました。さら に、平成13年３月より、株式会社ガバは「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、インストラ クター（講師）１人に対しクライアント（受講生）１人によるマンツーマンレッスン専門の英会 話スクールの運営を開始し、平成14年12月には株式会社ＧＡＢＡ(以下、旧株式会社ＧＡＢＡとい います)と商号変更しております。 その後、当社(形式上の存続会社 旧ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社 平成16年６月 16日設立)は、青野仲達（現当社代表取締役社長）を中心とした現経営陣によるＭＢＯ(マネジメ ント・バイ・アウト)のための受け皿会社として設立されました。平成17年１月１日に、当社は旧 株式会社ＧＡＢＡを吸収合併して事業を引き継ぎ、同日商号を株式会社ＧＡＢＡに変更し、現在 に至っております。合併前の当社は、エヌ・アイ・エフベンチャーズ株式会社(現エヌ・アイ・エ フＳＭＢＣベンチャーズ株式会社)がＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)のために設立した受け 皿会社でありますので、以下における平成17年１月１日の合併以前の事項につきましては、別段 の記述がない限り実質上の存続会社である旧株式会社ＧＡＢＡについて記載しております。また、 事業年度の期数は、実質上の存続会社である旧株式会社ＧＡＢＡの期数を継承しており、平成17 年１月１日より始まる事業年度を第７期としております。 (注) 当社では、英会話レッスンの講師をインストラクター、受講生をクライアントと呼んで おります。１ 【主要な経営指標等の推移】
提出会社の経営指標等 回次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 決算年月 平成13年９月 平成14年９月 平成15年９月 平成16年９月 平成16年12月 平成17年12月 売上高 (千円) 882,773 2,226,761 3,852,138 4,042,491 1,090,788 5,520,960 経常利益又は 経常損失(△) (千円) △239,635 200,225 1,431,180 1,004,404 274,392 1,115,902 当期純利益又は 当期純損失(△) (千円) △145,232 83,419 717,769 579,104 113,848 △2,867,120 持分法を適用した場合の 投資利益 (千円) ― ― ― ― ― ― 資本金 (千円) 410,000 285,000 285,000 336,500 336,500 1,800,000 発行済株式総数 普通株式 優先株式 (株) 4,200 ― 3,700 ― 3,700 ― 4,760 ― 4,530 ― 20,000 320 純資産額 (千円) 514,295 347,714 1,065,483 1,093,199 1,207,048 380,102 総資産額 (千円) 1,285,473 1,652,658 3,577,325 3,246,636 3,483,388 4,165,442 １株当たり純資産額 (円) 122,451.24 93,976.93 287,968.56 241,324.43 266,456.51 △140,994.88 １株当たり配当額 普通株式 (うち１株当たり 中間配当額) 優先株式 (円) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) 39,024.00 (―) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) ― (―) １株当たり当期純利益 金額又は１株当たり 当期純損失金額(△) (円) △36,558.50 22,144.07 193,991.62 149,121.14 25,132.07 △143,356.01 潜在株式調整後１株当たり 当期純利益金額 (円) ― ― ― ― ― ― 自己資本比率 (％) 40.0 21.0 29.8 33.7 34.7 9.1 自己資本利益率 (％) ― 19.4 101.6 53.7 9.9 ― 株価収益率 (倍) ― ― ― ― ― ― 配当性向 (％) ― ― 20.1 ― ― ― 営業活動による キャッシュ・フロー (千円) ― ― ― ― 286,558 2,215,657 投資活動による キャッシュ・フロー (千円) ― ― ― ― △392,418 △332,519 財務活動による キャッシュ・フロー (千円) ― ― ― ― ― 13,702 現金及び現金同等物の 期末残高 (千円) ― ― ― ― 638,558 2,539,412 従業員数 (外、平均臨時雇用者数) (人) 131 (―) 84 (4) 135 (28) 171 (27) 198 (27) 241 (29) (注) １．当社は連結財務諸表を作成しておりませんので、連結会計年度に係る主要な経営指標等の推移について は記載しておりません。 ２．平成17年１月１日のＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社(形式上の存続会社)との合併に伴い、旧 株式会社ＧＡＢＡの第６期は平成16年10月１日から平成16年12月31日までの３ヶ月決算となっておりま す。また、ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社は平成17年１月１日付けで商号変更を行い株式会 社ＧＡＢＡとしております。従いまして、第２期、第３期、第４期、第５期および第６期については、 旧株式会社ＧＡＢＡの状況を、第７期については、当社（旧ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会 社）の状況をそれぞれ記載しております。形式上の存続会社であるＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社の平成16年12月期の主要な経営指標 等は以下のようになります。 回次 第１期 決算年月 平成16年12月 売上高 (千円) ― 営業損失 (千円) 140,656 経常損失 (千円) 257,575 当期純損失 (千円) 152,777 資本金 (千円) 10,000 純資産額 (千円) △142,777 総資産額 (千円) 4,628,274 ※１．第１期の財務諸表については、証券取引法第193条の２の規定に基づきあずさ監査法人の監査を 受けております。 ※２．第１期は、平成16年６月16日から平成16年12月31日までの６ヶ月と15日の決算となっております。 ※３．ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社は、ＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)を目的とし て設立された受け皿会社であるため、支払手数料139,897千円、支払利息76,902千円、開業費償 却40,016千円等の費用のみが発生しております。その結果、法人税等調整額104,833千円を計上 後、当期純損失152,777千円となっております。 ３．売上高には、消費税等は含まれておりません。 ４. 第７期においては、合併に伴い抱合せ株式消却損3,485,479千円を計上しているため、当期純損失 2,867,120千円を計上しております。 ５．持分法を適用した場合の投資利益については、当社には関連会社が存在しないため、記載しておりませ ん。 ６．潜在株式調整後１株当たり当期純利益金額は、当社株式は非上場であるため、期中平均株価が把握でき ませんので記載しておりません。 ７．第２期および第７期の自己資本利益率については、当期純損失が計上されたため記載しておりません。 ８．株価収益率については、当社株式は非上場であるため、記載しておりません。 ９. 従業員数は、就業人員数（契約社員数を含む）であり、各事業年度における臨時従業員の平均雇用人員 数を（）外数で記載しております。 10. 第４期から「１株当たり当期純利益に関する会計基準」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企 業会計基準第２号)および「１株当たり当期純利益に関する会計基準の適用指針」(企業会計基準委員会 平成14年９月25日 企業会計基準適用指針第４号)を適用しております。 11．第５期から自己株式を資本に対する控除項目としており、また、１株当たりの各数値(配当額は除く)の 計算については発行済株式総数から自己株式数を控除して算出しております。 12．証券取引法第193条の２の規定に基づき、第６期以降はあずさ監査法人の監査を受けておりますが、第 ２期、第３期、第４期および第５期の財務諸表については監査を受けておりません。
13．当社は、平成17年３月28日付で普通株式１株につき４株の株式分割を、平成18年５月15日付で普通株式 １株につき２株の株式分割を行っております。そこで、株式会社東京証券取引所の引受担当者宛通知 「上場申請のための有価証券報告書(Ⅰの部)の作成上の留意点について」(平成18年４月28日付東証上 審第178号)に基づき、当該株式分割に伴う影響を加味し、遡及修正を行った場合の１株当たり指標の推 移を参考までに掲げると以下のとおりとなります。なお、第６期以降はあずさ監査法人の監査を受けて おりますが、第２期、第３期、第４期および第５期の数値については監査を受けておりません。 回次 第２期 第３期 第４期 第５期 第６期 第７期 決算年月 平成13年９月 平成14年９月 平成15年９月 平成16年９月 平成16年12月 平成17年12月 １株当たり純資産額 (円) 15,306.40 11,747.11 35,996.07 30,165.55 33,307.06 △70,497.44 １株当たり当期純利益 金額又は１株当たり 当期純損失金額(△) (円) △4,569.81 2,768.00 24,248.95 18,640.14 3,141.50 △71,678.00 潜在株式調整後 １株当たり当期純利益金額 (円) ― ― ― ― ― ― １株当たり配当額 (うち１株当たり 中間配当額) (円) (―)― (―)― 4,878.00(―) (―)― (―) ― (―)―
２ 【沿革】
「はじめに」に記載いたしましたとおり、当社の前々身である有限会社ガバは平成８年４月に設立 され、平成12年12月に株式会社なぜはらうに吸収合併されております。その後、平成13年３月より、 株式会社ガバは「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、マンツーマンレッスン専門の英会話スク ールの運営を開始し、平成14年12月には株式会社ＧＡＢＡ(以下、旧株式会社ＧＡＢＡといいます)と 商号変更しております。 その後、当社(形式上の存続会社 旧ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)は、ＭＢＯ(マネジ メント・バイ・アウト)のための受け皿会社として平成16年６月16日に設立され、平成17年１月１日に、 当社を存続会社として旧株式会社ＧＡＢＡを吸収合併して事業を引き継ぎ、同日商号を株式会社ＧＡ ＢＡに変更し、現在に至っております。 当社(形式上の存続会社 旧ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社)の沿革は以下のとおりであ ります。 年月 事項 平成16年６月 ＮＩＦキャピタルパートナーズＡ株式会社設立 平成17年１月 実質上の存続会社である旧株式会社ＧＡＢＡを吸収合併し、商号を株式会社ＧＡＢＡへ変更する とともに、事業の目的を、有価証券等の取得および保有業務等から外国語スクールの経営等に変 更 平成17年１月 梅田ＬＳを開設 平成17年１月 英会話学習教材等の販売を行うその他事業を開始 平成17年２月 千葉ＬＳを開設 平成17年４月 池袋ＬＳを移転、心斎橋ＬＳ、栄ＬＳを開設 平成17年６月 銀座数寄屋橋ＬＳと銀座一丁目ＬＳを統合(銀座一丁目ＬＳを閉校) 平成17年６月 溜池山王ＬＳと赤坂見附ＬＳを統合(赤坂見附ＬＳを閉校) 平成17年７月 銀座ＬＳを開設 平成17年７月 銀座数寄屋橋ＬＳを閉校し、銀座ＬＳに統合 平成17年12月 横浜ＬＳを移転 平成18年３月 茶屋町ＬＳを開設 平成18年６月 大宮ＬＳを開設 平成18年６月 下北沢ＬＳを移転 平成18年６月 六本木ＬＳと広尾ＬＳを統合(六本木ＬＳを閉校) 平成18年８月 表参道ＬＳを移転 平成18年９月 新宿ＬＳを移転 平成18年９月 成城ＬＳを移転 平成18年９月 成城ＬＦを開設 平成18年10月 神戸ＬＳを開設 （注）当社では大人向けの各スクールのことをＬＳ（ラーニングスタジオ）、小学生向けの各スク ールのことをＬＦ（ラーニングフィールド）と呼んでおります。以下におきましては参考として、旧株式会社ＧＡＢＡ（実質上の存続会社 株式会社なぜはらう） の設立以降の状況を記載いたします。 年月 事項 平成12年３月 株式会社なぜはらう設立 平成12年８月 株式会社なぜはらうから株式会社ガバへ商号変更するとともに本社を東京都目黒区中目黒へ移転 し、事業の目的を、インターネットプロバイダー業等から外国語スクールの経営等に変更 平成12年12月 株式会社吉野英樹、有限会社カレンコンサルティングを吸収合併 平成13年３月 新宿東口ＬＳ、銀座数寄屋橋ＬＳを開設 平成13年４月 新宿西口ＬＳを開設 平成13年５月 渋谷ＬＳ、池袋ＬＳを開設 平成13年６月 横浜ＬＳを開設 平成13年10月 吉祥寺ＬＳを開設 平成13年11月 銀座一丁目ＬＳを開設 平成14年５月 銀座数寄屋橋ＬＳ、横浜ＬＳ増床 平成14年６月 新宿西口ＬＳのブースを増設、新宿西口ＬＳと新宿東口ＬＳを統合(新宿東口ＬＳを閉校) 平成14年10月 新宿南口ＬＳを開設 平成14年12月 株式会社ガバから株式会社ＧＡＢＡ（旧株式会社ＧＡＢＡ）へ商号変更 平成15年１月 溜池山王ＬＳ、新橋汐留ＬＳを開設 平成15年２月 東京ＬＳ、自由が丘ＬＳを開設 平成15年３月 下北沢ＬＳを開設 平成15年４月 表参道ＬＳを開設 平成15年５月 二子玉川ＬＳを開設 平成15年５月 新宿西口ＬＳと新宿南口ＬＳを統合(新宿西口ＬＳを閉校) 平成15年６月 成城ＬＳ、広尾ＬＳを開設 平成15年７月 六本木ＬＳを開設 平成15年10月 赤坂見附ＬＳ、田町ＬＳを開設 平成16年１月 藤沢湘南ＬＳを開設 平成16年２月 青葉台ＬＳを開設 平成16年４月 三軒茶屋ＬＳを開設 平成16年５月 目黒ＬＳを開設 平成16年６月 新百合ヶ丘ＬＳを開設 平成16年10月 品川ＬＳを開設 平成17年１月 ＭＢＯ(マネジメント・バイ・アウト)のための受け皿会社として設立された当社（旧ＮＩＦキャ ピタルパートナーズＡ株式会社）を形式的な存続会社として吸収合併される （注）当社では各スクールのことをＬＳ（ラーニングスタジオ）と呼んでおります。
３ 【事業の内容】
当社は、「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、マンツーマンレッスン専門の英会話スクール の運営をしております。 当社は、英語教育を改革し、国際舞台で活躍できる人材を育成するという方針を掲げております。 日本では、大学を卒業した時点で約10年の英語学習経験があるにもかかわらず、世界に通用する英語 力を身につけている人が少ないと言われております。当社は、実践を意識した英会話習得サービスを 提供することによって、日本人の英語コミュニケーション能力を高め、社会に貢献することを目指し ております。 当社の事業は、英会話事業とその他事業に大別されます。 (1) 英会話事業 当社は、「Ｇａｂａマンツーマン英会話」の名称で、当社ＬＳ(ラーニングスタジオ)において、 マンツーマン英会話レッスンの提供、およびレッスン用教材の販売を行っております。 当社は、グループでの学習では困難な、クライアント(受講生)ごとにカスタマイズされた個別カ リキュラムの提供を行うことで、クライアントが最大限の学習効果を得ることができるよう努力し ております。すなわち、英語学習の目的と開始時のレベル、および上達のスピードがクライアント ごとに異なるという課題に対し、クライアント一人ひとりの目標と希望に応じてカリキュラムをカ スタマイズして提供しております。さらに、マンツーマンレッスンは通常、グループレッスンと比 べて時間当たりの会話量が豊富なため、効率的に英会話スキルの上達を図ることができると考えら れます。 当社はまた、主なクライアント層である20代∼30代の社会人が効果的に英会話を身につけること ができるように、利便性を意識したサービスを提供しております。 たとえば、ＩＴの積極的導入により、クライアントは「myGaba」と呼ばれるインターネット上の 専用サイトを通じて、携帯電話やパソコンからレッスンを予約することができます。レッスン記録 はすべてデータベース化されており、クライアントがいつでもオンラインで閲覧できる他、学習プ ランのアドバイスのために随時活用されております。また、当社は複数の路線が乗り入れるターミ ナル駅を中心にＬＳを開設しており、利便性の向上を図っております。平成18年９月末現在、首都 圏に25校、関西(大阪市)に３校、中部(名古屋市)に１校の計29校を直営方式で展開しております。 さらに、ＬＳ内ではインテリアにも気を配り、カフェのような開放感のある雰囲気づくりを大切に しております。レッスンは、クライアントとインストラクター（講師）が向かい合う形ではなく、 丸みを帯びた机に沿って隣り合うスタイルで行われ、リラックスした自然な会話が生まれる環境を 整えております。 また、当社はこれまで培ってきたマンツーマンレッスンによる英会話教授法やＩＴシステムとい った強みを活かし、平成18年９月29日より、小学生を対象としたマンツーマン英会話レッスンの提 供を、当社ＬＦ（ラーニングフィールド）にて開始しております。(2) その他事業 当社は、英会話事業を補完する事業としてその他事業を位置づけ、英語学習教材等の販売をして おります。 平成18年９月末現在、英会話事業のクライアントに対して、インターネット上で利用することが できる英語コミュニケーション能力測定テストや各種リーディング教材、英文添削コース等を販売 し、クライアントの総合的な英語コミュニケーション能力の向上をサポートしております。 事業の系統図は、次のとおりであります。 (注) 当社では、英会話事業の受講生をクライアント、講師をインストラクターと呼んでおります。
