平成 22 年６月 29 日 各 位 会 社 名 株 式 会 社 ゲ オ 本社住所 愛知県春日井市宮町一丁目１番地１ 代表者名 代表取締役社長 森原 哲也 （コ ー ド 番 号：2681 東証・名証 第一部） 問合せ先 取 締 役 副 社 長 久保田 貴之 （TEL 0568-33-4388）
株式会社ウェアハウス株式に対する公開買付けの結果
及び子会社の異動に関するお知らせ
株式会社ゲオ（以下「当社」又は「公開買付者」といいます。）は、平成 22 年５月 14 日開催の取締役会において、 株式会社ウェアハウス（東証１部上場 コード番号：4724、以下「対象者」といいます。）の株式を公開買付け（以 下「本公開買付け」といいます。）により取得することを決議し、平成 22 年５月 17 日より本公開買付けを実施して おりましたが、以下のとおり、本公開買付けが平成 22 年６月 28 日をもって終了いたしましたので、下記のとおり 本公開買付けの結果についてお知らせいたします。 また、本公開買付けの結果、本公開買付けにかかる決済の開始日（平成 22 年７月２日）付で対象者は新たに当社の連 結子会社となる予定ですので、あわせてお知らせいたします。 Ⅰ．本公開買付けの結果について １．買付け等の概要 （１）公開買付者の名称及び所在地 株式会社ゲオ 愛知県春日井市如意申町五丁目 11 番地の３ （２）対象者の名称 株式会社ウェアハウス （３）買付け等に係る株券等の種類 普通株式 （４）買付け予定の株券等の数 株券等種類 株式換算した 買付予定数 株式換算した 買付予定数の上限 株式換算した 買付予定数の下限 株 券 5,660,200 株 5,660,200 株 －株 新 株 予 約 権 証 券 －株 －株 －株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 －株 －株 －株 株 券 等 信 託 受 益 証 券 －株 －株 －株 株 券 等 預 託 証 券 －株 －株 －株 合 計 5,660,200 株 5,660,200 株 －株 （注１） 応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,660,200 株）以下の場合には、応募株券等の全部の買付 けを行います。応募株券等の総数が買付予定数の上限（5,660,200 株）を超える場合は、その超え る部分の全部又は一部の買付けは行わないものとし、金融商品取引法（昭和 23 年法律第 25 号。そ の後の改正を含みます。以下「法」といいます。）第 27 条の 13 第５項及び発行者以外の者による株 券等の公開買付けの開示に関する内閣府令（平成２年大蔵省令第 38 号。その後の改正を含みます。 以下「府令」といいます。）第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る（注２） 本公開買付けにおいては、単元未満株式も買付け等の対象としております。なお、会社法に従って 株主による単元未満株式買取請求権が行使された場合には、対象者は法令の手続に従い、公開買付 期間中に自己の株式を買取ることがあります。この場合、対象者は法令及び対象者の株式取扱規則 に定める価格にて当該株式を買取ります。 （注３） 本公開買付けを通じて、対象者が保有する自己株式を取得する予定はありません。 （注４） 本公開買付期間末日までに対象者の新株予約権が行使される可能性がありますが、当該行使により 発行又は移転される対象者の株式についても本公開買付けの対象とします。 （５）買付け等の期間 平成 22 年５月 17 日（月曜日）から平成 22 年６月 28 日（月曜日）まで（31 営業日） （６）買付け等の価格 普通株式１株につき、金 410 円 ２．買付け等の結果 （１）公開買付けの成否 応募株券等の総数（6,167,990 株）が買付予定数の上限（5,660,200 株）を超えましたので、公開買付開始公 告及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法 第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しそ の他の決済を行います。 （２）公開買付けの結果の公告日及び公告掲載新聞名 法第 27 条の 13 第１項の規定に基づき、金融商品取引法施行令（昭和 40 年政令第 321 号。その後の改正を含 みます。）第９条の４及び府令第 30 条の２に規定する方法により、平成 22 年６月 29 日に株式会社東京証券 取引所において、報道機関に公表いたしました。 （３）買付け等を行った株券等の数 株券等種類 ① 株式に換算した応募数 ② 株式に換算した買付数 株 券 6,167,990 株 5,660,200 株 新 株 予 約 権 証 券 ―株 ―株 新 株 予 約 権 付 社 債 券 ―株 ―株 株 券 等 信 託 受 益 証 券 （ ） ―株 ―株 株 券 等 預 託 証 券 （ ） ―株 ―株 合 計 6,167,990 株 5,660,200 株 （潜在株券等の数の合計） ― （―株） （４）買付け等を行った後における株券等所有割合 買付け等前における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 8,000 個 （買付け等前における株券等所有割合 8.03％） 買付け等前における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 777 個 （買付け等前における株券等所有割合 0.78％） 買付け等後における公開買付者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 64,602 個 （買付け等後における株券等所有割合 64.85％）
買付け等後における特別関係者の 所 有 株 券 等 に 係 る 議 決 権 の 数 64 個 （買付け等後における株券等所有割合 0.06％） 対 象 者 の 総 株 主 の 議 決 権 の 数 99,219 個 （注１）「対象者の総株主等の議決権の数」は、対象者が平成 22 年５月 14 日に提出した第 32 期第１四半期報告書 に記載された平成 21 年 12 月 31 日現在の総株主等の議決権の数です。ただし、本公開買付けにおいては単 元未満株式及び新株予約権の行使により発行又は移転される可能性のある対象者株式についても買付け等 の対象としているため、「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」 の計算においては、同報告書記載の単元未満株式の数（1,200 株）のうち、対象者の保有する自己株式（14 株）を控除した 1,186 株に係る議決権の数（11 個）及び同報告書記載の対象者の未行使の新株予約権のう ち本日現在で権利行使期間が満了していない新株予約権 390 個の行使により発行又は移転される可能性の ある対象者株式の議決権の最大数（390 個）を加えた 99,620 個を「対象者の総株主の議決権の数」として 計算しております。 （注２）「買付け等前における株券等所有割合」及び「買付け等後における株券等所有割合」については、小数点以 下第三位を四捨五入しています。 （５）あん分比例方式により買付け等を行う場合の計算 応募株券等の総数（6,167,990 株）が買付予定数の上限（5,660,200 株）を超えたため、公開買付開始公告 及び公開買付届出書に記載のとおり、その超える部分の全部又は一部の買付け等を行わないものとし、法第 27 条の 13 第５項及び府令第 32 条に規定するあん分比例の方式により、株券等の買付け等に係る受渡しその 他の決済を行います（各応募株券等の数に１単元（100 株）未満の部分がある場合、あん分比例の方式によ り計算される買付株数は各応募株券等の数を上限とします。）。 あん分比例の方式による計算の結果生じる１単元未満の株数を四捨五入して計算した各応募株主等からの 買付株数の合計が買付予定数の上限を超えたため、買付予定数の上限を下回らない数まで、四捨五入の結果切 上げられた株数の多い応募株主等から順次、各応募株主等につき買付株数を１単元（あん分比例の方式により 計算される買付株数に１単元未満の株数の部分がある場合には当該１単元未満の株数）減少させるものとしま した。ただし、切上げられた株数の等しい複数の応募株主等全員からこの方法により買付株数を減少させると 買付予定数の上限を下回ることとなったため、買付予定数の上限を下回らない範囲で、当該応募株主等の中か ら抽選により買付株数を減少させる株主等を決定しました。 （６）決済の方法 ① 買付け等の決済をする金融商品取引業者・銀行等の名称及び本店の所在地 東海東京証券株式会社 愛知県名古屋市中村区名駅四丁目７番１号 ② 決済の開始日 平成 22 年７月２日（金曜日） ③ 決済の方法 公開買付期間終了後遅滞なく、本公開買付けによる買付け等の通知書を応募株主等（外国人株主の場合は その常任代理人）の住所宛に郵送いたします。買付けは、現金にて行ないます。買い付けられた株券等に係 る売却代金を応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指示により、決済の開始日以降遅滞なく、 応募受付けをした公開買付代理人から応募株主等（外国人株主の場合はその常任代理人）の指定した銀行口 座へ送金します。 ３．公開買付け後の方針 本公開買付け後の方針につきましては、当社が平成 22 年５月 14 日に公表しました「株式会社ウェアハウス株 式に対する公開買付けの開始に関するお知らせ」の記載内容から変更ありません。
４．公開買付報告書の写しを縦覧に供する場所 株式会社ゲオ東京本部
（東京都新宿区高田馬場三丁目 46 番 25 号） 株式会社東京証券取引所
Ⅱ．子会社の異動について １．異動の理由 本公開買付けの結果、当社は対象者の発行済株式総数の 60.22％（議決権の 64.85％）を保有することになるた め、対象者は、本公開買付けにかかる決済の開始日である平成 22 年７月２日付で当社の連結子会社となる予定で す。 ２．異動する子会社（株式会社ウェアハウス）の概要（注１） （１） 名 称 株式会社ウェアハウス （２） 所 在 地 東京都足立区保木間一丁目１番 19 号 （３） 代表者の役職・氏名 代表取締役社長 武藤 淳一 （４） 事業内容 ＤＶＤ・ＣＤレンタル事業・総合アミューズメント事業 （５） 資 本 金 1,276 百万円（平成 21 年 12 月 31 日現在） （６） 設立年月日 昭和 54 年６月５日 （７） 大株主及び持株比率 （平成 21 年 12 月 31 日現在） 馬場 富雄 有限会社ラッドガー 株式会社ゲオ 日本マスタートラスト信託銀行 株式会社（信託口） 日本トラスティ・サービス信託 銀行株式会社（信託口） ステート ストリート バンク アンド トラスト カンパニー ５０５０１９（常任代理人 香港 上海銀行東京支店） ウェアハウス従業員持株会 株式会社アイ信 森原 哲也 株式会社三菱東京ＵＦＪ銀行 26.27％ 15.56％ 7.45％ 2.31％ 2.24％ 1.51％ 1.21％ 1.05％ 0.72％ 0.65％ 資本関係 当社は対象者の発行済株式総数の 7.45％（800,000 株） を所有しております（注２）。 人的関係 該当事項はありません。 取引関係 当社子会社である株式会社ゲオサプライは対象者に対 し、メディア商品の販売をしています。 （８） 買付者と対象者の関係等 関連当事者へ の該当状況 該当事項はありません。 (注１) 対象者の平成 22 年３月 29 日提出の第 31 期有価証券報告書および開示された情報に基づいて作成し ております。なお、同報告書の【大株主の状況】には、以下の記載があります。 対象者は自己株式 804,914 株を保有しておりますが、上記「大株主の状況」から除いております。 （注２） 当社が本公開買付けにより取得する対象者株式数は加算しておりません。 （９） 当該会社の最近３年間の財政状態及び経営成績（単位が百万円の指標については百万円未満切捨て） 決算期 平成19年12月期 （第 29 期） 平成20年12月期 （第 30 期） 平成21年12月期 （第 31 期） 純資産 11,361 百万円 11,328 百万円 11,175 百万円 総資産 18,197 百万円 18,602 百万円 18,644 百万円 １株当たり純資産（円） 1,072.33 円 1,141.41 円 1,126.04 円 売上高 12,851 百万円 12,076 百万円 11,049 百万円 営業利益 2,111 百万円 1,435 百万円 475 百万円 経常利益 2,084 百万円 1,398 百万円 425 百万円 当期純利益 1,124 百万円 706 百万円 105 百万円 １株当たり当期純利益 106.14 円 68.21 円 10.63 円
３．取得株式数、取得価額及び取得前後の所有株式の状況 （１）異動前の所有株式数 800,000 株 （議決権の数 ：8,000 個） （発行済株式総数に対する所有割合：7.46％） （２）取得株式数 5,660,200 株 （議決権の数 ：56,602 個） （取得価額：2,320 百万円） （３）異動後の所有株式数 6,460,200 株 （議決権の数 ：64,602 個） （発行済株式総数に対する所有割合：60.22％） （注１）所有割合の計算においては、対象者が平成 22 年５月 14 日に提出した第 32 期第１四半期報告書に記載 された平成 22 年３月 31 日現在の対象者の発行済株式総数（10,728,000 株）を分母としております。 （注２）所有割合については、小数点以下第三位を四捨五入しています。 ４．異動の日程（予定） 平成 22 年７月２日（金曜日） 本公開買付けの決済の開始日 ５．今後の見通し 本公開買付けが平成 23 年３月期の当社連結業績に与える影響につきましては、精査中であり、確定次第速やか に、あらためてお知らせいたします。 以 上
