日本 管 理 会 計 学 会 誌
管 理 会 計 学 2011年 第19巻 第2号
論 壇
ガバ ナ ンス ・ コ ン トロ ー ル の 理 念 と方 法 一内部統制論議を手掛 りと して 一
大下丈 平
〈論壇要旨〉
本 稿で は，ガバ ナ ンス ・コ ン トロ ール の理念 と方 法が提示 され る．ま ず 内 部 統制 の評 価と その監 査の制 度 化を契 機に，方向は違 うが 2つ の同 型の三層 構 造が現 れて く る．下降 3 層 構 造〈マ ネジメ ン ト／コ ン トロ ール／監 査〉は ト
ップダン の 3 層 構 造であり，伝 統 的 なマ ネジメ ン ト・コ ン トロ ール の仕 組
みその もの で あり，上昇3層 構 造〈ガバ ナン ス ／内 部 統制
／内部 監査 〉は，構 成 要 素である 内部 統 制 を介し て下降 3層 構 造 と繋が りなが ら も，方向 と しては ガバ ナ ン ス機 構 を 規 律づけ，支 援 する．その後，ガバナンス ・コ ン トロール の 2 っ の 理念型 が 示 さ れ る．一っ は米 国型のガバ ナンス ・コ ン トロ ール で あ り，も う一つ
はフラ
1
ン ス 型の そ れ で あ る，内 部統 制の 法制 化の動 き を《ガバ ナ ン ス ・コ ン トロ ール 》とい うコ
ン セプ トで捉え る本 稿での試み は， コ ン トU 一ル 論 に新しい 領 域を生み出そ うとす る 大胆 な もの となっ てい る．
〈キーワード〉
ガバ ナン ス，マ ネジメ ン ト・コ ン トロール，会 計，内部 統 制，内部 監査
Philosophy and methodology of governance control ：from the argument about the internal control
Johei Oshita
Abstract
In this paper ， a survey of the philosophy and methodology of governance control is
provided． At 丘rst ， two three ・layer structures of the same type but with different directions have appeared with the institutionalization of the evaluation of internal
control and its auditing as a turning point． The descending three・layer structure of management ， control and auditing is a top・down structure ， the mechanism ofwhich is traditional management control ． The ascending three・layer structure of governallce ， internal control and internal auditing disciplines and supports the governance
mechanism ， although this structure is connected with the descending three ・1ayer
structure by way of intema工centrol that is a component of the structure ． The latter is
called ［‘governance control ．”Thereafter， two types of gover旦ance control philosophy
have been proposed ． One is the U ．S．−type
governance control philosophy， the other is the French −type philosophy． Capturing the move to institutionalization through the
concept of governance control is an audacious attempt to create a new area for controI theory ．
Key Words
Governance ， Management Control， Accounting， Internal control ， Internal audit
管理会 計 学 第19巻 第2号
ガバ ナン ス ・ コ ン トロ ール の理念 と方法 一内部 統 制 論 議を 手掛り と して一
大下丈平 （九州大学） 1 は じ め に
1980 年代 以降，米国で は規 制 緩 和，構 造 改革，金融の 自由化な ど を謳 う新自由 主義 政策
が 遂行され る な か，企業の経 営 戦 略と財務戦 略が融 合し，商品 ・サービス 市 場 と経 営 権市
場の 両市 揚を包 括 した企 業 価 値創 造 経 営が積 極 的に 提案さ れ る よ う に なっ て き た 匸．他方，
そ う し た新 自由主義 政 策に よ り，これ ま での 束縛か ら解放さ れ た経 営 者 達は企 業不祥 事， 会 計不正 に ま み れ るこ と になっ た．そ し て そ れ を機に，コ ーポレー ト・ガバ ナン ス の 一環
と し て内 部 統 制が法 制化 され，そ れ に伴っ て リス ク管理の 視 点か ら 外部監査，内 部監査の 在 り方 が 問題 視 され ，同時に その 重 要 性 がクロ ーズ ア
ッ プ され る よ うになっ てきた，そ う し たなか で，伝 統 的 なマ ジ メン ト ・コ ン トロ ール の 領域に おい て も，リス ク管理 や価値創 造 管 理の視 点 を 取り 入れ た 新 しい フ レーム ワーク が構 想 され る ようになっ てき た．
本 稿の 目的は，日米 仏のマ ネジメ ン ト・コ ン トm 一ル 論の 最 近の 成 果 を踏 まえ て
， 内 部
統 制 を介し て コ ン トロール 論ヘガバナ ン ス 概 念が 包摂され ようとする 点 を捉え，ガバナン
ス をコ ン トロール する 可能 性を その 理念と方 法を め ぐっ て考察す ること に あ る．そ れ は ま た，内 部 統 制の評 価 ・監 査の法 制化の動き をマ ネジ メン ト・コ ン トロール 論の 観点 か ら 整 理し，そこ か ら新 し い コ ン トロール 論の 領 域 （ガバ ナ ン ス ・コ ン トロール とい う新しい 研 究 領 域 ） を 提 案 する試み と なっ て い る，
本稿は一っ の素 朴 な 疑 問か ら生ま れで たもの であ
る．そ れ は， わが 国の 管理会 計研究に おい て ほ と ん ど監査（audit ）の問 題が取 り上げ られることがなか っ た点への疑 問 で あ る．筆 者は， 管理 会 計 も し く は コ ン トロ ールおい て，なぜ監 査の こと が論じられ ない の か につ い て 長 く 疑 問 を もっ て き た．そ して こ の素 朴な 疑問は，内部 統 制の制 度 化 を 契 機に以 下の コ
ン トロ ール ／監査を め ぐ る3組の 3層 構造の存 在の解明の必 要 性に立 ち 至 るこ とになっ た． コ ン トロール ／監 査を め ぐ る 3組 の 3層 構造2
（イ） 財 務 諸 表 監 査
：財務 諸表〜内部 統 制〜外 部 監査 （ロ ）マ ネ ジメン ト・コ ン トロ ール
（フ ラン ス の ケース） ： マ ネジ メン ト〜コ ン トロ ール 〜監 査
（ハ ）ガバ ナン ス ・コ ン トロ ール
ガバ ナン ス 〜内部統制〜内部 監 査 上 記の コ ン トロ ール
／監 査 をめ ぐ る 3組の 3層 構 造 は， 本稿で提案す る ガバ ナン ス ・コ ン
トロ ール とい う新しい コ ン トロール 論の 基 本 的 な搆 造
と他 の 3 層 構 造 との 関連を 明 ら か に
した もの である．3 組の コ ン トロ ール ／監 査 がそれぞ れ，財 務 諸表 監 査の場合に は財 務諸 表
へ 向 かい ，マ ネジメン ト・コ ン トロ ール （フ ラ ン ス の ケース）の場 合に はマ ネジメン
トに 向か い ，本 稿で提 案 する ガバ ナ ン ス ・コ ン トロール の 場 合に は ガバ ナ ン ス に 向か う様
子が
ガバナンス ・コ ン トロールの理 念 と 方法
一内 部 統 制 論 議を手掛 りと して 一
描かれて いる．これ ら3組の コ ン トロール／監 査が 3 層構造で あ る点で同型 性を 持 っ てい る．
つ ま り，コ ン トロ ール は常に監 査 を 伴い つ っ ，そ れ ぞ れ の 対象へ 向か う点である．以 下で
の考 察の前提 と し て， こ こ で はこの 3組の 3 層構造を確認 し ておきたい ．そ うし てお けば， 次節以下の 理解はずっ と深 ま るで あ ろ う．
本 稿は以下の よ うな 構 成 をとっ て い る．まず 次節で は ，コ ン トロ ール論 か ら 見 る 石油 危 機 以 後の 日米の経 済 関 係 を 跡 付 けた後，第皿節で は米 国 トレ ッ ドウェ イ 委員 会 支援組織 委 員 会 （以下 COSO と略 ）の 2つ の 報 告 書の 意義を導出する．第IV節では，報告 書が提 起し た 2 つ の論 点 とコ ン トロ ール論に よる それへ の 対 応 を 簡 単に整理 し，第 V節では， そ うし た 対応の 中か ら出て くる ガバ ナン ス ・コ ン トロ ール の 理念を，日米仏の そ れ ぞ れの 国 ごと に類 型 化 し，そこ で考えられ るコ ン トロ ール の方法を検 討 し て い る．その 過 程で，マ ネジ メン ト・コ ン トロ ール と ガバ ナ ン ス ・コ ン トロール の同型 的 な 構 図 を 明 らか に し，そこ で
の管 理 会 計シス テム を 運 用 す るコ ン トローラーや内 部監査人の 役 割の 拡 大を指 摘して い る．
そ し て，最 後に第VI節で全体を総 括 し て い る．
H コ ン トロール 論か ら 見 る石油 危 機以後の 日米の 経 済 関 係 13 つ の側 面
コ ン トロ ール 論， 管理会 計 論からみ ると，石油 危 機以後の 日米の 経済関 係 は大き く 3 っ の 側 面 か ら捉 えら れ る．まず 1つ 目は，米国 が 日本の 経 済シ ス テム，企 業 経 営か ら学びっ
つ ， マ ネジメ ン ト・コ ン トロ ール の 装 置 を 独 創 的に構 築し てい っ た 側 面 である．その後，
日本は こ の米 国の成果 を 逆 輸入 してい っ た3．2っ 目 は，米国政 府が中心 となっ て 日本の経 済 ・金融 等の シス テム を米国 に有 利 な 形に変 革 ・改造 すること を決 意 し，様々 な 手 段 に打
っ て 出た側 面であ る4．もっ と も，H本 側 もこれ に 呼応し て積 極 的に金融 ・経 済 ・経 営シス
テ ム を改造 し て い っ た．3つ 目 が本 稿に深 く関わ る 側 面で ある．そ れ は 米 国 が危機 的 な 状 況に陥っ た 自らの 経 済シ ス テ ム と 企業 経 営の あ り方を改 変し，修正 を加え よ う と し た側面 で ある．日本 側もこ の 成 果を積 極 的に 取 り 入 れて大 幅な制度改正 （とりわ け 会 社 法 特に その 改正の 一
つ の 軸を な し た内部統制の 制 度 化 ） を進 め るこ と になっ た．
こ うした状 況の 背景 を な し た もの は ，言 うまで も な く当 時の米 国の経 済的衰退の 兆 し で あっ たt こ の こ と は，こ れ までも 多くの研究 が 明 らか に し て きた5．
本 稿の課 題 とす る ところか らは，上 記 3つ の 側 面の うち，第 3 の 側 面， つ ま り米国が危 機的 な状温 に陥っ た 自 らの経 済シ ステ ム と企 業 経 営のあ り 方に修 正を加え よ うとした側面 に 注 目 したい．そ こ で 問 題と なっ て く るの は，米 国 発の U 一ポ レート・ガバ ナ ンス 論で あ
り，その 重 要 な一面を なす 内部 統 制の 制 度化 （特に 日本 0）場 合は 内部 統 制 評 価と 監 査の 制 度化）の問 題であ る．多くの研究 成 果も支 持 し てい る よ うに， 1980 年 代後 半か ら 1990年 代 前半 にかけて ，米国 製造業の 不振を背 景に しなが ら，コ ーポ レー ト・ガバ ナン ス が 登 場 し
て くる．こ の こ と に 関 し て は、大 方の理 解が得 られ よ う （例 えば田村 達也 ［2002 ］）．
こ こ で筆 者が， 他 でも ない 米 国発の コ ーポ レー ト・ガバ ナ ン ス 論に拘 泥 す るの は，次の よ うな 理 由 か ら で あ る．なるほど日本で もヨーロ ッ パ で も，それ ぞ れ 固有の コ ーポ レ ート・
